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1、五十三条 下列事项有股东会以特别决议通过五十三条 下列事项有股东会以特别决议通过： 公司增加或者减少注册资本 公司合并、分立、解散、清算 公司章程的修改。 第二节 董事会及董事 五十四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会因认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公平对待所有股东，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。 第五十五条 董事会由 名董事组成，有股东会选举产生，设董事长一人。 第五十六条 董事会行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据公司经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制订公司的基本管理制度； 制定公司章程的修改方案； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； 法律、法规以及股东会决议授权的其他职权。 第五十七条 董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。 第五十八条 董事会会议每年至少召开两次。召开董事会会议，应当于会议召开前十日前书面通知全体董事。
3、第五十九条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决方式为举手表决。每一位董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须由二分之一以上的董事表决通过，并应形成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除
4、责任。 第六十二条 董事由股东选举或者更换，任期叁年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第六十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 第六十四条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。 第六十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第六十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第六十七条 任期尚未结束的董事，对因其擅自离
5、职对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十八条 董事由股东会选举，董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，保证当选者切实履行董事职责。 第六十九条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。 第七十条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期，董事违法和违反公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第七十一条 董事长任期叁年，任期届满，连选可以连任。任职或变更时依法登记。 第七十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 第七十三条 董事长行使下列职权 主持股东会和召集、主持董事
6、会会议 督促、检查董事会决议的执行 签署董事会重要文件 在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告 董事会授予的其他职权 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权；没有指定时由董事共同推举一名董事代行董事长职权 第七十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议： 董事长认为必要时 三分之一以上董事联名提议 监事会提议 总经理提议 第三节 总经理 第七十五条 公司设总经理一人，由董事会聘任。 第七十六条 总经理行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施还是年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
