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1、国际租税规划题目：境外公司操作模式淡江大学会计硕士在职专班 姓名：郭严今境外公司的主要操作用途 1.进口贸易移转订价2.出口贸易移转订价3.国际三角贸易4.收受佣金操作5.国际服务业务6.国际投资架构7.持有国际资产8.遗赠税务操作9.国际财务融资1.进口贸易的移转订价操作利用境外公司进行移转订价(Transfer Pricing)模式，刻意操弄进口成本，以便将利润留在境外公司，减少国内公司的税基，进而减少在国内需缴纳的营利事业所得税的税赋。1.1一般基础模式1.1一般基础模式如图所示乃是非常常见的一般操作基础模式。首先若D公司的董事会或股东，先以自然人的名义，在租税优惠的境外地区，设立一个境
2、外贸易公司，并在境外银行开立海外银行帐户或OBU帐户。同时，也与纽西兰供应商谈妥，未来将由境外公司负责向他下单采购，而商品则直接由纽西兰运到目的地，完成交货作业。1.1一般基础模式1.1.1贸易条件此种操作模式的贸易方式，多以FOB的贸易条件为主(当商品在指定装运港，越过船舷的当下，卖方就完成交货的任务)，意即，买方必须自该交货点起，负担一切费用和货物灭失或损坏的风险，而卖方仅需负责办理货物的出口清关即可；换言之，就是操作者自行负责所有运费及保险费等费用。也唯有FOB的交易条件，才能让所有的转单作业顺利遂行，并让所有可能导致错单?姆缦眨诓僮髡叩恼瓶刂隆?1.1一般基础模式1.1.2文件流程 在
3、文件上，操作者常委外由报关行完成转单的作业，以便做出纽西兰卖给境外公司、境外公司卖给马来西亚的相关文件，最后由报关行将文件转由马来西亚当局，准备后续领货入关的程序，并运达终端买家G公司的指定交货地点，才算完成全部的交货手续。 转单处理作业时，在第一层提单(B/L)上显示：(1)出货人：纽西兰C公司(2)提货人：境外贸易公司(3)通知地：马来西亚D公司的地址，或报关行在马来西亚的联络地址。1.1一般基础模式请报关行再做第二层的转单提单并在第二层提单上显示：(1)出货人：境外贸易公司(2)提货人：马来西亚D公司并把第二层转单的提供文件交由报关行，在马来西亚当地办理清关、交货的程序。1.1一般基础模
4、式1.1.3资金流程：(1)现金交易流程：由采购商-马来西亚D公司将货款汇到境外公司的海外帐户中；再由境外 公司的操作者将海外银行帐户内的款项，转汇入纽西兰C公司的帐户中，完成汇款程序。(2)转开信用状流程：若以信用状交易，则由马来西亚D公司先开立信用状给境外公司公司再由境外公司，以信用状做担保，委请银行转开信用状给纽西兰C公司。1.1一般基础模式1.1.4规划关键：为维持表面上的未受控交易型态，会多留意几层关键：(1)境外公司的公司名称，有别於马来西亚境内公司(2)境外公司的董事(会)，异於马来西亚境内公司董事成员。(3)境外公司的银行帐户，不开设在马来西亚境内。(4)用於进口贸易移转订价的
5、境外公司，不重复用作出口贸易移转订价之操作。(5)基於税务规划上的理由，须以自然人股东名义，出任境外公司的股东。(6)必要时，需多设几家境外贸易公司，将进口业务化整为零地切割开来。1.2隐藏股东模式1.2隐藏股东模式有些境外公司操作者，想同时保护境外公司股东的真实身分，并实质保有该境外公司的盈余分配权与董事指派权的话，会将境外公司切割成境外控股公司与境外贸易公司两类；先以自己个人名义持有境外控股之公司，在用境外控股公司来持股境外贸易公司，并指派非关系人(二等亲以外的个人)之专业人士，来担任境外贸易公司的董事。境外法人股东持股的优势，除了可以保护股东的真实身分之外，也不会流失自身对境外贸易公司的
6、实质掌控。如操作者以发行无记名股票的方式，来持有境外控股公司的话，确实容易提高追查境外公司最终受益人身分的难度。1.3复杂持股模式1.3复杂持股模式谨慎的境外公司操作者，会将采购作业切割分由不同的境外贸易公司来完成，由上图可知马来西亚D公司的董事会或股东，除以个人身分持有境外控股公司外，再以境外控股公司分别持有多家境外公司，而A、B及C三家境外公司有各自主要采购的货品，这种操作模式，除了可以避免混乱之外，还可以清楚记录不同产品的采购状况，亦可以避免集中采购所引发的受控交易不当联想。1.4多重持股模式1.4多重持股模式如图所示有少数仅为谨慎的操作者，会规划自己先持有一家境外控股公司，再以该境外控
7、股公司分别持有三家境外控股公司，再由该三家境外控股公司，分别持股三家境外贸易公司，层层架构之下，股东的资讯将更加安全，亦更能规避由单一境外贸易公司胃纳所有业务下，所产生的不当疑虑，并保持著表面上的未受控交易状态。1.5双控股模式1.5双控股模式双控股模式，乃是常见的移转订价与国际投资，混合并用的基本模式。此模式设计的原理，乃是为了让操作者，可以同收以境外公司操作移转订价与国际投资的综效，并同时有效营造出，表面上未受控交易状态。境外公司操作者，先以个人名义分别设立境外控股公司与境外贸易公司，并以境外控股公司(samoa)，在马来西亚境内持股分公司或子公司，再以境外贸易公司(Hong Kong)操
8、作移转订价。此模式的优势在於，操作者可以同时以境外贸易公司，调整合理的节税空间，另一方面，亦可透过境外控股公司的转投资方式，规避投资风险、吸纳投资利益，再免税将所有利益留存海外。双控股模式，不但有效达到税赋调整的目标，同时掌握国际投资的优势，亦有效维持表面上的未受控交易状态。是许多转投资中国的台商在规划投资中国策略中，常用的基础模型。1.6复杂双控股模式1.6复杂双控股模式谨慎的操作者，会再多架一层净外公司，以便将个人股东的资讯，再往后多一层保护，这绝对有利於股东名册隐密性的保障。如图所示，操作者先以个人名义设立境外控股公司(samoa)F公司，并将该境外控股公司再分别持有境外控股公司J公司及
9、境外贸易公司(Hong kong)，最后，在完成马来西亚境内分(子)公司的登记后，随即展开进口贸易移转订价的操作。1.7多重双控股模式1.7多重双控股模式如图所示，实务上，也有不少谨慎的操作者，会规划自己先持有一家境外控股公司，再以该境外公司分别持有马来西亚的分(子)公司，以及另外几家境外贸易公司，在层层保护之下，除股东资讯更形安全之外，亦更能有效规避由单一净外贸易公司胃纳所有业务时，所产生的受控交易疑虑；台湾不少公开发行公司，再规划大陆投资策略时，也多会以此模式作为规划的基本模型。1.8常见操作地区境外控股公司：境外控股公司首重资讯隐密，因此有些地区提供股东资讯隐密程度高、登记资本额没有限制
10、，又具备租税优惠等条件，都是常被使用的境外免税地区，如：1.纳闽 ；2.汶莱；3.模里西斯；4.马绍尔群岛；5.萨摩亚境外贸易公司：常见用来做为贸易操作的境外公司，所选择的地区其本身除了需具备优惠的租税条件外，尚须拥有极佳且真实的国际形象，以利拓展业务，如：1.贝里斯 ；2.美国德拉瓦州；3.英国；4.香港；5. 纳闽；6.汶莱；7.模里西斯；8.新加坡2.出口贸易的移转订价操作2.1一般基础模式2.1一般基础模式如图所示乃是非常常见的一般操作基础模式。首先若D公司的董事会或股东，先以自然人的名义，在租税优惠的境外地区，设立一个境外贸易公司，并在境外银行开立海外银行帐户或OBU帐户。同时，也与
11、挪威的客户谈妥，未来将由境外公司负责出货给他，而商品则直接由澳洲运到目的地，完成交货作业。2.1一般基础模式2.1.1贸易条件：此种操作模式的贸易方式，多以CIF的贸易条件为主，CIF贸易条件乃指：卖方必须负责货物的成本、保险费以及运抵买方指定港口的航运费用；换言之，就是操作者负责所有由澳洲送达挪威的运费及保险费等费用。同样的也唯有CIF的交易条件，才能让所有的转单作业顺利遂行，并让所有可能导致错单的风险，尽在操作者的掌控之下。2.1一般基础模式2.1.2文件流程：在文件上，操作者常委外由报关行完成转单的作业，以便做出澳洲卖给境外公司、境外公司卖给挪威的相关文件，最后由报关行将文件转由挪威当处
12、，准备后续领货入关的交货程序，在文件转换的过程中，操作者事前必须与报关行完成沟通，务必请报关行在澳洲办理出口报关时，在第一层提单(B/L)上显示：(1)出货人：澳洲D公司(2)提货人：境外贸易公司(3)通知地：挪威C公司的地址。2.1一般基础模式请报关行再做第二层的转单提单并在第二层提单上显示：(1)出货人：境外贸易公司(2)提货人：挪威C公司并把第二层转单的提供文件交由报关行，挪威当地办理清关、交货的程序。2.1一般基础模式2.1.3资金流程：(1)现金交易流程：由买方挪威C公司将货款汇到境外公司的海外帐户中；再由境外 公司的操作者将海外银行帐户内的款项，转汇入澳洲D公司的帐户中，完成汇款程
13、序。(2)转开信用状流程：若以信用状交易，则由挪威C公司公司先开立信用状给境外公司公司再由境外公司，以信用状做担保，委请银行转开信用状给澳洲D公司。2.1一般基础模式2.1.4规划关键：为维持表面上的未受控交易型态，会多留意几层关键：(1)境外公司的公司名称，有别於澳洲境内公司。(2)境外公司的董事(会)，异於澳洲境内公司董事成员。(3)境外公司的银行帐户，不开设在澳洲境内。(4)用於出口贸易移转订价的境外公司，不重复用作进口贸易移转订价之操作。(5)基於税务规划上的理由，须以自然人股东名义，出任境外公司的股东。(6)必要时，需多设几家境外贸易公司，将出口业务化整为零地切割开来。2.2隐藏股东
14、模式2.2隐藏股东模式同样的有些境外公司操作者，想同时保护境外公司股东的真实身分，并实质保有该境外公司的盈余分配权与董事指派权的话，会将境外公司切割成境外控股公司与境外贸易公司两类；先以自己个人名义持有境外控股之公司，在用境外控股公司来持股境外贸易公司，并指派非关系人(二等亲以外的个人)之专业人士，来担任境外贸易公司的董事。境外法人股东持股的优势，除了可以保护股东的真实身分之外，也不会流失自身对境外贸易公司的实质掌控。如操作者以发行无记名股票的方式，来持有境外控股公司的话，确实容易提高追查境外公司最终受益人身分的难度。2.3复杂持股模式2.3复杂持股模式谨慎的境外公司操作者，会将采购作业切割分
15、由不同的境外贸易公司来完成，由上图可知澳洲D公司的董事会或股东，除以个人身分持有境外控股公司外，再以境外控股公司分别持有多家境外公司，而A、B及C三家境外公司有各自主要采购的货品。这种操作模式，除了可以避免混乱之外，还可以清楚记录不同产品的采购状况，亦可以避免集中采购所引发的受控交易不当联想。2.4多重持股模式2.4多重持股模式如图所示有少数仅为谨慎的操作者，会规划自己先持有一家境外控股公司，再以该境外控股公司分别持有三家境外控股公司，再由该三家境外控股公司，分别持股三家境外贸易公司，层层架构之下，股东的资讯将更加安全，亦更能规避由单一境外贸易公司胃纳所有业务下，所产生的不当疑虑，并保持著表面
16、上的未受控交易状态。2.5双控股模式2.5双控股模式此模式设计的原理，乃是为了让操作者，可以同收以境外公司操作移转订价与国际投资的综效，并同时有效营造出，表面上未受控交易状态。境外公司操作者，先以个人名义分别设立境外控股公司与境外贸易公司，并以境外控股公司(samoa)，在澳洲境内持股分公司或子公司，再以境外贸易公司(Hong Kong)操作移转订价。此模式的优势在於，操作者可以同时以境外贸易公司，调整合理的节税空间，另一方面，亦可透过境外控股公司的转投资方式，规避投资风险、吸纳投资利益，再免税将所有利益留存海外。双控股模式，不但有效达到税赋调整的目标，同时掌握国际投资的优势，亦有效维持表面上
17、的未受控交易状态。是许多转投资中国的台商在规划投资中国策略中，常用的基础模型。2.6复杂双控股模式2.6复杂双控股模式谨慎的操作者，会再多架一层净外公司，以便将个人股东的资讯，再往后多一层保护，这绝对有利於股东名册隐密性的保障。如图所示，操作者先以个人名义设立境外控股公司(samoa)F公司，并将该境外控股公司再分别持有境外控股公司J公司及境外贸易公司(Hong kong)，最后，在完成马来西亚境内分(子)公司的登记后，随即展开进口贸易移转订价的操作。2.7多重双控股模式2.7多重双控股模式如图所示，实务上，也有不少谨慎的操作者，会规划自己先持有一家境外控股公司，再以该境外公司分别持有马来西亚
18、的分(子)公司，以及另外几家境外贸易公司，在层层保护之下，除股东资讯更形安全之外，亦更能有效规避由单一净外贸易公司胃纳所有业务时，所产生的受控交易疑虑；台湾不少公开发行公司，再规划大陆投资策略时，也多会以此模式作为规划的基本模型。2.8移动价值动能2.8移动价值动能如图所示许多高科技的产品，多由一群低廉的零组件，再外挂上一个烧录核心程式的晶片，或蚀刻专利的关键元件之后，才组成重要的科技产品，图中的关键晶片就是此垄断性科技产品的关键价值动能。此种高科技产品往往拜市场垄断之赐，为业者带来了丰厚的利润与沈重的税赋。因此拥有完全垄断市场技术的操作者，在做税赋规划的同时，总会考量将关键的价值动能实质移转
19、到税赋最优惠的地区，再进行组装。2.8移动价值动能2.8移动价值动能操作移转价值动能模式，具有几项特色，我们分析如下：先以境外控股公司(samoa)，持股境外贸易公司，让真正股东的资讯，得以受到保护，以便增加股东保密的安全性。再以澳洲D公司名义，进口较廉价的零组件。其最大的优势在於，倘若澳洲D公司是一家国际知名大厂，此时即可发挥D公司的品牌威力，增加采购优势，进一步再压低进口的价格。在澳洲境内，先行完成基础的组装与加工，并以常规价格出口到税赋较低的地区，如香港，再完成最后关键价值动能的组装程序，并以常规高价，由香港卖出垄断性科技产品，藉此达到税赋规划的目的。2.8移动价值动能2.8移动价值动能
20、如图所示另外有些操作者，凭藉自己拥有垄断性的商品，税捐主管机关没有参考价格可供稽核的这个漏洞，直接在澳洲当地完成制成品的组装后，再以一般性商品的廉价价格，先外销租税优惠地区再转单到最终消费者手上，藉此规避国内的应缴税赋。主因是垄断性商品的价格判断不易，以晶片为例同样大小、同样重量的的晶片其价值可能为USD 5元，但有些价值却价值5万美元以上，而查核人员经常非该专业人士在判断其价值上存有相当高的困难度。2.9进、出口移转订价混用模式2.9进、出口移转订价混用模式如图所示，在不涉及不合常规移转订价的前提之下，议价能力、销售能力均强的操作者，将比一般竞争同业，取得更低廉的进口成本、更厚利的销售价格；
21、因此，操作者会以个人的自然人股东名义，同时设置多家境外贸易公司，用以调节进口成本与销售价格，以便在符合常规价格的前提下，共同调节企业的总体赋税，并在境外保留合理的利润。2.10缓冲区域规划模式2.10缓冲区域规划模式在不涉及不合常规移转订价的前提下，操作者会用境内公司的名称，在租税优惠国家多设一家境外缓冲公司，先垫出一道缓冲区域，以便同时减少既有客户的质疑、降低税捐主管机关的关注。首先，澳洲D公司的董事会或股东，先以自然人的名义同事设立境外缓冲公司、境外贸易公司，并以境外缓冲公司承接挪威的订单，再转由境外贸易公司向澳洲D公司?碌唐肪椭苯佑砂闹拊说峙餐?就挪威C公司而言，表面上仍是下单给既有供应
22、商D公司，并付款到帐户D公司的缓冲公司，然而实际上，接单主体已经不同了，某种程度来说，将可有效降低澳洲D公司的解释难度。而就澳洲D公司而言，他是承接了境外贸易公司(Hong Kong)的订单，只是商品将在挪威交货，因此，只要操作者不涉及不合常规移转订价的违法行为，将可有效减少澳洲D公司被澳洲税捐主管机关怀疑其正在从事关联企业操弄的误会。3.国际投资架构以境外境外公司布局国际投资策略、建构国际投资架构的主要目的，并不仅仅是为了达到国际投资目标，如此单纯而已；其中还有许多及各式各样的变化与组合因素隐含在其中，其中几项较主要的规划目的如下：3.国际投资架构(1)规避浅在的政治风险(2)为能取得外商公
23、司的身分(3)规划未来的税赋负担(4)规划技术出资的股份(5)上市(柜)公司大股东的假外资考量(6)隐藏投资股东(7)规划未来的资金筹措3.1设立子公司或分公司的差别母子公司关联图 3.1.1境内母公司与境内子公司关系：境内母公司与境内子公司之间的关系，其实就是境外投资者与境内被投资者之间的关系，母公司只是一个出钱的投资者而已。子公司与母公司之间是相互独立，境外母公司只需依据持股比率来参与盈余分配，若子公司经营不善、产生亏损，母公司也仅针对其投资额负有限的责任。税务：如图所示境内子公司在完纳营所税后，若决议要分配，盈余分配给境外母公司前，绝大部分国家的税捐主管机关，均会要求境内子公司针对盈余分
24、配，依法办理就 源扣缴，此时在设立境内子公司时需注意各国的扣缴税率，以达到最大的投资效益。3.1.1境内母公司与境内子公司3.1.2境外总公司与境内分公司关系：境外总公司与境内分公司之间的关系，并非彼此独立的，境内公司只是一个分支机构而已。由於分公司与总公司之间是并非相互独立，若子公司经营不善、产生亏损，总公司负全权的责任。税务：如图所示境内分公司并没有盈余分配的问题在完纳营所税后，便可全额将利润汇入总公司帐户中，绝大部分国家并不会针对分公司的利润反还，再做课税的要求。3.2国际投资模式 1.规避政治风险的子公司模式2.规划国际税赋的子公司模式3.取得外商身分的分公司模式4.规划企业与个人税赋
25、的分公司模式5.规划国际税赋的分公司、子公司混合模式6.规划个人综所税的分公司模式7.规划技术入股的分公司模式8.境外公司持有公开发行公司股票模式9.境外公司持有海外可转换公司债模式3.2.1规避政治风险的子公司模式3.2.1规避政治风险的子公司模式如图所示，为避免以台商A公司名义直接投资大陆，因此，A公司先在免税天堂Samoa成立子公司，再以萨摩亚子公司的名义，转投资到中国在设立子公司。操作地区的决策考量点，主要著眼於转投资的第三地，与目标投资国间，是否有以下几种关系：(1)邦交：以邦交国的身分，转投资目标国，势必能取得较高的投资保障。(2)投资保障协定：若第三地与转投资目标国之间，签订有投
26、资保障协定的话，亦有助於规避可能的政治风险。(3)双边租税协定：如图所示，当上海A公司分配盈余时，盈余势必要汇回母公司萨摩亚之境外公司，上海A公司必先完成就源扣缴程序后，才能将净利汇回。假若投资国与被投资国之间，签订有爽边租税协定，在汇回盈余时所适用的扣缴税率，将能享有绝对的优惠。3.2.2规划国际税赋的子公司模式(1)无意转卖子公司股份之节税模式如图所示台湾A公司透过汶莱境外子公司名义转投资中国A公司，透过中国A公司之母公司决议后将盈余分配，并由中国A公司完成就源扣缴后，净额将汇到境外母公司汶莱的海外帐户内。假若台湾A公司始终不下达分配汶莱子公司的盈余，而任由台湾母公司的股东，依据股东的持股
27、比例，分向汶莱子公司长期借贷款项，并逐批汇回台湾。以借贷的名义行分配之实。3.2.2规划国际税赋的子公司模式如图所示，若台湾A公司决议要高价出售汶莱子公司的股份，给另一家加拿大B公司此时母公司若有投资收益的话，势必要再处分股份时认列利益，进而造成台湾A 公司的税赋。3.2.2规划国际税赋的子公司模式如图所示，意图转卖子公司的操作者，会在多价一层境外公司，以便作为租税的缓冲，并进一步调控未来可能在台湾A公司帐上的利益。将处分利益留在境外缓冲公司(BVI)的帐上，并不作分配，以达到节税的目的。3.2.3取得外商身分的分公司模式因分公司并没有独立的公司名称，其名称组合均为：汶莱商XXX股份有限公司上
28、海分公司之类，有鉴於此部分需要形象效果之操作者，为取得外商公司身分的包装，也会考虑迂回从境外转回境内注册分公司，以便取得外商公司的身分。如图所示，操作者在境外国际形象极佳的地点设立境外公司，在以境外公司的名义在台湾设立台湾分公司，在完成分公司登记程序后，操作者将合法以美商A公司台湾分公司的名义，在台湾推行业务。3.2.4规划企业与个人税赋的分公司模式因分公司并没有独立的法人资格，仅是总公司下的一个附属部门或附属单位，因此分公司在完纳注册当地的营所税后，净利直接返还总公司，并不存在任何关系於股东决议盈余分配或就源扣缴的问题。3.2.4规划企业与个人税赋的分公司模式3.2.4规划企业与个人税赋的分
29、公司模式如图所示，规划前若境内公司获利良好，自然人股东其所承担的总税率可能达到40%，经过境外公司在台设立分公司后，自然人股东其所承担的税率，将可降到25%，向下调整的幅度，最高可以达到15%。进行决策时应注意下列几项：境内分公司不应该境外总公司负担全额费用境外总公司的是否充分保密留意操作者的综所税边际税率3.2.5规划国际税赋的分公司、子公司混合模式境外子公司：虽有就源扣缴的问题，但母公司得以透过盈余分配的决议时差，来递延母公司本身的税赋负担。境外分公司：虽没有就源扣缴的问题，但总公司无法递延分公司，其利润返还所造成的税务负担。分公司、子公司混合模式的效果就是操作者为了同时规避境外子公司的就
30、源扣缴问题，并且想要一并递延税赋的效果时，所产生的模式。 3.2.5规划国际税赋的分公司、子公司混合模式如图所示当加拿大公司在当地完税后，利润直接返还总公司(Samoa)，而Samoa境外公司公司除了免税持有盈余外，就等著母公司决议是否分配盈余，如果母公司未下达分配决议的话，此时就产生的递延的效果。3.2.6规划个人综所税的分公司模式假设A公司聘雇一位王经理，全权负责所有事务，并於年底支付2000万年终给王经理，此时王经理的个人所得税率将可能高达40%，如图所示王经理以个人名义在境外(B.V.I)成立A公司，并以B公司名义设立境内(分)公司英属维京群岛B公司之台湾分公司，并与聘雇公司协议将其薪
31、资支付给英属维京群岛B公司之台湾分公司，英属维京群岛B公司之台湾分公司将薪资认列为公司收入在支付营所税后，全数转回境外总公司，王经理便可达到15%的节税效果。3.2.7规划技术入股的分公司模式3.2.7规划技术入股的分公司模式在采行严格准则主义制及折衷式授权资本制的国家，股东若想以技术出资的方式入股公司的话，因其主管机关在审核公司时，均会要求股东必须出具经公正、专业组织，以复杂、客观且精确的鉴价程序，及精算技术作价的额度之证明，以作为入股金额的依据。故股东多会选择以境外公司的方式，简化技术入股需要鉴价的麻烦与困扰。如图所示，1.技术出资股东先以技术入股方式，登记认购美国境外公司A公司美元50万
32、元的股份，占全部股份25%。技术入股的价格完全不需经过鉴价，只要技术出资股东、现金出资股东，双方能达成共识，即可迳自直接遂行。2.现金出资股东，则以现金入股方式，登记购买美国境外公司A公司150万美元的股份，占全部股份75%。并将出资额全数汇入美国境外公司的海外银行帐户内。3.再以美国境外公司A公司的名义，回过头在台湾设立A公司之台湾分公司。4.最后，向台湾经济部登记台湾分公司的营运资金为美金150万后，在将营运资金汇入台湾分公司的帐户，完成资金审定与分公司的注册程序。3.2.8境外公司持有公开发行公司股票模式3.2.8境外公司持有公开发行公司股票模式某些国家对於股票市场，仍是采积极管理，让持
33、有大量公开发行股票的大股东，想要自由进出股市，买卖本身的股票，并不是一件可以随心所欲的事。以台湾而言，依据证券交易法规定，举凡买入公开发行公司其流通在外股票，达10%以上的任何个人或公司，均要在买到股票后10日内，向主管机关报购买股票之目的、资金来源，与其它应该申报的事项。而当个人或公司购买某公开发行公司股票，达该公司流通在外股票之比例超过10%以上而成为大股东后，若想再出脱手上的持股，其每日交易的张数与比例，同样也受到限制。境外公司持有公开发行公司股票模式是大股东，将持有转由境外公司名义，分别持有原本在自己手上的股票，以便将自身持股化整为零地切到各个境外公司底下，将每一家境外公司的持股比例控
34、制在法定须申报的比例之下，就不会被主管机关所控制，大股东也能随心所欲的买卖自己所持有的股票。3.2.9境外公司持有海外可转换公司债模式3.2.9境外公司持有海外可转换公司债模式当公司发行海外可转换公司债的机会时，大股东们多会藉机以境外公司的名义，认购公司所发行的海外可转换公司债，以图为例：1.假设台湾股市中的A上市公司发行海外可转换公司债，向海外筹措资金。2.大股东即刻以个人名义，於免税天堂设立境外公司，认购自家公司所发行海外可转换公司债，转借现金给A上市公司。3.以境外公司的名义持有海外可转换公司债之后，等到有利的转换期间与转换价格浮现之后，立即将债权转为股票，并在台湾股市抛售套利。由於全部
35、以境外公司名义为之，故完全与大股东的持股无关，因此也不存在所谓大股东出售持股的受限与申报问题。4.结论因考虑到报告的篇幅内容故仅针对进口贸易移转订价、出口贸易移转订价及国际投资架构进行详述。由以上所介绍境外公司的操作模式不难发现，若再进行境外公司操作时多注意股东资料的隐密度及适度回避非常规移转订价之相关法令，在目前税务上仍存在一些盲点，有心人可以利用这些盲点创造为数不少的获利，但深究这些盲点其实都是游离在法律的边缘，在持续不断的操作后难免会产生漏洞，另外各国主管机关对於境外公司操作的盲点也都著墨不少致力於提高境外公司操作上的成本，降低税基的流失。投资人若仍以身试法难保有得不偿失的一天。隐含在其中
