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1、合作协议当事人： 法定代表人： 甲方： 乙方：丙方： 丁方：戊方：己方：庚方：辛方：鉴于（1） *有限责任公司系一家于2005年10月18日在注册成立的公司，经营范围为废有色.黑色金属.稀贵金属收购,加工、生产、销售、矿产品、造纸材料、耐火材料、建筑材料销售，注册资本为人民币1080万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，吸收新股东，共同合作投资经营*有限责任公司。（2）甲方、乙方、丙方为*有限责任公司本次合作前的股东。合作前，*有限责任公司出资结构为：甲方出资753.84万元，占注册资本的69.80%，乙方出资272.16万元，占注册资本的25.20%，丙方出资54.00万元，占注册资本的
2、5.00%。（3）拟将*有限责任公司注册资本由1080万元增加至5276.88万元。甲方、乙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方同意按照本协议规定的条款和条件投资入股，原股东中本次未增资的股东放弃优先增资权。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对*有限责任公司合作事宜达成协议如下： 协议正文第一条释义1.在本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需而要另做解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：溢价，指在本次合作中，投资方实际出资额高出授予其资本额的部分。原*有限责任公司，指本次合作前的*有限责任公司。新*有限责任公司，指本次合作后的*有限责任公司。违约方，指没有履行或没有
3、完全履行其按照本协议所应承担的义务以及违反了其在本协议所做的承诺或保证的任何一方。守约方，指根据本协议所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行协议义务，以及违反了其在本协议所做的承诺或保证事件时，未违反本协议其余各方为守约方。本协议，指本协议或对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。2.本协议中的标题是为方便阅读而加入的，解释本协议时应不予理会。第二条合作方案1.方案内容（1）对原*有限责任公司进行增资扩
4、股。将公司注册资本增加至人民币5276.88万元，新增注册资本4196.88万元，增资后，甲方、乙方和丙方合计（以乙方为代表）、丁方、戊方、己方、庚方、辛方七方各占公司注册资本14.2857%。（2）原股东甲方、乙方、丙方以原*有限责任公司现有净资产作价1800.00万元进行折合确认，不足部分以货币方式补足。庚方、辛方以*有限责任公司现有净资产作价1600.00万元进行折合确认，不足部分以货币方式补足。具体补足金额见本协议“股权结构表”中的实际出资金额。（3）丁方、戊方、己方投资入股*有限责任公司，应分别以货币出资溢价1085.2686万元，其出资分别占新*有限责任公司注册资本的14.2857
5、%。丁方、戊方、己方各出资的1085.2686万元系参考原*有限责任公司净资产作价1800.00万元、*有限责任公司现有净资产作价1600.00万元而确定。（4）合作完成后，新*有限责任公司股东由甲方、乙方和丙方合计（以乙方为代表）、丁方、戊方、己方、庚方、辛方七方组成。并修改原*有限责任公司章程，重组新*有限责任公司董事会。(5)、新股东同原有股东法律地位平等；并以其股份比例享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 （6）庚方、辛方作为*有限责任公司100%股权的股东，无条件同意，增资合作完成后的新*有限责任公司以无偿方式取得*有限责任公司100%
6、的股权（工商变更登记时签订的股权转让协议中作价金额为虚设金额）。2.对方案的说明（1）各方确认，原*有限责任公司的整体资产、负债全部转归新*有限责任公司；各方确认，原*有限责任公司净资产作价为1800.00万元。原*有限责任公司净资产作价为1800.00万元的说明：系对原公司房地产及构筑物、机器设备估价1800.00万元，对除其之外的资产与负债暂估金额一致，如果最终经股东确认存在差异，由原股东补足或享有。各方确认，*有限责任公司净资产作价为1600.00万元。*有限责任公司净资产作价为1600.00万元的说明：系对原公司房地产及构筑物、机器设备估价1600.00万元，对除其之外的资产与负债暂估
7、金额一致，如果最终经股东确认存在差异，由原股东补足或享有。关于原*有限责任公司、*有限责任公司净资产现值的界定详见原股东提交的资产负债清单。（2）各方一致认同新*有限责任公司仍承继原*有限责任公司、*有限责任公司的业务，以经营为主业。本此新增资金用于公司的全面发展。公司资金具体使用权限由工商变更登记之后的股东会授权董事会依据公司相关制度行使。根据公司未来业务发展需要，在国家法律政策许可的情况下，公司可以采取多种方式多次募集发展资金。（3）各方同意，共同促使合作后的新*有限责任公司符合法律的要求，取得相应的资质。（4）合作基准日为股东第一笔增资款到账日。3.新*有限责任公司股权结构（1）本次合作
8、后的新*有限责任公司股权结构如下表所示：股东名称增资前认缴注册金额（元）本次认缴新增注册资本（元）增资后实缴注册资本(元)出资比例本次实际出资金额（元）7,538,400.0007,538,400.00 14.2857%852,685.00 2,721,600.004,276,800.00 6,998,400.00 13.2624%2,852,685.00 540,000.000 540,000.00 1.0233%0.00 07538400.00 7,538,400.00 14.2857%10,852,686.00 07538400.00 7,538,400.00 14.2857%10,85
9、2,686.00 07538400.00 7,538,400.00 14.2857%10,852,686.00 7538400.00 7,538,400.00 14.2857%2,852,686.00 7538400.00 7,538,400.00 14.2857%2,852,686.00 合 计10,800,000.0041,968,800.0052,768,800.00100.0000%41,968,800.00 （2）上述实际出资额与认缴注册资本额不一致之处，系按原*有限责任公司基准日的净资产作价1800万元、以及*有限责任公司基准日的净资产作价1600万元（净资产的确定方法与*有限责任
10、公司一致）而确定，上述实际出资额与工商登记额的差额由新老股东进行内部调整。4. 有关费用的承担(1)在本次合作事宜中所发生的一切费用，由新公司承担。(2)若本次合作未能完成，则所发生的一切费用，由原公司承担。第三条重组后的新*有限责任公司董事会组成（1）重组后的新*有限责任公司公司组织机构安排1 股东会1.1 增资后，原股东与新股东平等成为公司股东，所有股东按照中华人民共和国公司法及其他相关法律法规、部门规章和增资后的公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。1.2 股东会为公司的权力机关，对公司一切重大事务做出决定。2 董事会2.1 增资后的董事会成员应进行调整，由新公司股东按章程规定或
11、者协议约定进行选派。 2.2 董事会由7名董事组成，甲方、乙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方各派1名董事。2.3 增资后的公司董事长由丁方选派，其他高级管理人员由其他方选派，董事会聘用。3 监事会3.1 增资后，新公司成立监事会，成员3人，监事由股东推举，由股东会聘用和解聘。3.2 增资后，新公司监事由丙方、戊方、庚方各推举1名。第四条各方的责任与义务（1）甲方、乙方、丙方保证原*有限责任公司除本协议及其附件已披露的债务负担外，不会因新*有限责任公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方、丙方应对新*有限责任公司、丁方、戊方、己方、庚方、辛方以等额补偿。（2）本次增
12、资方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入原*有限责任公司账户相应的工商验资账户。（3）本协议签署之前甲方、乙方、丙方书面告知丁方、戊方、己方、庚方、辛方的债务由增资后的新公司承担（与本协议净资产的确定方法保持一致），提供的资产负债表、债权、债务清单等视为书面告知文件。本协议签署之后的债务由增资后的公司承担。（4）本协议签署之日前，甲方、乙方、丙方未告知的债务由原股东自行承担，新公司在履行了该部分债务后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第五条投资到位期限（1）、本协议签署前，由甲方、乙方、丙方作为原*有限责任公司的股东召开股东会审议通过了本协议所述增资事项，并批准同意*有限
13、责任公司增资，甲方、乙方、丁方、戊方、庚方、辛方保证在本协议签署之日起三十天内将增资款全部汇入*有限责任公司账户，己方三十天内资金到位500万元，其余投资款3个月内到位。 （2）为本协议的顺利履行，各方确认在本协议签订后1天内，各缴付100万元的诚信履约保证金。其中新股东以货币方式汇入*有限责任公司账户，老股东以“欠款”出具欠条方式缴付。第六条陈述、承诺及保证1.本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述合作事项完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切
14、必要权力与授权；（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。（3）签署本协议完全出于本人自愿。2.本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；（3）其根据本协议进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能再与任何第三方签订类似的合作协议或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新*有限责任公司无偿取得或享有。第七条违约事项（1）各方均有义务诚信、全面遵守本协议。（2）任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与
15、义务，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。第八条协议生效本协议于各方签字并按纳手印之日起生效。第九条保密（1）自各方就本协议所述与原*有限责任公司合作进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）清产核资、现场考察、制度审查等工作过程，以及本协议的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在合作全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本合作方案披露或泄露给任何不相关的第三方或用做其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。（2）保密资料的范围涵盖与本次合作有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他
16、方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报及本协议等。（3）本协议终止后本条保密义务仍然继续有效。第十条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： （1）如果出现了下列情况之一，则丁方、戊方、己方、庚方、辛方有权在通知甲方、乙方、丙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： （1）.1如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次合作事实上的不可能性。 （1）.2如果甲方、乙方、丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约
17、行为使本协议的目的无法实现。 （1）.3如果出现了任何使甲方、乙方、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 (2) 如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方有权在通知丁方、戊方、己方、庚方、辛方后终止本协议： (2).1如果丁方、戊方、己方、庚方、辛方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； (2).2如果出现了任何使丁方、戊方、己方、庚方、辛方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 (3) 发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规
18、不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。 第十一条协议的效力本协议作为解释新*有限责任公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新*有限责任公司章程明文冲突的情况下，视为对新*有限责任公司股东权利和义务的解释，并具有最高效力。第十二条其他事项1.转让除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。2.更改除非各方书面同意，本协议不能做任何修改、补充或更改。3.独立性如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割，并应被视作无效，该条款并不改变其他条款效力和适用。4.不可抗力由于发生地震、台风、火灾、
19、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。5.适用法律本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。6.争议解决凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交盛大公司所在地有级别管辖权的法院诉讼解决。7.正本本协议一式八份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。*有限责任公司(盖章) 授权代表：（签字） 甲方：（签字） 乙方：（签字）丙方：（签字） 丁方：（签字） 戊方：（签字） 己方：（签字）庚方：（签字） 辛方：（签字） 签署地点： 签署时间：2015年9月5日
