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1、股权转让协议协议编号： 甲 方：（转让方） 乙 方：（受让方） 签约地点： 签约时间： 本股权转让协议（下简称“本协议”）于二O一六年 月 日， 在以下当事人之间签署：甲方（股权转让方自然股东）： 身份证号码：住所：电话：邮编： 传真： 乙方（股权受让方自然人）： 身份证号码：住所：电话： 邮编： 传真：鉴于：1、甲方系福建XX有限公司（下称目标公司）的合法股东，持有该公司 %的股权，现愿意将其所持有的 %股权转让给乙方。2、甲方的股东会或其他权力机构（如有）已就本次股权转让及受让事宜做出决议（详见附件一：相关决议），其他享有优先购买权的股东已书面同意放弃优先购买权。鉴于此，本协议各方当事人本
2、着平等自愿、诚实互信、通力合作的原则，经双方友好协商一致，为明确双方在以上股权转让事项中的权利和义务，依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法及其他法律法规的规定，就股权转让事宜达成如下协议：第一条 目标公司基本情况 1.1目标公司工商登记全称为 ，成立于 年 月 日，以泉州市工商行政管理局登记注册，公司企业法人营业执照为 号，经营期限为 年，其经营范围为： 。公司住所地为泉州市 区 路 号，注册资本为人民币 万元，截至本协议签署时实收资本为人民币 万元。目标公司法定代表人为 。1.2本协议签署时目标公司股东为 ，各股东持股比例为： 。 1.3本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附
3、件二。第二条 转让标的本协议项下的转让标的是指甲方所持有的目标公司的 %股权。第三条 股权转让价格甲方同意将第二条所约定的全部股权转让给乙方，乙方同意受让，经双方同意的股权转让总价款为人民币 元（大写： 元），即每股为人民币 元（大写： 元）。第四条 付款方式甲乙双方同意采用下述第 种方式支付该股权转让价款：一次性付款：乙方应在本协议生效之日起 个工作日向甲方一次性支付股权转让款。分期付款：第一期：本协议生效后 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 元（大写： 元）。第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的 个工作日内应协助目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转
4、让变更登记手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 元（大写： 元）。第三期：下列条件全部满足之日起 个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项人民币 元（大写： 元）：A、乙方已向甲方支付第二期款项；B、本次股权转让变更登记手续办理完毕之日 个工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方转让权利。甲乙双方一致同意在银行设立共管账户，待移交完毕后30日内，由双方向银行提供股权转让变更登记手续和移交完毕的手续后，向银行申请支付。自本合同签订之日120日内，若甲方仍无法提供有关的证明，银行应将相应的款项返还给乙方。此项约定由甲乙双方和银行共同写入共管协议。第五条
5、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：5.1本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。（不包括转让前该股份应当分担的债务）。甲方并不因转让股权而免除其转让之前的对公司所承担的清偿责任。5.2如因甲方在签订本协议书时，未如实向乙方披露该公司现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，由此而引起的责任由甲方承担，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿并要求甲方承担违约责任。第六条 股权转让变更登记6.1自本协议签订之日起 日内，甲方应当协助乙方共同到工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续，包括但不限于股东名称或姓名的变更、公司章程的变更、法定代表人的变更
6、等。如需到其他有关部门办理变更登记，乙方应一并给予必要的协助。6.2股权变更登记手续至迟应在 日内办理完毕。第七条 双方的陈述和保证7.1双方均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有完全缔约能力；7.2甲方保证对其拟转让给乙方的股权享有完整的权利，该 %股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交接完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。7.3甲方承诺提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必需签署的各种文件；7.4甲方应当根据有
7、关法律法规如实披露本次股权转让的相关事实（包括目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料），并履行本次转让的保密义务。7.5未经乙方书面同意，甲方不得与第三方以任何方式再行签订出让或出售目标公司的股权或资产。第八条 特别约定自甲乙双方订立本协议之日起至依据本协议将股权转让至乙方期间，甲方将保证目标公司做到：（1）不损益经营：按照与以前同样的商业运行模式经营;（2）不借款经营：不在正常的商业运行之外，进行任何借款或承担任何责任；（3）不扩展经营：不在正常的商业运行之外，进行任何重大交易和承担任何责任；（4）妥善处置资产：不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；（5）维持良好的财务状况：其财务状况没有
8、负面变化；（6）谨慎支付款项：不在正常商业运行之外支付或提前支付任何款项；（7）不投资和出资：除已经以书面明确披露给股份受让方的之外，不进行任何其他资本性投资或出资；（8）无利润分配：不宣布或支付任何利润分配；（9）无提前偿还债务：不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；（10）无债权被抵销：不会有任何债权被不合理地抵销，并且不会订立不合理或不正常的协议或合同；妥善处置财产和接受服务：不会以不合理的条件而处理任何财务或取得服务；（11）无税务责任：不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或事实；（12）不提高工资和福利：不会不合理地提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何
9、保证在将来提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺；（13）不与第三方实施股权交易：除股份受让方之外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易；（14）不提供担保：不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺；（15）不违约：不会对任何已签定的合同和/或协议违约。第九条 税费的承担9.1在本次股权转让过程中，为保证交易的顺利进行而可能产生的中介费（包括但不限于律师费、评估费等）以及工商变更登记费等费用由甲方承担。9.2因股权转让所产生的税收，依有关法律、法规、规范性文件的规定由甲方承担。第十条 违约责任10.1任何一方违反本合同的约定，均构成违约，应向对方承担违约责任，支付违约金人民币 元整
10、（￥ 元）。若违约金的支付不足以补偿守约方的损失，还应当赔偿实际损失，包括但不限于为了请求赔偿损失而支付的律师费、诉讼费、误工费、交通费等。10.2甲方未按本协议第六条约定的期间协助乙方办理股权转让变更登记手续的，逾期超过 日，乙方有权解除本协议并可以按本条第10.1款的约定追究甲方支付违约金的责任。10.3甲方未如实向乙方披露与本次股权转让有关的必要信息和该公司的有关债权债务情况，或者披露的信息有故意隐瞒、重大遗漏或重大失实，可能导致乙方对交易风险的评估产生重大偏差，乙方有权解除本协议，并按本条第10.1款的约定追究甲方支付违约金的责任。10.4 甲方违反本协议第七条中的承诺与保证及第八条的
11、特别约定，乙方有权解除本协议。若乙方选择解除本协议，可以按本条第10.1款的约定追究甲方支付违约金的责任。第十一条 责任的免除11.1因不可抗力导致本协议无法履行的，在不可抗力的范围内免除责任。若本协议能够继续履行，甲乙双方应本着诚信原则继续履行。11.2有关不可抗力的界定，适用合同法第117条的规定。11.3在发生不可抗力后，遭遇不可抗力的一方，应在不可抗力事由终止之日起10日内将有关不可抗力的情况书面通知对方，并提供不可抗力发生的证据及本协议不能履行或不能部分履行或需要延期履行的理由。第十二条 通知方式和送达12.1甲乙双方确认本协议中所列明信息的真实性，与履行本协议有关的书面通知的送达都
12、将送往前述地址。12.2任何一方的信息发生变更，应在变更后3日内书面通知对方。否则，依本协议第一条中所记载的联络信息以传真、挂号或特快专递方式所作的书面通知当然有效，视为送达，即便实际上送达不到。12.3书面通知以传真方式发送的，在发出传真时视为送达。以邮寄方式（限挂号及特快专递）发送的，自邮局或其职员收件之日起满10日视为送达。第十三条 协议的修改、补充及争议的解决13.1本协议未尽事宜，甲乙双方可以再行协商，并在此基础上对本协议进行修改或补充。双方订立的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。13.2因履行本协议所引发的任何争议，甲乙双方应首先进行协商，协商不成的，任何一方均有权向乙方人民法院提起诉讼。第十四条 协议的生效14.1 本协议自双方签字之日起生效。14.2本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，福建笨鸟网络信息技术有限公司存一份，报工商行政管理部门一份，具有同等的法律效力。第十五条 双方确认甲乙双方均已充分阅读前述各条款，理解相关的含义，并表示自愿接受该条款。第十六条 协议签订的时间、地点 本协议由甲乙双方于2016年 月 日在 签订。附件附件一：有关决议 1、福建XX有限公司股权转让事宜股东会决议2、股东放弃优先购买权的声明附件二：（以下为签章处，无正文）甲方：乙方：
