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1、2020/4/22,第一节,吸收直接投资,第四章,权益资本筹集,第二节,发行股票,第三节,留存收益筹资,第四节,可转换债券和认股权证,2020/4/22,主体,:,吸收直接投资的主体,:,非股份制企业（包括个人独资企业、,个人合伙企业和国有独资企业）,独资制,合伙制,股,份,制,国,有,独,资,公司制,现,代,企,业,制,度,4-1,吸收直接投资,2020/4/22,一、吸收直接投资的种类,?,（一）按投资者分类,?,国家直接投资,形成国家资本金,?,其他企业、事业单位等法人的直接投资,形成法人资本金,?,本企业内部职工和城乡居民的直接投资,形成个人资本金,?,外国投资者和港澳台地区投资者的直
2、接投资,形成外商资本金,4-1,吸收直接投资,2020/4/22,（二）按投资者的出资形式分类,吸收现金投资,吸收无形资产投资,吸收非现金投资,房屋,建筑物,机器设备,存货,专利权,商标权,商誉,非专利技术,土地使用权,4-1,吸收直接投资,2020/4/22,?,二、吸收直接投资的条件和要求,?,主体条件,非国有企业,?,需要要求,必须符合企业生产经营和科研开发,需要,?,消化要求,必须在技术上能够消化、人员操作方,面能够适应,4-1,吸收直接投资,2020/4/22,?,三、吸收直接投资的程序,?,确定吸收直接投资的资金数量,?,选择吸收直接投资的具体方式,?,签署投资合同或协议等文件,?
3、,取得资金来源,4-1,吸收直接投资,2020/4/22,?,四、吸收直接投资的优缺点,?,优点：,?,1,有利于增强企业信誉。,?,筹集投入资本属于企业权益资本，与借入资本,相,?,比，能提高资信和借款能力。,?,2,有利于尽快形成生产能力。,?,不仅能取得现金还可以取得设备和技术，有利,于,?,形成生产能力。,?,3,有利于降低财务风险。财务风险较低。,4-1,吸收直接投资,2020/4/22,缺点：,?,1.,资本成本较高。,?,2.,容易分散企业控制权。,?,产权有时不明晰，不便产权交易。,4-1,吸收直接投资,2020/4/22,一,.,股票的分类,二,.,普通股筹资,三,.,优先股
4、筹资,4-2,发行股票,2020/4/22,股票,:,股票是股份有限公司为筹集权益资本而发行,的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。代,表持股人在公司中拥有的所有权。,4-2,发行股票,2020/4/22,一、股票的分类,股,票,分,类,按,股,东,权,益,按发,行和,上市,地区,按,是,否,记,名,按,有,无,面,值,普,通,股,优,先,股,记名,股票,无记,名股,票,面值,股票,无面,值股,票,按,发,行,时,间,A,股,H,股,始,发,股,新,股,B,股,N,股,4-2,发行股票,2020/4/22,（一）,普通股股东的权利,普通股股票的持有人称为普通股股东。,1,公司管理权,2,分享
5、盈余权,3,出售和转让股份权,4,优先认股权,5,剩余财产要求权,6,公司章程规定的其他权利。,二,.,普通股筹资,4-2,发行股票,2020/4/22,（二）股票发行,股票发行,发行类型,发行条件,发行与销售方式,发行程序,发行价格,4-2,发行股票,2020/4/22,?,1.,股票发行的类型,?,股票发行：分为设立发行和增发新股。,（,1,）设立发行,?,定义：设立发行：是指股份有限公司在成立过程中为筹,集资本所进行的股票发行。,?,设立方式：发起设立、募集设立,?,发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设,立公司；,?,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，,其余
6、股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,?,条件：,4-2,发行股票,2020/4/22,?,（,2,）增发新股,?,定义：增发新股是指已设立的股份有限公司为增加股本,而发行新股票。,?,分类：分为有偿增资发行和无偿增资发行。,?,有偿增资发行分为：股东配股、第三者配股和公开招股,?,无偿增资发行分为：股票分红、转增股本和股票分割,?,条件：,4-2,发行股票,2020/4/22,?,2.,股票发行的规定与条件,根据我国公司法、证券法规定：,?,股份公司的资本划分为股份，每股金额相等。,?,公司的股份采取股票的形式。,?,股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，,必须同股同权，同权同
7、利。,?,每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行,条件和价格应当相同。,?,股票发行价格可以是平价或溢价发行，,不准折,价发行,。,?,必须按照招股说明书所列资金用途使用。,4-2,发行股票,2020/4/22,?,3.,股票发行的程序,（,1,）设立,发行股票的程序,?,发起人认足股份，交付出资。,?,提出募集股份申请。,?,公告招股说明书。,?,招认股份，缴纳股款。,?,召开创立大会，选举董事会、监事会。,?,办理公司设立登记，交割股票。,4-2,发行股票,2020/4/22,?,（,2,）增资发行新股程序,?,作出发行新股决议。,?,提出发行新股的申请。,?,公告招股说明书。,?,招认
8、股份，缴纳股款，交割股票。,?,改选董事、监事，办理变更登记。,4-2,发行股票,2020/4/22,4.,股票的发行方式与销售方式,发行方式,销售方式,公开间接发行,不公开直接发行,自销,承销,4-2,发行股票,2020/4/22,?,（,1,）股票的发行方式,公开间接发行：指通过中介机构，,公开向社会公众发行股票。,优点：发行范围广、对象多，易于募,足资本；股票流通性，变现力强；有助于,提高公司知名度提高影响力。,缺点：手续复杂、发行成本高。,4-2,发行股票,2020/4/22,不公开直接发行：指不公开对外发行股票，,只向少数特定的对象直接发行，因而不需要中,介机构承销。,优点：发行弹性
9、较大，发行成本低；,缺点：发行范围小，股票不易流通和变现。,4-2,发行股票,2020/4/22,（,2,）股票,销售方式,股票销售方式：是指股份有限公司向社会公开发行股,票时所采取的股票销售方法。,股票销售方式有两类：自销和承销。,自销方式：指发行公司自己直接将股票销售给认购者。,承销方式：指发行公司将股票销售业务委托给证券经营,机构代理。,包销：是指证券公司将发行人的股票按照协议全部购入或,者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入的承销方,式。,代销：是指证券公司代发行人发售股票，在承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式，,4-2,发行股票,2020/4/22,4.,股票
10、发行价格,股票发行价格,:,是股票发行时所使用,的价格，即,投资者认购股票时,所支付的价格。,我国公司的股票发行价格属于股东,发行方式。,发行价格,等价,时价,中间价,4-2,发行股票,2020/4/22,?,（,1,）股票发行定价的原则,公司法规定的原则,同次发行的股票，每股发行价格应当相同。,任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同,的价格。,股票发行的价格可以按票面金额，也可超过票面金额，,但不得低于票面金额。,?,（,2,）股票发行价格,累积订单方式,固定价格方式,我国公司的股票发行价格属于股东发行方式。,4-2,发行股票,2020/4/22,?,（三）股票上市,?,1,股票上市
11、的目的,（,1,）股票上市：是指股份有限公司公开发行的,股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。,（,2,）目的：资本大众化，分散风险；,提高股票的变现力；,便于筹措资金；,提高公司知名度，吸引更多顾客；,便于确定公司价值等。,4-2,发行股票,2020/4/22,2.,股票上市的条件：,股票上市条件是指对申请上市公司所做的规定或,要求。,?,在我国证券法中规定，股份有限公司申请,其股票上市，应当符合下列条件：,?,（,1,）股票经国务院证券管理机构核准已公开发,行；,?,（,2,）公司股本总额不少于人民币,3 000,万元；,?,（,3,）向社会公开发行的股份达到公司股份总数,的,25,以上；公
12、司股本总额超过人民币亿元,的，其向社会公开发行股份的比例为,10,以上,4-2,发行股票,2020/4/22,3.,股票上市的暂停、恢复与终止,（,1,）股票上市的暂停、恢复,当上市公司有下列情形之一者，将被暂停,其股票上市,:,A.,公司发生变化，不再具备上市条件。,B.,公司不按规定公开其财务状况或其财务会,计报告有虚假记载。,C.,公司发生信用危机。,D.,盈利能力下降或连续亏损。,公司在规定的暂停上市期限内，如能消除,4-2,发行股票,2020/4/22,（,2,）股票上市的终止,上市公司在规定的期限内，如未能消除被暂停,上市的原因，甚至产生严重后果者，将被终止,上市。具体情况一般指：
13、,A.,公司财务会计报告有虚假记载，后果严重的。,B.,公司有重大违法行为，后果严重的。,C.,公司股票连续若干月成交量较少，或没有成交,的。,D.,公司连续若干年没有分配股利。,E.,盈利能力严重下降，甚至连续几年亏损没有扭,4-2,发行股票,2020/4/22,4.,股票上市的有利影响,?,（,1,）有助于改善财务状况。,?,（,2,）利用股票收购其他公司。,?,（,3,）利用股票市场客观评价企业。,?,（,4,）利用股票可激励公司职工。,?,（,5,）提高公司知名度，吸引更多的顾客,。,4-2,发行股票,2020/4/22,5.,股票上市的不利影响,?,（,1,）使公司失去隐私权。,?,
14、（,2,）限制经理人员操作的自由度。,?,（,3,）公开上市需要很高的费用。,4-2,发行股票,2020/4/22,（四）普通股筹资的优缺点,1.,普通股筹资的优点,（,1,）无固定股利负担。,（,2,）无固定到期日，无需还本。,（,3,）普通股筹资的风险小。,（,4,）普通股筹资能增强公司偿债和举债能,力以及公司的信誉。,（,5,）筹资限制较少。,4-2,发行股票,2020/4/22,2.,普通股筹资的缺点,（,1,）普通股的资本成本较高。,（,2,）容易分散控制权。,（,3,）如果今后发行新的普通股票，会导致,股票价格的下跌。,4-2,发行股票,2020/4/22,（一）优先股的性质,?,
15、优先股是一种具有双重性质的证券，发行,优先股所筹集的资金虽然属于公司的自有,资金，但同时兼有债券的性质；,三,.,优先股筹资,定义：,优先股是具有一定优先权,的股票。股息分配、剩余财产,分配优先。,4-2,发行股票,2020/4/22,（二）发行优先股的动机,?,防止公司股权分散化。,?,调剂现金余缺。,?,改善公司资本结构。,?,维持举债能力。,4-2,发行股票,2020/4/22,（三）优先股的特征,?,约定股息率。,?,优先分派股息和清偿剩余资产。,?,表决权受到一定限制。,?,优先股可由公司赎回。,4-2,发行股票,2020/4/22,（四）优先股的分类,?,1,按股利能否累积，可分为
16、累积优先股和,非累积优先股参与优先股和非参与优先股,?,2,按是否可转换为普通股股票，可分为可,转换优先股与不可转换优先股,?,3,按能否参与剩余利润分配，可分为参与,优先股和非参与优先股,?,4,按是否有赎回优先股票的权利，可分为,可赎回优先股和不可赎回优先股,?,5,按股息是否可调整，可分为,股息可调优,先股和股息不可调优先股,。,4-2,发行股票,2020/4/22,（五）优先股筹资的优缺点,优点：,?,优先股一般没有固定的到期日，不用偿还本金,。,?,股利的支付既固定又有一定的灵活性。,?,保持普通股股东对公司的控制权。,?,从法律上讲，优先股股本属于股权资本。,?,有利于提高公司信誉
17、。,?,缺点：,?,优先股成本低于普通股成本，但一般高于债券,4-2,发行股票,2020/4/22,一,.,留存收益筹资的渠道,二,.,留存收益筹资的优缺点,4-3,留存收益筹资,2020/4/22,?,一、留存收益筹资的渠道,?,渠道：盈余公积和未分配利润。,?,（一）盈余公积。是指公司按公司法,规定从税后净利润中提取的、有指定用途,的积累资金。包括法定盈余公积金和任意,盈余公积金两种。,?,（二）未分配利润。是指公司实现的税后,净利润进行分配后剩余的、未限定用途的,积累资金。,?,二、留存收益筹资的优缺点,4-3,留存收益筹资,2020/4/22,?,二、留存收益筹资的优缺点,?,（一）留
18、存收益筹资的优点,?,1,资本成本较普通股成本低。,?,2,保持普通股股东的控制权。,?,3,增强公司的信誉。,?,（二）留存收益筹资的缺点,?,1,筹资数额有限制。,?,2,资金使用受制约。,4-3,留存收益筹资,2020/4/22,一,.,可转换债券,二,.,发行认股权证,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,可转换证券的种类：,可转换债券,可转换优先,股,一,.,可转换债券,定义：,可转换债券：是指可转换债券的持有人在一定时期内，可,以按规定的价格或一定比例，自由地选择转换为普通股的债券,。,（一）可转换债券的性质,1.,具有债务与权益筹资的双重属性，属于混合性筹资。,2.,
19、可转换债券的发行条件,?,最近,3,个会计年度连续盈利，加权平均净资产收益率不低于,6%,。,?,本次发行后，累计债券余额不超过最近一期末净资产额的,40%,。,?,最近,3,个会计年度实现的年均可分配利润不低于公司债券一年的,利息。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,（二）可转换债券的特征,?,可转换债券兼有债券和股票的特征，具有,以下三个特点：,?,1,债权性。,?,2,股权性。,?,3,可转换性。,?,可转换债券具有双重选择权的特征。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,（三）可转换债券的基本要素,?,1,标的股票,?,可转换债券的标的物就是可以转换成的股,
20、票，一般是发行公司的普通股。,?,2,转换价格,?,是指以可转换债券转换为股票的每股价格,。,?,转换价格也可以是变动的，通常可在证券,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,3.,转换比率,?,转换比率是债权人通过转换可获得的普通,股股数。,?,4,转换期,?,转换期限是指可转换债券转换成股票的起,始日至结束日的期间。可转换债券的转换,期可以与债券的期限相同，也可以短于债,券的期限。,转换价格,债券面值,转换比率,?,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,?,例：,A,公司债券面值为,1 000,元，固定转换,价格为,10,元，则转换比率为,100,股（,1 000,元
21、,/10,元）。,?,B,公司债券面值为,1 000,元，第一年转换价,格为,10,元，以后每年提高,1,元，那么第一年,的转换比率为,100,股（,1 000,元,/10,元），第,二年的转换比率为,90.9,股（,1 000,元,/11,元）,，第三年的转换比率为,83.3,股（,1 000,元,/12,元）,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,?,5,赎回条款,?,赎回条款是可转换债券的发行期也可以在债券到,期日之前提前赎回债券的规定。,?,条款具体包括不可赎回期、赎回期、赎回价格和,赎回条件等。,?,6,回售条款,?,回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达,到某种恶劣
22、程度时，债券持有人有权按照约定的,价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。,?,回售条款具体包括回售时间、回售价格等内容。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,?,7,强制性转换条款,?,强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持,有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿,还债券本金的规定。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,?,（四）可转换债券的价值,?,可转换债券的价值：转换价值、非转换价值和市,场价值。,?,1,转换价值,?,转换价值是指可转换债券转换成普通股后的价值,。,?,转换价值,=,转换比率普通股市场价格,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4
23、/22,?,例：金利公司发行的面值,1,000,元、可转换为,100,股普通股的可转换债券，当金利公司普通股价格,为,8,元时，该债券的转换价值为,800,元（,100,8,元,）。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,?,2,非转换价值,?,可转换债券在持有者不行使转换权时，它同时具,有债券原有本身价值，称为可转换债券的非转换,价值。,?,可转换债券的原有价值是债券本金和利息的现值,，即债券本金和利息按投资者所要求的收益率折,成的现值，可按下列公式计算：市场价格,?,?,n,n,n,t,t,t,i,P,i,I,P,?,?,?,1,1,1,）,（,4-4,可转换债券和认股权证,2
24、020/4/22,?,例：金利公司发行,5,年期，面值,1,000,元，年利率,3%,，每年末付息的可转换债券，假设投资者要求,的收益率为,5%,，则其非转换价值为：,4-4,可转换债券和认股权证,?,?,元,）,（,87,.,913,784,.,0,0,00,1,329,.,4,30,%,5,1,0,00,1,%,5,1,%,3,0,00,1,5,5,1,?,?,?,?,?,?,?,?,?,t,t,P,2020/4/22,?,3,市场价值,?,（,1,）市场价值：是指可转换债券在证券市场上,交易的价格。,?,（,2,）可转换债券的市场价值不会低于其转换价,值和非转换价值中的较高者。,?,即当
25、转换价值低于非转换价值时，市场价值将不,低于非转换价值；,?,当转换价值高于非转换价值时，市场价值将不低,于转换价值。,?,（,3,）转换价值或非转换价值称为可转换债券市,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,（五）可转换债券筹资的优缺点,1.,优点：,?,有利于降低资本成本。,?,有利于稳定股票市价。,?,增强筹资灵活性,。,?,有利于筹集更多的资本。,?,有利于调整资本结构。,?,有利于避免筹资损失。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,2.,缺点：,?,（,1,）增强了管理层的压力。若确需股票筹资，,但股价未上升，可转换债券持有人不愿转股时，,发行公司将承受偿债
26、压力。,?,（,2,）,存在回购风险。回售条款的规定可能使发,行公司遭受损失。,?,（,3,）股价大幅度上扬时，存在减少筹资数量的,风险。,?,（,4,）转股后可转换债券筹资将失去利率较低的,好处。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,二,、发行认股权证,认股权证是一种权利证书，表示持有该权,利证书的投资者可在一定期限内以特定的认购,价格购买规定数量的普通股。,用认股权证购买发行公司的股票，其价格一般低,于市场价格,。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,?,（一）认股权证的基本要素,?,1,认购价格,?,认购价格是认股权证持有者购买普通股的价格,。,?,2,认股数
27、量,?,认股数量是指每一份认股权证可以认购股票的,份数。,?,3,认购期限,?,认购期限指认股权证持有者行使权利的有效期,。在该日期后，认股权证就自动丧失一切权利,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,（二）认股权证的种类,?,长期认股权证和短期认股权证,?,单独发行的认股权证和附带发行的认股权证,?,备兑认股权证和配股权证,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,（三）认股权证的价值,?,1,理论价值,?,认股权证的理论价值可以用以下公式计算：,?,理论价值,=,（普通股市价认购价格）认购,数量,?,认股权证的最低理论价值为,0,。,4-4,可转换债券和认股权证,202
28、0/4/22,例：金利公司发行附有认股权证的债券，每,1,000,元债券附有一张认股权证，每张认股权,证提供在,2010,年,5,月,18,日之前以每股,10,元的,价格购买,4,股该公司普通股的权利。假设该公,司普通股市价为,12,元，那么认股权证的理论,价值是：,?,理论价值,=,（,12,10,）,4=8,元,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,（,2,市场价格,?,认股权证的市场价格是由市场上的供求决定,的。,?,一般来说，认股权证的市场价格会高于理论,价值，或者说认股权证存在溢价。,4-4,可转换债券和认股权证,2020/4/22,（四）认股权证筹资的优缺点,?,1,认股权证筹资的优点,?,（,1,）为公司筹集额外的资金。,?,（,2,）促使其他筹资方式的运用。,?,2,认股权证筹资的缺点,?,（,1,）稀释每股收益。,?,（,2,）容易分散股东的控制权。,4-4,可转换债券和认股权证,
