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1、第十一章,企业破产、重组与清算,学习目标,了解破产、重整与清算等基本概念及相关法律规定；,掌握破产危机的辨识、应对与管理；,熟悉重整与和解计划的制定与执行；,掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法。,?,企业破产的概念界定,?,企业破产的法律规定,?,企业破产财务管理的研究内容,第一节,企业破产概述,?,经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上的破产，侧,重于破产还债。,?,破产具有如下法律特征：,?,1.,破产是清偿债务的法律手段。,?,2.,破产是以法定事实的存在为前提。,?,3.,破产必须经法院审理，以实现公平受偿，保护双,方当事人的合法权益，通过法院宣告破产，债务人民,事主体资格消亡。,
2、企业破产的概念界定,企业破产的法律规定,?,以,1986,年,12,月,2,日，第六届全国人大常委会第十八,次会议通过的中华人民共和国企业破产法（试,行），和,1991,年,4,月,9,日，第七届全国人大第四次,会议通过的中华人民共和国民事诉讼法中“企业,法人破产还债程序”一章及相关法律条文、司法解释,建立起来的执法规范一度是我国破产法律体系的主要,构成部分。,2006,年,8,月,27,日，第十届全国人民代表,大会常务委员会第二十三次会议通过了中华人民共,和国企业破产法（以下简称破产法），并予以,公布，自,2007,年,6,月,1,日起施行。,企业破产的法律规定,?,破产原因,“企业法人不能
3、清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务,或者明显缺乏清偿能力的”，并在第七条又明确规定在此种,情况下，债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清,算，债权人也可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产,清算。,?,重整与和解,?,按照破产法第七十条的规定，债权人和债务人都可以向,人民法院申请对债务人进行重整。,?,破产清算,?,破产法第一百零七条规定：“人民法院依照本法规定宣,告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人,和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予,以公告。”,企业破产财务管理的研究内容,?,破产财务管理的特点,?,第一，破产企业的财务管理是一种“例外”性质
4、,的管理，即危机管理。,?,第二，破产企业的财务管理内容具有相对性和变,异性。,?,第三，破产企业的财务活动及破产财产受控于破,产管理人，并置于法院的监督之下。,?,破产财务管理研究内容包括以下两个方面：,?,一是破产企业财务管理理论，包括预警管理理论,和破产管理理论。主要研究企业破产的早期监测,与控制；企业破产的财务管理体制；企业破产的,原因；破产债权及破产财产的识别分辨标志；破,产财产的估价方法等。,?,二是破产企业财务管理实务，包括重整与和解实,务及破产清算实务。主要研究重整与和解协议草,案的内容；债务清偿方式及顺序；剩余财产的分,配等。,企业破产财务管理的研究内容,第二节,破产预警管理
5、,?,企业财务危机的防范,问题,是,否,说明,财务风险源是否存在,财务风险是否已经生成,财务风险是否针对本企业,与财务风险相关的因素是否已显现？有何具体,特征,财务风险在波及本企业之前是否会发生变异,已有财务风险资料是否充分,财务风险是否已对企业构成威胁,财务风险是否属于显化期,财务风险是否需要进行衡量,财务风险是否需要进行监测,财务风险辨识问卷,?,企业财务危机的防范,?,破产危机的征兆,?,企业破产财务预警分析系统,?,企业破产危机的应对与管理评价,第二节,破产预警管理,企业财务危机的防范,财务风险的衡量问卷,问题,是,否,说明,财务风险源是否已经显化,财务风险资料及规律是否已经把握,该财
6、务风险是否有可借鉴和参考的先例或经验,财务风险将在何时或何种情况下发生,财务风险的发生需要具备什么条件,在企业内外该条件是否已形成,财务风险造成损失的范围和强度,财务风险是否会产生“并发症”,财务风险发生是否超出预警线,财务风险是否需要采取行动,企业财务危机防范的技术方法,?,（,1,）分散法。即通过企业之间联营、多种经营及,对外投资，将风险转移给合作伙伴。,?,（,2,）降低法。即企业面对客观存在的财务风险，,努力采取措施降低财务风险的方法。,?,（,3,）回避法。即企业在选择理财方案时，应综合,评价各种方案对企业正常生产经营活动的影响，,以及可能产生的财务风险，在保证实现财务管理,目标的前
7、提下，选择风险较小的方案，回避风险,较大的方案。,破产危机的征兆,财务指标,计算公式,财务危机的征兆,资产周转率,销售净额,/,平均总资产,100%,大幅度下降,资本经常收益率,经常收益,/,资本平均总额,100%,大幅度下降或负数,销售经常收益率,经常收益,/,销售净额,100%,大幅度下降或负数,经常收益增长率,本期收益,/,前期收益,100%,小于,1,，并逐年下降,销售利息率,利息总额,/,销售净额,100%,接近或超过,6%,（统计数据）,资产负债率,负债总额,/,资产总额,100%,大幅度上升,权益与负债比率,权益总额,/,负债总额,100%,大幅度下降,长期适应比率,固定资产,/
8、,（权益资本,+,固定负债）,100%,降低到,100%,以下,流动比率,流动资产,/,流动负债,100%,降低到,150%,以下,经营债务倍率,（应付账款,+,应付票据）,/,月销售额,接近或超过,4,倍（统计数据）,判断企业财务状况的主要指标,破产危机的征兆,损益表,不同类型财务状况对应的安全状态,类型,项目,A,B,C,D,E,F,经营收益,亏损,亏损,盈利,盈利,盈利,盈利,经常收益,亏损,亏损,亏损,亏损,盈利,盈利,当期收益,亏损,盈利,亏损,盈利,亏损,盈利,说明,接近破产状态,若此状态继续，,将会导致破产,根据亏,损情况,而定,正常状,态,破产危机的征兆,?,根据资产负债表平衡
9、关,系和分类排列顺序，可,以将企业财务状况分为,X,、,Y,、,Z,三种类型。,X,型表示正常；,Y,型表示,企业已亏损了一部分资,本，财务危机有所显现；,Z,型表示企业已亏损了,全部资本和部分负债，,企业临近破产。,流动资产,流动负债,长期负债,非流动资产,资本,图,11-2a X,型,流动资产,流动负债,非流动资产,长期负债,资本,损失,图,11-2 b Y,型,流动资产,流动负债,非流动资产,长期负债,损失,图,11-2 c Z,型,企业破产财务预警分析系统,?,1.,单变量判定模型,?,2.,多变量判定模型,Z,计分（,Z-score,）模型,?,Z=0.012X1+0.014X2+0
10、.033X3+0.006X,4+0.999X5,?,式中：,X1,营运资金与资产总额的比值；,?,X2,留存收益与资产总额的比值；,?,X3,息税前收益与资产总额的比值；,?,X4,权益市价与债务总额账面价值的比值；,?,X5,销售额与资产总额的比值。,企业破产财务预警分析系统,?,3.,小企业财务危机预警分析模型,?,Z=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-,0.452X5-0.352X6-0.924X7,?,式中：,X1=(,税前净利,+,折旧,)/,流动负债，若该比率小于,0.05,，,则,X1=1,；若该比率大于或等于,0.05,，则,X1=0,
11、；,?,X2=,所有者权益,/,销售收入，若比值小于,0.07,，则,X2=1,，若,比值大于或等于,0.07,，则,X2=0,；,?,X3=,净营运资金与销售收入比值再除以行业平均值，若比值小,于,-0.02,，则,X3=1,，若比值大于或等于,-0.02,，则,X3=0,；,?,X4=,流动负债,/,所有者权益，若比值小于,0.48,，则,X4=1,，若,比值大于或等于,0.48,，则,X4=0,；,?,X5=,存货与销售收入比值再除以行业平均值，若该比值有上升,趋势,(,根据连续三年的数据判断,),，则,X5=1,，若该比值有下降,趋势，则,X5=0,；,?,X6=,速动比率,/,行业平
12、均速动比率趋向值，若该比值有下降趋,势并同时该值小于,0.34,，则,X6=1,，若不满足此条件，则,X6=0,。,?,X7=,速动比率,/,行业平均速动比率，若该比值有下降趋势,(,根据,连续三年的数据判断,),，则,X7=1;,否则,X7=0,。,企业破产危机的应对与管理评价,对策,举例,优缺点,规避,放弃风险大的投资项目。,操作简便易行，安全可靠，效果有,保障，但该方法易丧失盈利机,遇，为竞争对手所利用。,布控,企业建设项目投标的标的、与客户签,订的购销合同的标的等重大财务,决策采取加密措施。,可有效控制财务风险的发生和发展，,但该方法受到技术条件、成本,费用、管理水平的限制。,承受,变
13、卖企业资产偿还到期债务。,丢卒保车，但该方法会发生实际经,济损失，并由企业内部资财进,行补偿。,转移,将已辨识的财务风险予以保险、或转,让、转包、转租、联营、合资、,抵押、预收、预提等。,可减少或消除一时的风险损失，转,移不慎，有可能孕育新的风险,因素。,对抗,企业已资不抵债，再增加借款。股票,投资已套牢，再注入一笔资金。,高风险，可能带来高回报，但也可,能遭受加倍损失。,破产危机应急具体对策,第三节,公司债务重组,(,整,),的,财务管理,?,公司财务失败,?,公司财务重整的特点,?,财务重组,/,整的类型,一、公司财务失败,（一）财务失败的概念,?,财务失败的主要标志是企业是否具有按期偿还
14、债务,本金和利息费用等的能力，分为“技术性失败”、,“破产性失败”和法定破产。,?,技术性失败，是指企业一定时期并未出现资不抵债,的状况，但企业在债务到期时却确实没有偿债能力。,?,破产性失败是企业在整个经营和财务状况上的完全,失败，指企业的总负债金额明显大于其在公正评估,下的总资产金额，企业又由于不能按期偿还债务的,本金和利息。,?,（二）处理方法,/,补救措施,一、公司财务失败,二、财务重组,/,整的类型,?,公司财务重整是指对陷入财务危机，但仍有转机,和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，,使公司得以维持和复兴的做法。,?,1.,重整可减少债权人和股东的损失。,2.,对已达到破产界限
15、的企业来说，重整可给企业,背水一战、争取生存的最后机会。,3.,对整个社会而言，能尽量减少社会财富的损失,和因破产而失业的人口的数量。,?,重整按是否通过法律程序分为非正式财务重整和,正式财务重整两种。,（一）非正式财务重组,?,当企业只是面临暂时性的财务危机时，债权人通常更愿,意直接同企业联系，帮助企业恢复和重新建立较坚实的,财务基础，以避免因进入正式法律程序而发生的庞大费,用和冗长的诉讼时间。,?,1.,实施条件,债务人：（,1,）有良好的道德和信誉；（,2,）取得成功,的可能性大；（,3,）客观经济情况有利于通过整顿摆脱,困境。,债权人：（,1,）必须同意自愿和解；（,2,）必须为债务,
16、人摆脱困境提供帮助,2.,程序,?,（,1,）提出自愿和解；,?,（,2,）召开债权人会议；,?,（,3,）债务人与债权人会谈；,?,（,4,）签署重整协议；,?,（,5,）实施重整协议,（一）非正式财务重组,?,3.,办法,?,（,1,）债务展期与债务和解,?,债务展期即推迟到期债务要求付款的日期,?,债务和解是债权人自愿同意减少债务人的债务，包括,同意减少债务人偿还的本金数额，或同意降低利息率，,或同意将一部分债权转化为股权，或将上述几种选择,混合使用。,（一）非正式财务重组,?,(2).,准改组，指通过重估企业资产，重新调整企业资本,结构，以使陷于财务困境的企业在偿付能力和获利能力,上有
17、一个新开端的会计程序,.,?,准改组的财务处理方法：固定资产等项目的账面价值已不符合,持续经营价值，有关的资产应重新计价，调低的数额应冲减留存,收益。股东权益（甚至负债）应重新计价，将留存收益的赤字,调整为零。通常先用资本公积弥补亏损，倘若用资本公积弥补后,留存利润仍有红字（借方余额），则应通过减少股本来进行调整。,准改组要经债权人和股东批准，通常由法院监督，公告有关债,权人。在准改组当年的财务报表中，应当充分披露准改组的程,序和影响。,?,准改组不需要法院参与，不解散企业，也不改变债券人的利益，,只要征得债权人和股东同意不立即支付债务和股利。,（一）非正式财务重组,?,非正式财务重组的特点：
18、,?,优点：,?,（,1,）重组费用低。,?,（,2,）重组时间短。,?,（,3,）重组方式灵活。,?,缺点：,?,（,1,）债权人人数很多时，可能难于达成一致。,?,（,2,）没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律,保障。,（一）非正式财务重组,（二）正式财务重整,?,正式重组，也称为正式重整或和解整顿，是在法,院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债,务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协,议，对公司进行整顿、重组的一种制度。在正式,财务重组中，法院起着非常重要的作用，特别是,要对重组协议中的公司重组计划的公正性和可行,性做出判断。,正式财务重组的程序：,?,1.,向法院提出财务重组
19、申请。,?,2.,法院对财务重组申请的受理。,?,3.,制定公司重组计划。,?,4.,执行重整计划,?,5.,经法院认定宣告终止重整,（二）正式财务重整,三、公司财务重整的特点,?,首先，重整期间，债务人要在管理人的监督下自行管,理财产和营业事务。管理人可以由有关部门、机构的,人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计,师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，由,人民法院指定。,?,其次，重整计划与和解协议草案的制定是重整与和解,阶段的首要任务。而且必须通过债权人会议并由人民,法院裁定认可才能生效。如果企业未能履行重整计划,与和解协议，法院将终止重整与和解，宣告其破产。,?,最后，在重
20、整计划规定的监督期内，债务企业需要向,管理人报告重整计划的执行情况和财务状况。,第四节,清算的财务管理,?,企业清算的类型,?,清算的一般程序,?,企业清算的实施,企业清算的概念,?,企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权,人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对,企业财产、债务等进行清理、变卖，以终止其,经营活动，并依法取消其法人资格的行为。,一、企业清算的类型,?,（一）企业清算按其原因：解散清算和破产清算,?,导致企业解散清算的原因主要有：公司章程规定的营,业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现（如,经营目的已达到而不需继续经营，或目的无法达到且,公司无发展前途等）；公司的股东大会
21、决定解散；企,业合并或者分立需要解散；公司违反法律或者从事其,他危害社会公众利益的活动而被依法撤销；发生严重,亏损，或投资一方不履行合同、章程规定的义务，或,因外部经营环境变化而无法继续经营。,?,破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还,到期债务而进行的清算。,?,破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其,全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。,?,破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际上的破产，,即债务人因负债超过资产，不能清偿到期债务时发生的一,种状况，是事实上的破产；其二是指债务人因不能清偿到,期债务而被法院依法宣告破产。此时债务人资产可能低于,负债，也可能等于或
22、超过负债。于是可能出现债务人资产,虽然超过负债，却因无法获得足够的现金或无法以债权人,同意的其他方式偿还到期债务不得不破产的情况。因为对,债务人的破产宣告是依法律上确定的标准（破产宣告）进,行的，所以这种破产又称法律上的破产。,?,不能偿还到期债务的含义：（,1,）不能以财产、能力、信,用等任何方式偿债；（,2,）不能清偿的是已到期、债权人,提出清偿要求、无争议的债务；（,3,）对全部或主要债务,长期连续不能偿还。,一、企业清算的类型,?,（二）依据清算是否自行组织：普通清算和特别清算,?,普通清算是指公司自行组织的清算，法院和债权人不,直接干预。,?,特别清算是指公司依法院的命令开始，并且自
23、始至终,都在法院的严格监督之下进行的清算。如果企业不能,清偿到期债务，企业有资产不足清偿到期债务的嫌疑，,企业无力自行组织清算工作，企业董事会对清算事务,达不成一致意见，或者由债权人、股东、董事会中的,任何一方申请等情况发生，就应采用特别清算程序。,一、企业清算的类型,（三）按清算的程序,?,正式清算,?,非正式清算,一、企业清算的类型,二、清算的一般程序,?,（一）破产清算的一般程序,?,1.,提出破产申请,?,2.,法院受理,?,3.,债权人申报债权,?,4.,破产宣告,?,5.,组建清算组,?,6.,清算组履行职责,?,7.,报告清算工作,?,8.,注销破产企业,?,破产终结的情况：,1
24、,）债务人与债权人会议达成和解协,议，整顿后能够清偿债务；（,2,）破产财产不足以支付,清算费用；（,3,）破产财产分配完毕。,?,（二）解散清算的程序,?,1.,确定债权人或成立清算组,?,2.,登记债权,?,3.,清理公司财产，编制资产负债表及财产清单,?,4.,在对公司估价的基础上，制定清算方案,?,5,执行清算方案,?,6,办理清算的法律手续,二、清算的一般程序,三、企业清算的实施,?,（一）清算财产的界定,?,清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及,应当由企业行使的其他财产权利。,?,包括：宣告清算时企业经营管理的全部财产；企业宣告清,算后至清算程序终结前所取得的财产，包
25、括债权人放弃优,先受偿权利、清算财产转让价值超过其账面净值的差额部,分；投资方认缴的出资额未实际投入而应补足的部分；清,算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产,企业行使的其他财产权利。企业在被宣告清算时未到期的,债权视为已到期，属于清算财产，但应当减去未到期的利,息。,?,（二）清算债务的界定和清偿,?,清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散,止破产企业的各项债务。包括破产宣告前发生的无财,产担保的债务、清算宣告前发生的虽有财产担保但是,债权人放弃优先受偿的债务、）清算宣告前发生的虽,有财产担保但是债务数额超过担保物价值部分的债务,等。但行政、司法机关的罚款、罚金以及其他有
26、关费,用、人民法院受理清算案件后企业未支付应付款项的,滞纳金、清算宣告后的债务利息、债权人参加清算程,序所支出的费用、政府无偿拨付给企业的资金等不属,于清算债务。,三、企业清算的实施,?,（三）清算费用与清算损益,?,1,清算费用,?,清算费用是指企业清算过程中所发生的为债权人共同利益,而从清算财产中支付的费用,。清算费用应当从清算财产中,优先拨付。清算财产不足以支付清算费用的，清算程序相,应终结，未清偿的债务不再清偿。,?,清算费用包括：,?,（,1,）清算财产的管理、变卖、分配所需要的费用；（,2,）清,算案件的受理费；（,3,）债权人会议费用；（,4,）催收债务所,需费用；（,5,）为债
27、权人的共同利益而在清算程序中支付的,其他费用。,三、企业清算的实施,?,2,清算损益,?,企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债,权人原因确实无法归还的债务，以及清算期间的经营,收益等作为清算收益；发生的财产盘亏、确实无法收,回的债权，以及清算期间的经营损失等作为清算损失；,发生的清算费用优先从现有财产中支付；清算终了，,清算收益大于清算损失和清算费用的部分，依法缴纳,所得税。,三、企业清算的实施,?,(,四,),破产财产的分配,?,1.,清算费用,?,2.,破产公司所欠职工工资和劳动保险费,?,3.,破产公司所欠税款,?,4.,破产债权。,?,5.,破产公司的所有者,?,同一顺序不足
28、清偿的，按照比例清偿。,三、企业清算的实施,?,（五）剩余财产的分配,?,清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均,应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分,配。其中，有限责任公司除公司章程另有规定外，,按投资各方出资比例分配。股份有限公司按照优先,股股份面值对优先股股东优先分配，其后的剩余部,分再按照普通股股东的股份比例进行分配。如果企,业剩余财产尚不足全额偿还优先股股金，则按照各,优先股股东所持比例分配。如果是国有企业，则其,剩余财产应全部上缴财政。,三、企业清算的实施,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,案例背景,?,2000,年,3,月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团
29、）的最大债权,人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请，称郑百文,由于连年巨额亏损，无法偿还信达资产管理公司共计人民币,213021,万元的债务，现申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此,引发了在市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。,?,郑百文股份有限公司（以下简称郑百文，股票代码,600898,）是以,批发业为主营业务的商业类上市公司。,1987,年,6,月，由郑州市百货,公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成立了郑州市百货文化用品公,司，,1988,年,12,月，作为一家股份制试点企业，公司更名为郑州市,百货文化用品股份有限公司，并向社会公开发行股票,400,万元,（,20000,
30、股，每股,200,元）。,1992,年,7,月，公司更名为郑州百文,股份有限公司（集团），并于,1992,年,12,月,增资扩股。,1993,年,2,月，,由当时的国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份,制试点企业”。,1996,年,4,月，公司经中国证监会批准在上海证券交,易所公开上市。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,郑百文的第一大股东是拥有占全部股本,14.62%,的郑州市国资局，,该国有股目前由郑州市国资局全资公司,郑州百文集团有限公,司持有。,?,按照郑百文公布的数字，,1997,年其主营规模和资产收益率等指,标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业
31、,100,强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南,省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当,时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的,6.50,元左右上涨至,1997,年,5,月,12,日的,22.70,元。不仅如此，当时的郑百文还被塑,造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典,型。然而，衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型,的第二年，也即,1998,年，郑百文即在中国股市创下每股净亏,2.54,元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利,0.448,元。,1999,年，郑百文一年亏掉,9.8,亿元，再创沪深股市亏损之最。由,于郑百文的账目极
32、为混乱，真实性和完整性不能保证，,1998,和,1999,年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会计师事务所连,续两年拒绝为其年报出具审计意见。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,事后的调查表明，导致郑百文变脸的原因主要有以下几点：,?,1.,郑百文胆大妄为的弄虚作假。,?,2.,公司上市后高速膨胀、管理失控。,?,3.,郑百文与四川长虹、建行郑州分行建立起来的三角信用关系导致了郑,百文的资金链断裂。,项目,1997,1998,1999,2000,年,1-6,月,主营业务收入,767784,335501,130776,32914,主营业务成本,746781,360564,130680,3
33、2950,营业利润,5088,-50564,-96460,-6263,净利润,8129,-50241,-95698,-6068,资产总额,352976,236607,127772,114098,负债,312146,23053,254819,247534,所有者权益,39265,4375,-129942,-136047,郑百文,1997,2000,年中期的主要财务指标（单位：万元）,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,郑百文重组过程,?,重组方,三联集团简介,?,三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是,山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府,“九五”期间重点
34、培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单,列，注册资本,7,亿元，员工,3,万多人，净资产愈,20,亿元。,1999,年的销售收入已达,34.31,亿元，,2000,年的销售收入更,高达,53,亿元。,?,三联还是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电,子信息、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。目前拥有国,内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络,“,百灵网”。,此外目前公司拥有紧密层以上企业,160,多家，员工,3,万余人，,分布于中国的山东以及美国的旧金山。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,郑百文重组过程,?,重组过程,?,2000,年,5,月，三联集团开始与郑百文接触，三
35、联集团主动找,到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快,得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组,的进程。,?,经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京,中和应泰管理顾问有限公司长达,5,个多月的关于资产重组的谈,判，,2000,年,11,月,30,日，郑百文公布了经董事会通过的决定,其前途命运的资产重组方案。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,郑百文重组过程,?,重组过程,?,由中和应泰投资顾问公司设计的重组方案的基本内容如下：,?,（,1,）鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上市公,司剥离，转入母公司进行整顿调整；,?
36、,（,2,）战略投资人三联集团以,3,亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文所,欠中国信达资产管理公司的部分债务约,15,亿元，实现借壳上市，中国证监会,为其资产重组增发一定数量的新股；,?,（,3,）三联集团将对郑百文的这,15,亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公,司的全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的,50%,过户,给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。,?,（,4,）不同意将自己所持股份的,50%,过户给三联集团的股东将其所持股份按,“公平价金”一次性地由郑百文回购注销。郑百文的独立董事将被授权，单,独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况作出公
37、平价金,的独立计算，供股东们参考。最后确定的回购价格为流通股每股,1.84,元，法,人股每股,0.18,元。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,郑百文重组过程,?,重组过程,?,重组的具体方案中还包括郑州百文集团有限公司与郑百文公司进行一定的资,产、债务承接；三联集团公司与郑百文公司进行一定的资产置换等事项。包,括有：,?,（,1,）最大债权人中国信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文,母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。具体的步骤是百,文集团承接郑百文公司除,3014,万元房产外的全部资产,9.7,亿元，同时承接郑,百文的部分债务共计,5.92,亿元，两者的
38、差额,3.78,亿元，记为郑百文对百文,集团的其它应收款。郑百文现有的员工由百文集团负责安置。信达公司则从,郑州市政府处获得约,3,亿元现金补偿。,?,（,2,）三联集团与郑百文公司进行资产置换，三联集团将旗下的三联商社的部,分优质资产装入郑百文的壳中。具体的说，郑百文对百文集团的,3.78,亿元其,他应收款中的,2.52,亿元将与三联的总价值,4,亿元的优质资产进行置换，两者,的差额,1.48,亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余,1.27,亿元其他应收款及房产,3014,万元之和与重组前产生的留在郑百文的债务,1.57,亿元相对应。,?,在重组方案公布后，后续的重组工作历时三
39、年多才宣告完成，这在一定程度,上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,重组方案的效应分析,?,对公司债权人的影响,?,（,1,）公司最大债权人,信达公司,?,作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而,带来的其债权“颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了合作,的态度。具体来说，在郑百文重组前，信达公司对郑百文有约,20,亿元债权。重组中，信达公司以,3,亿元向三联集团转让了,其中约,15,亿元债权，三联集团将分六期完成这,3,亿元债务的,支付，期间，三联集团将通过股权质押的形式为这,3,亿元债务,提供担保；母公司百文集团承担了郑百文对信达公司的
40、,5,亿元,债务，其中,3,亿元债务由第三方提供抵押担保，如果百文集团,在,4,年内向信达公司偿还,3,亿元债务，其余,2,亿元债务将自动,豁免。,?,因此在本次重组中，信达公司放弃了大约,15,亿元无担保债权，,总共从三联集团和郑州市政府那里获得约,6,亿元的现金补偿，,其债务清偿率近,30%,。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,（,2,）公司其他债权人,?,除信达公司以外的郑百文其他债权人，也是这次重组中的实际获利者。,因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，,债务总额也从,23,亿元减少到,1.5,亿元左右，同时重组方案中重组各方对,郑百文债务偿还所提供的
41、各种保障措施，也使得相关债权人的安全程度,提高了不少。,?,对公司股东的影响,?,公司的股东无疑也是这次重组中的受益者，这既包括郑百文的国有股,和法人股股东，也包括流通股股东。,?,根据重组方案，要求股东零价格转让自己,50%,的股份给三联集团，,这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水,50%,，因此说，股东,接受重组方案是无奈而又迫不得已的。,?,而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担,和资产转接的角色。它承接了郑百文,9.7,亿元的资产和,5.9,亿元的债,务，同时，百文集团还承诺安置郑百文,2800,名职工。由于郑百文转,移给百文集团的资产多为应收帐款，而我国商业
42、企业的应收帐款多为,风险极高的逾期债权，对应收帐款的收回要耗费企业大量的时间和金,钱，故该项资产转接是将收回逾期债权的风险和成本同时转移给了百,文集团，提升了郑百文自身的资产质量。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,对重组方三联集团的影响,?,第一，三联用,3,亿元现金换得债权人信达公司约,15,亿元债权的豁免，使郑百,文每股净资产由,-6.89,元上升到,1.45,元，仅此一项就使郑百文摆脱了资不抵,债的困境，由于重组后的郑百文实质上已经变成山东三联了（三联将拥有其,50%,的股份），因此本次债务豁免是三联花,3,亿元购回,2.864,亿元的帐面净,资产。,?,第二，郑州市政府为了实
43、现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策。如将郑,百文富余员工划归母公司郑百文集团、将郑百文其余债务划归母公司郑百文,集团、给予税收优惠等。其中仅税收优惠每年保守估计就可为三联增加,3,千万,元收入，,3-5,年的税收优惠总额将在,9,千万元至,1.5,亿元。,?,第三，三联将以零价格获得郑百文,50%,的股权（包括,5354,万股流通股），,根据协议三联集团,3,年后有权全部抛售。如果重组方案顺利实施，郑百文在,3,年内完成扭亏盈利，则这些流通股将带给三联巨大的收益。,?,第四，通过重组，三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务中的全国市,场，建立广泛的市场销售网络，逐步树造自己行业领导者的形象
44、。这次重组，,三联集团从战略角度上达到了调整集团产业结构，提升自己核心竞争力的目,的。,?,第五，最重要的是，对于三联集团而言，这次重组使三联集团获得了一个干,净的郑百文壳资源，成功实现了“借壳上市”，打通了公司通过证券市场进,行直接融资的渠道。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,对被重组方,郑百文的影响,?,（,1,）股东权益大幅增加。,?,（,2,）现金状况得到改善。由于三联分两次共注入约,1.3,亿元现,金，公司货币资,?,（,3,）由于债务豁免，公司,2002,年度的财务费用同比下降,76.4%,。,?,（,4,）主营业务及结构发生较大变化。,?,（,5,）股东、债权人、公司职
45、工的利益得到了较好维护，保持了,当地社会的稳定，为当地政府保留了上市壳资源，为企业未来发,展铺平了道路。,?,（,6,）重组后公司股价在二级市场的表现也令人瞩目。,?,经过重组，郑百文的财务状况和经营业绩不断改进。在公司,2003,年未经审计的一季度季报中，报告期主营业务收入同比,增长,31.92%,，净利润同比增长,20.47%,。此外，现金流净,额达,36594173.39,元，超过整个,2002,年度的数额，同比,增长,507.86%,，每股经营现金流净额由此增至,0.1852,元。,案例研究与分析：郑百文的资产重组案例,?,案例启示,?,1,郑百文重组的一波三折，反映了我国相关法律法规的不健,全，随着企业并购的日益增多，如何健全法律法规、规范国内,资本市场,尤其是政府部门如何尽快建立真正意义的破产退出,机制，让病态企业该破的破，该退的退，实现真正意义的市场,化运作，是给我国法律界人士提出的迫切任务。,?,2,郑百文重组打破常规思维，进行一系列金融创新，如在企,业重组过程同时进行借壳上市、不良资产处置等资本运作，使,得人们普遍不看好的郑百文起死回生。,?,3,郑百文重组的一大特色就是在重组过程中始终发挥债权人,的重要作用，这也为我们今后的并购工作提出了新要求，指出,了新思路。,
