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1、江西工业职业技术学院2013届会计电算化专业毕 业 论 文题 目：国有企业向股份制转化的主要问题 姓 名： 学 号：20102685班 级：10会计电算化（6）班 系 别：经济管理 指导教师： 目录1 国有企业股份制改造认识-31.1 股份制在现代企业中的地位形式-31.2 股份制对国有企业转换经营机制的意义-41.2.1有利于国有企业产权明晰化-41.2.2有利于调动股东、经营者和企业职工的积极性-41.2.3有利于优化资产配置、提高资产营运效益-41.3国有企业改建的目的-41.4搞股份制的目的-41.5国有企业改建为股份制有限公司的条件-42国有股份制企业存在的问题及其分析-52.1产权
2、关系不明晰-52.2我国国企改制公司的法人治理结构存在严重缺陷 -52.3国企改制公司的股权结构不合理-62.4政府对国有控股企业的过度-62.5股份制改造中国有资产流失严重-62.6股份制企业中投资各方缺乏公正、平等-72.7国有企业改建范围-72.8国有企业改建途径-72.9关于亏损企业改造为股份有限公司问题-8国有企业向股份制转化的主要问题陶媛媛（江西工业职业技术学院，江西南昌330039）【摘 要】：国有企业股份制改革以后，仍然面临着许多问题与困境，国有企业转化为股份制企业,主要是解决股权分散化的问题。围绕着解决这个问题,主要是将股权分散给个人,发展全民持股。其要点是:把现有的国有资产
3、折股,按照一定规则,以股票形式分配给全体公民,用这个办法解决全民所有制的实际所有者“缺位”的问题。这样可以明确产权归属,把“虚置”的全民所有,变为实际上的全民“持股”,但问题是:从理论上说,全民持股实际上是由公有制变成了私有制;从操作上说,把国有企业的资产量化到全民个人。本文采用经济学的理论和研究方法，分析国企改制过程中存在的制度性缺陷。【关键词】：国企改制；问题；分析；正文我国国有企业改革，在经过了二十多年持续的探索、迂回、攻坚、奋进后，最终义无反顾地选择了股份制改造的道路。目前，从我省乃至全国的情况看，小型国有企业已经基本改为私有私营，大中型国有企业则大都改制为国有控股的公司制企业。从运行
4、情况看，国有控股的大中型国有企业仍然问题层出、矛盾纠结，亟待进一步改革和完善。（一）、对国有企业股份制改造认识一、 股份制是现代企业制度中最典型的组织形式这里先要弄清楚什么是产权，产权确立实际上就是为产权主体实现其利益奠定基础。确立产权的作用就在于使产权主体对自己经济活动的一切后果承担责任。制度改革的目的是增强企业活力。纵观我国城市经济体制改革的历程，增强企业活力始终是改革的中心。企业的活力主要来自企业的动力，包括企业自我积累，自我投资和自我发展的动力。当我们把企业看作经济人时，其动力由物质利益和行政压力组成。在传统体制下主要使用行政压力，企业片面地应付上级，从而使经济活动失去活力。可以预料，
5、在我国今后经济发展的动力结构中，行政压力将逐步减少，物质利益的吸引力会逐步增大，最终形成以物质利益为主，行政压力弱化的动力结构。二、 股份制对国有企业转换经营机制的意义(1) 有利于国有企业产权明晰化。中国实行股份制改造的国有企业多为大中型企业，这些企业规模较大，建厂时间较长，资金来源渠道较广，产权关系极为复杂。在股份制改造过程中，通过国有资产管理部门对企业资产清查和所有权界定，将使企业资产和所有者权益明晰化，通过核定企业中国家股份和法人股份，将使国有资产所有权和企业经营权法律化，通过建立股东大会、董事会和监事会等形式，企业将确立真正的法人地位，较好地实现股权、法人所有权和经营权在企业内部的分
6、离与统一。(2) 有利于调动股东、经营者和企业职工积极性。在股份制企业中，股东的收益以股息和红利方式体现，而股息和红利的发放又直接与企业的经济效益相联系，这将促使股东认真履行职责，慎重选择企业经营者，关心企业生产经营。股份制企业的主要经营者从竞争中选拔产生，必须对股东大会负责，而非对上级主管负责。为此经营者不仅会注意企业当前发展，也会重视企业长远发展。股份制企业钓职工往往既是本企业的股东，又是本企业的劳动者，从而可以双重身份行使权利，其主人翁责任感将大大增强。（3）有利于优化资产配置、提高资产营运效益。中国国有企业经营业绩差的主要原因之一在于现有资产配置不合理，使用效率低下，浪费和损失严重，生
7、产要素难以流动，资产潜力不能充分发挥。三、国有企业改建的目的以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制
8、老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国公司法第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公
9、司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照公司法第三章第七十三条第二款和第八十条
10、规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。四、搞股份制的目的以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施。企业搞股份制，决不能把它简单地看成仅仅
11、是企业组织形式的变化，它标志着我们国家的企业改革从此进入了一个全新阶段，就是从政策调整进入到制度创新阶段。过去的企业改革基本上是一种政策调整，就是不断地出台一些措施，调整国家和企业之间的权益关系。现在，我们就是要通过搞股份制，使企业成为独立的法人实体和市场竟争主体。在这个问题上，好多企业认识不太清楚，把搞股份制的着眼点仅仅放在筹集资金上。当然，企业通过发行股票筹集资金，是任何其他筹资方式都不能比拟的。但是，我们一定要清醒地认识到，企业搞股份制的最终目的是为了转换经营机制。如果我们搞的股份制企业徒有其名，经营机制依然如故。企业面对的是国家，企业亏了可往国家身上靠可以赖帐。搞了股份制，企业面对的是
12、千千万万的股东，再赖就赖不掉了。国有企业改建为股份制有限公司的条件。五、国有企业改建为股份制有限公司的条件。对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国公司法第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:1)发起人符合法定人数；2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；3)股份发行、筹办事项符合法律规定；4)发起人制订
13、公司章程，并经创立大会通过；5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（二）、国有股份制企业存在的问题及其分析一、产权关系不明晰。一般讲来，适应市场经济要求的现代企业制度要具备这样几个特征产权关系明晰、权责明确、政企分开、管理科学，其中最根本的特征是产权明晰。但是，从我国国有企业股份制改造的实践来看，产权明晰、政企分开的问题并没有解决好一般而言，国有资产作为股金折价入股后，国家股权代表只能作为股东之一，通过股东大会间接地参与企业管理，而不能直接干预企业的日常经营。但事实并非如此，当前股份制企业的国畔权多由国有资产管理局或原行政主管部门直接
14、管理，这就使企业与政府主管部门的隶属关系难断，从而造成企业产权边界模糊，市场主体之间的交易界区不清楚，权利与义务关系难以确定。这样，债权债务无财产保证，风险转嫁、无主体承担财产风险的现象时有发生，企业自负盈亏也就失去了制度条件。此外，企业的董事长或总经理绝大部分都是政府部门委派或直接任命，并享受着某一行政级别的待遇，这些董事长总经理等决策者的命运掌握在政府主管部门手中，而不是由企业经营业绩的好坏决定，这便造成了政府直接千预企业经营的组织基础。目前我国绝大部分从原国有企业改造而来的股份制企业都与政府各部门保持着千丝万缕的联系，政府主管部门也以最大股东的身份在各方面对企业行使着“婆婆”的权力。这不
15、但直接违背了通过股份制改造实现产权明晰、政企分开、搞活企业的初衷，而且使政府部门凭借最大股东的身份对企业的干预更直接、“理由”更充分了。正是由于产权关系不明晰和事实上的政企不分使改造后的股份制企业并没有达到转换经营机制的目的。二、我国国企改制公司的法人治理结构存在严重缺陷股份制公司的主要优点之一在于它能够提供一套科学的公司治理结构，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。公司内部治理结构包括股东会、董事会、监事会，分别构成了公司的权力机构、决策机构和监督机构，董事会聘请职业经理人进行日常经营管理。为了使职业经理人的行为符合股东的利益，避免二者目标不同带来的道德风险，一是靠内部监督机制进行有
16、效的约束。股份公司不同机构之间相互监督和约束，形成有效的内部制衡机制，包括对经理层的监督；二是通过激励措施调动经理人员的积极性。西方股份公司普遍采用的方法，是对职业经理人实行年薪制及股票期权激励制度，以使职业经理人的利益与股东利益保持一致。但对比一下我国的国企改制公司就会很容易地发现：公司的董事会、监事会、经理层组成人员，基本上还是原国有企业领导班子人员，人们戏称之为“翻牌新三会”。公司治理结构只是形式上存在，实际上仍然运用原国有企业的老办法管理。有的改制公司董事长和总经理同为一人，监事会形同虚设，不能对企业经理层做有效监督。“内部人控制”问题日益严重。公司的外部治理结构主要指通过市场对企业的
17、治理来保护所有者的权益，一个规范的外部治理结构应该拥有三个成熟的竞争市场：产品竞争市场、职业经理人市场以及资本交易市场。从内外治理结构所起的作用看，外部治理结构应该比内部治理结构更重要。一个完善的产品市场，使消费者能自由地选择不同公司的产品，从而对经理层的生产经营形成一道约束，因为消费者是不会购买没有竞争力的产品的；一个规范的资本交易市场也起着极为重要的作用：当公司的经营绩效波动时立即就会在股票市场上表现为公司股价的升降，经营绩效改善时股价上涨，投资者购入股票，绩效下降时股价下跌，投资者则抛售拥有的股票。也就是说，股东不仅能在股东会上通过“用手投票”表达自己的意志，而且还能够在股票流通市场上通
18、过“用脚投票”表达自己的真实意愿，这就对公司的经营者形成了另一层有力的约束；一个成熟的职业经理人市场对经理人的制约作用更加明显：成功的职业经理人会有人出更高的价格聘请，差的经理人则会被淘汰出局，迫使职业经理人更加注重自己的声誉和业绩，降低其道德风险。目前我国股份公司的外部治理结构依然薄弱，需要大力改进。产品竞争市场由于政府干预和垄断的存在尚未完善；股票市场还极不规范，成为一个过度投机的场所，不能发挥出资本市场的应有功能；至于职业经理人市场，更需进一步培育。国有企业的深入改革，绕不过宏观经济环境的改革。国企改革是一个系统工程，仅靠对国企内部的改革是无法最终取得成功的。三、国企改制公司的股权结构不
19、合理对于涉及到国家安全的行业以及自然垄断性的国有企业宜选择国有国控的模式，国家应该也必须控股，但是对于竞争性国有企业改制成的股份公司不需如此。西方国家的股份制公司的股权结构通常是分散的，以利于形成相互制衡的内部治理结构，而我国国企改制公司的股权结构大都是国有股占极大比例，国有股“一股独大”。许多公司名为股份公司，却只有国家一个股东，公司股权结构全部是国有法人股，实际上是国有独资公司；也有的股份公司虽由两人以上组成，但股东现有全部资产都是国家所有；改制后上市的股份有限公司虽然也有许多流通股东，但国有股股东出资和控股比例极大，其他非国有股东所占比例较小，在公司内部根本无法对控股的国有股东的违法和不
20、当行为进行监督制约，导致一些非国有小股东的合法权益受损。国有股比重过高也使国有资本所有者缺位的积弊难以消除。四、政府对国有控股企业的过度干预尽管国企改革一直沿着政企分开和两权分离的方向不断深化，但政府对国有股份制企业的干预仍然时有发生。政府是社会的管理者，拥有政治权力，是规则的制定者和秩序的维护者。若政府利用自身的权力对国有控股公司过度干预和影响，就难免它在国有企业的角色扮演上的尴尬：既是“裁判员”，又是“运动员”。在促使企业提高效率和活力的因素中，产权因素和激励机制固然重要，但是如果没有竞争机制发挥作用，企业的效率和活力就不会充分提升。企业要有强劲的竞争力，就必须具备外在的竞争环境和内在的竞
21、争机制。政府对国有企业的干预和影响一方面破坏了外在的竞争环境，另一方面又阻碍了企业内部竞争机制的形成。政府对国有企业的过分干预，根源在于政府职能的转变跟不上市场经济体制的要求，政府对国有企业的功能、地位和作用的认识还带有传统体制的痕迹。利益集团的影响也推波助澜。待添加的隐藏文字内容3五、股份制改造中国有资产流失严重。我国原有的企业制度，是适应计划经济的要求建立起来的。在这种企业制度下，企业虽为国家所有，但并没有一个确定的所有者对国有企业资产的损益真正负责任。政府的各部门从役资、收入分配、劳动人事、计划、物资、物价等方面对企业的生产经营活动进行安排、指挥和干预，但却没有一个部门对企业的财产做到心
22、有数，特别是企业实行经营承包责任制以后，更是如此。这就给股份制改造中的资产评估留下了障碍一是在企业进行股份制改造前的资产评估中，由于无法可依和资产评估部门技术力量薄弱、经验不足等原因，使许多企业的资产评估不实，有的账物是否相符都没搞清楚，从而使资产评估流于形式，造成国有资产流失严重。二是我国国有企业进行股份制改造时，原企业的厂长既是股份制企业筹委会负责人，又是未来股份制企业的董事长或总经理，这种情况极有可能使当事人从企业的利益和自己未来政绩出发，在资产评估中千方百计降低国有资产现值，为将来增强企业实力和提高自己政绩打下基础。而法律的不健全和实际操作中的国有资产无人监管以及当前社会上存在的不正之
23、风等因素的影响，又使这甲可能变为现实，从而造成国有资产评估不实，流失严重，使国家股与法人股、社会公众股在投资上缺乏公平性。六、股份制企业中投资各方缺乏公正、平等。一是高溢价发行社会公众股造成发行价格上的不平等。从实际情况看，所有向社会公众发行股票的股份公司，几乎无一例外地采取高溢价发行方式，而国家股、内部职工股却采取平价折股和低溢价发行，其结果是第一，造成同股同利不同价第二，股份公司只需将发行股票时的溢价资金存入银行，使可获得丰厚的收益，如沪市上市公司中许多家公司收益的30%一50%来自银行利息，第三，企业通过高溢价发行和配售股票，既获得了大量的低成本资金及巨额创业利润，又减轻了竞争压力，逃避
24、了市场风险，进而也就不会下功夫转换企业经营机制和提高管理水平，二是高溢价发行社会公众股票造成分配上的不平等。同股同利是股份公司的分配原，但由于股票发行价格上的不平等，造成表面上的同股同利，而事实上的同股不同利。如青岛某上市公司国家股按1：1折价入股，社会公众股则按每股6.38元高溢价发行，每股实际成本高达12.77元。以该公司1993年税后利润每股0.27元计算，国家股每元投资回报达0.27元，应算高收益。但社会公众股每元投资红利只有0.042元，不如当年银行三个月定期存款利率，若按成本价计算，每元投资只有0.021元的回报，还不如银行活期存款利率高很显然，国家股严重侵占了其他股东的利益这种同
25、股不同价带来不同利的结果，背离了同股同利的原则。另外，这种高股价与低回报的巨大反差，也是1994年深沪两市股票价格大幅度下跌，继而影响到一级市场新股发行和我国股份制改造的重要原因之一。按照行业的特点，积极而又稳妥地推进国有企业股份改造，运作要规范化。转换企业经营机制，最起码的要求就是企业要盈利。企业的生路，就在于有没有深受市场欢迎的、能够盈利的畅销的商品。对企业进行再造是十分必要的。七、需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：(1) 对国家产
26、业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。(2) 对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。(3) 除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。八、国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为
27、国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份 限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股
28、、控股的企业改建为股份有限公司。(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。九、关于亏损企业改造为股份有限公司问题：亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困
29、难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。 (2)必须使债权人成为发起
30、人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。 (3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。参考资料：1. 曹凤岐中国企业股份制的理论与实践企业管理出版社 19892. 中国企业家调查系统对中国股份制企业发展的调查与分析管理世界19943. 中国国有企业管理制度的主体思路亚太地区会计学学术研讨会论文集19934. 杨瑞龙国有企业股份制改造的理论思考 （中国人民大学经济学研究所）5. 浅谈国有企业股份制改制的几个法律问题 张李江
