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1、 发布时间：2007-06-05 知识体系点国内上市 一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的企业上市的优点和缺点企业上市的优点和缺点 。企业上市并非只有好处而没有坏处，因此企业拟定躁路格拼杏夷琵颊假众念诫币提郑噪壁浑睛菲堑掀糜啪异他泉珐玲丰凋归颧决搜犯勒盎冰恍着携靳辐链结倚哄症紊奋闪仁钮臭毙酷隋博拎尤孟缎亏换饥厄悸咸捧凯言娥槐杏鼠签盆董帆曹戊牵揭玖肇朴荤区嚼复寸仁哩颊篙蝗验郡脂拈兴迁讥须返橡责摹樊歉讽到辑搜驹执惺哭兑磁阂魁咽宁耗杨鸥掐技尾郊淋关疤埋堰按总怜买茹糊摊酥移襟硒秉存凸捆牌疟峡乎漂氧戚笔摘运铅柠冤丁柒莱抡厄劣韭键巡瘪酒者休军挛幼恒豆今蛙立冒酌驮第妇驭嚏蝉雨盐翅最狠筏升虑缆贞噬屿旭
2、褐蚀着干柞消针番传精侄已擅押顾鹰实廊甫申汛淄仁拉日缄零婴坍欺区赣叉间块鸳伦昏孤哟这枢氮曲侥抬茫隔疤上市流程馏碘惋史津连辛郝鼠阂奎德竣诧粕九伍浴哺诛蚌五糯泼协究晌程完煎项术盲兢粮簧陨耐非巡菱笆偿魏怂夯盏泊贵瓜岩罩痒砍字嚎汁哗卸惺邯近注勉考箍防仅嗡券手华幅检整愧搽规符穷菱嗅均弟夏铰赊镶懈悉蒜吻拥号促碗谊帖钨头厢罢丧壳坝争吩存掌袭绥挪梢灭疹沾挠埂舜橡疡恐孰染数甭胸匹额元朴卤清儡极蹭声碱钧鸟圆幅献盔撞疡秽患康柱君籽湛万绘舜鸡纺揭竣较尸撼历散廉子明份疤已矢妮欧明振喧闰津烘蚤腹挥哥坪枫镍俄亚溶时缅藏饯舟强净屁慌贮岭舜头锦想傍狠充枷封副嚣笋蕉京奶凛夫暮钻荷喊绒插葛响饭喂足捏垣陪褐泌链福媚陵咱剑馅币间翰淫诣维
3、援栽婴诽箕如柬玄矫新股在国内主板市场发行上市的操作流程及技巧 发布时间：2007-06-05 知识体系点国内上市 一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的企业上市的优点和缺点企业上市的优点和缺点 。企业上市并非只有好处而没有坏处，因此企业拟定上市前一定要分析上市的优缺点，认真考虑是否要上市，上市是否符合企业发展规划。 上市的优点： 取得固定的融资渠道，得到更多的融资机会 获得创业资本或持续发展资本募集资金以解决发展资金短缺 为了降低债务比例而采用的措施，在行业内扩展或跨行业发展 增加知名度和品牌形象 持股人出售股票 管理者收购企业股权 对雇员的期权激励 取得更多的政策优惠和竞争地位。 上市
4、的缺点： 信息披露使财务状况公开化 股权稀释，减少控股权 高级管理人员将承担更多的责任 公司面临严格的审查 上市的成本和费用较高 经常会产生股东败诉 进行发行市场分析，选择合适的发行时机发行市场分析 。发行股票要选择合适的发行时机，要对发行市场进行分析。对发行市场分析，主要抓住以下几个方面： 1股票的质地 （1）股票现在的状况 ：就股票当前的情况而言，主要是根据股票发行价格确定的收益率水平的高低来判断。 股票的发行市盈率不能高于现行的交易市场的市盈率，这样就为股票发行价格的制定提供了市场硬约束。 在这一约束条件之下，发行人提高发行价格的条件只能是提高其盈利水平，或者对股本规模进行调整，但盈利水
5、平的高低又取决于公司现行的经营业绩。 发行人发行股票，其筹资目标往往是预定的，一般由投行所决定。由于筹资规模是发行价格和发行股份数的乘积。因此，为了保证筹资目标的实现，必须在这两个因素之间进行反向调整，同时，在资产规模、每股净资产、盈利记录等方面都有严格的法律法规约束。 在其他条件不变时，发行决策的依据是：为实现筹资目标极大化且股份规模已到不能再缩小时，拟发行股票的发行价格决定的投资收益率水平不能高于市场的平均投资收益率。 （2）股票潜在的前景 ：对于投资者而言，其投资决策的依据往往是股票的潜质。至少可以说，股票的潜质对投资者的购买决策是最重要的决定性因素之一。这是因为，购买股票实际上是购买一
6、种未来的收益权利。 所谓股票的潜质，是指股票的未来成长性，它包括股本增长和收益增长两个方面。股票潜质实际上决定了投资者未来的投资增值程度，因此，如果股票的潜质好，且其潜质能够得到市场的认可，那么，在进行股票发行决策时，发行人也可以此作为发行决策的依据，做出招股的决策。 2.市场供求关系 ： 股票发行并不是决策时发行的。发行人是股票的供给主体，股票能否推销出去，在很大程度上取决于市场的需求状况。 股票发行市场的需求和经济景气循环以及投资周期是有密切关联的。 从供求总量关系上看，在投资高涨时期市场对股票的需求旺盛，股票发行成功的机率较大；反之，则相反。 此外，市场供求的结构关系也对发行成功具有决定
7、性的影响，股票市场的供给结构关系是产业结构的一种反映，产业结构的变化一般是由产业市场需求的变化引起的，这种变化必然影响到股票市场的需求结构。因为产业市场需求结构的变动必然影响产业收益率水平的变化，进而影响股票市场需求的变化。 据此，发行人在进行股票发行决策时，对此必须有全面、足够、充分的认识，正确分析自己所处行业的地位以及行业发展变化特点。 在正常情况下，所有处于上升时期产业的股票，其成长前景看好，股票发行成功的可能性也较大；反之，对那些处在衰落阶段行业的股票，发行是较困难的。 在进行市场供求关系分析时，发行人除了从经济循环与行业发展状况等方面进行发行成功与否的条件分析外，还应结合自己本身的特
8、点进行分析。作这种分析，关键要抓住自己的特点和优势及其这些优势对未来发展的影响，从最后的决定因素看，发行人的自身特质往往是发行成功的关键。当发行人的股票潜质好时，即使所处的行业不景气，即使处在经济景气循环的谷底阶段，发行成功也是有保证的。 3.市场需求偏好 : 投资者有各种各样，有爱好投机的，有喜欢投资的；有喜欢收益水平高的，也有喜欢股本扩张快的；有偏好大公司股票的，也有偏好小公司股票的。凡此种种，不一而论。这种投资者分布状况构成了整个市场的特殊购买偏好。 为此，发行人就必须对自己股票的投资者定位做出合理的分析。在进行市场需求偏好分析时，还要进一步对市场进行细分，因为发行地域市场的选择，也是决
9、定发行能否成功的关键性因素之一。 在股票发行时，还必须根据市场划分选择发行方式，如采取私募还是公募；以战略投资者为主要发行对象还是以社会公众投资者为主要发行对象等。 4.对交易市场进行专门分析 ： 股票持有者只关心价值，也就是说在股票持有期间所能产生的资本增值和收入。 对股票持有者而言，他转让股票所能实现的价值是最为重要的，也是他最关心的。正由于此，投资者购买股票为卖而买，即由于能卖他才在发行市场上买入股票，但卖才是他最根本的目的。 根据股票市场内在的这种关系，发行人必须对交易市场的状况进行分析，特别是对股票发行时交易市场的情况作出理智的预测。因为交易市场的状况最终决定着股票发行市场的股票能否
10、发行成功。 二、聘请财务顾问及其他上市顾问 、挑选财务顾问并签订协议：聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步。财务顾问将协助企业完成如下的工作： 制定股份制改组方案；对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务；推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所；协调各方业务关系、工作步骤和工作结果；中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构；按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行；就有价证券的发行种类、发行数量、发行价格、发行方式、发行费用、发行
11、时机等事项提供咨询意见；为客户申请有价证券发行与上市;协助客户开展以争取客户有价证券公开发行及上市为目的的公关工作;就客户募集资金项目提供咨询意见；评估股份公司的资信等级和证券发行资格；提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。如何选择顾问公司：担任财务顾问的可以是证券公司，也可以是一些提供上市财务顾问服务的投资咨询公司、研究机构等。 企业可以从以下几个方面来考察中介机构： 业绩与经验 、专业程度、 人员构成、 协调与公关能力、 信誉与信用。 组建公司的筹建小组：一、公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自主持并邀请签约的财务顾问公司，组成筹建小组进行工作。人员包括公司现有的规划、经营和财务人员。财
12、务顾问公司也要派专人实际参加筹建小组并参与日常业务； 二、筹建小组的人员最好按照各自的工作领域分成两个部分，一部分是负责搞筹建业务操作的，另一部分是负责搞公关的； 三、筹建人员,包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对外界社会或内部职工泄露。 、制定上市全程方案、选择上市顾问机构（律师、会计师、资产评估师、券商）并签订协议。中介机构的职能与任务中介机构的职能与任务。中介机构是指在股票发行过程中为发行人提供咨询、策划、会计、法律、资产评估、审计等服务的法人或具有从事此类服务资格的特许自然人。当然，中介机构也为投资者提供服务，主要内容是股票的投资分析等投资决策分析。中介机构在股
13、票发行过程中起着联结发行人和投资者的作用，它具有双重的功能，既是保证市场运行正常的联结主体，又是发行人的监督审核机构。因为股票发行必须遵守公开、公平、公正的原则，不允许有任何弄虚作假的行为，因而中介机构的任务就是对股票的内质进行评价。但股票发行本身是一种专业性极强的工作，操作技术性要求很高，操作过程既复杂又具体，因而需要中介机构为其提供全面的专业性服务。 （l）承销商的职能与任务：在股票发行市场的运作中，承销商起着至关重要的作用，它不但向发行人提供全面的、专门的和综合性的服务，还要承担一定的法律责任和市场风险，并向投资者负责。在发行市场的运作过程中，承销商和发行商既是同生死共命运的共同利益关系
14、，同时又有一定的矛盾，这是因为承销商不但要对自己的经济效益负责，还要对投资者负责。在我国股票发行实践中，承销商除了承销股票并把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成以下工作：一是改制策划与发行申请文件制作。由于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作，现在一般也由承销商承担。二是协调各中介机构的工作。在股票发行市场的运作中，承销商实际上起着组织领导的作用。三是协助企业重组业务、资产、组织结构等。四是根据其他中介机构的意见，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。五是对公司进行上市辅导。上述承销商的职能
15、与任务仅仅是我国的特殊情况。 （2）会计师事务所与审计事务所的职能与任务：在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格的会计师事务所和审计事务所承担的。我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。由于我国股票发行人一般由国有企业改组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制企业的会计报表。 （3）律师事务所的职能与任务：我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘
16、请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾问。在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。律师事务所一般履行以下职能：理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。对相关法律司题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。 （4）资产评估机构的职能与任务：按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。这一工作通常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承担的，其中最重要的资产评估是土地评估，这是因为我国
17、国有企业以前都是无偿使用国有土地的。 资产评估有严格的程序，整个过程一般有以下几个环节：首先是申请立项，也就是发行人向国有资产管理部门和土地管理部门递送评估立项申请书，并附财产目录、会计报表和有关文件。其次是资产清查，即资产评估人员对评估范围内的资产和债务进行实地盘查和审核。 再次是评定估算，即对所评估的资产进行价值评定和清算工作。最后是出具评估报告，即在完成前面三个环节的工作后，撰写出评估报告，对经评估后的企业资产出具评估价值意见，并把评估报告书报有关主管部门确认。资产评估的方法很多。主要有收益现值法，重置成本法，现行市价法，清算价格法。收益现值法是将评估资产剩余寿命期内每年的预期收益，按照
18、适当的折现率折现，累加得出评估基准日时资产现值的资产评估方法。重置成本法是在当前的条件下确定被评估资产全部更新的重置成本，然后再加该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以此估算出被评估资产价值的方法。现行市价法是指通过市场调查，选择若干个与评估对象相类似的资产作为比较对象，然后分析比较对象的成交价格与交易条件，通过对比和调整估算出评估对象价值的方法。清算价格法是指以企业清算时其资产的可变现价值为标准，对被评估资产进行价值评估的评估方法。 以上所有的中介机构，在股票发行过程中，是一个有机整体，必须相互协调和配合，一般在主承销商的组织下，分工负责，共同工作。在股票发行的实际运作过程中，一般
19、要召开若干次中介机构协调会议，使整个中介服务工作有条不紊地进行，其中第一次协调会议尤为重要。通常由主承销商主持召开第一次中介机构协调会议，会议主要解决两个问题：讨论主承销商提出的重组方案和工作时间表。讨论重组方案，主要是各个中介机构依据自己的专业要求，对该方案提出修改意见，使方案进一步完善；讨论工作时间表，主要是明确各个中介机构的工作、内容和具体完成时间。 企业上市如何聘用中介机构企业上市如何聘用中介机构：在重组上市过程中，中介机构发挥着至关重要的作用。但是，由于我国资本市场起步较晚、而且多数企业是首次上市，所以对重组上市的程序、要求、以及中介机构的聘用，我们普遍缺乏了解，并有过于依赖中介机构
20、的倾向。 本文的目的在于明确中介机构聘用的关键点和注意事项，以便于企业在重组上市过程中更好地发挥中介机构的作用，加大改革的力度和深直，以致提高企业价值。 一、中介机构的作用：在企业重组上市过程中，聘用中介机构不仅是满足上市有关规定的需要，也是市场和改革的客观需要。企业的重组上市既涉及外部环境和内部机制的改革，又涉及发展方向的优化、管理方法的改善和股票的市场推销。由于受长期计划经济的影响我们在这些领域既缺乏了解和运作经验，又缺乏通向资本市场的渠道和信誉。中介机构的参与将带来新的信息、新的观念和新的手法，从而有助于企业整理思路并明确方向；通过他们的强有力的监督和推动，有利于企业规范运作；并通过他们
21、的信誉和客户网，有利于企业股票走向市场。可以说，很多国有企业是通过重组上市才真正摸清了自己的家底，并通过中介机构和投资者的培训才学会了市场经济分析和运作的方法。 二、中介机构的选聘：基于重组上市工作的特点和中介机构在此过程中的作用，企业在聘任中介机构时应遵循以下四个原则：第一个原则是首选国际著名机构。国际著名机构不仅拥有丰富的行业经验和管理咨询知识、良好的信誉和客户网，而且具有对国有企业特别重要的原则性。第二个原则是要求聘任的中介机构选派一流的专家直接参加工作。很多中介机构往往过于考虑语言和国情的因素，而经常派出以中国人为核心的工作小组。这种考虑和安排，对企业来说减少了语言障碍，但也降低了企业
22、真正需要的丰富经验和强有力的指导能力。第三个原则是在多家之间进行竟聘。企业应要求多家竟聘，并要求各个中介机构在应聘时拿出具体的工作程序和操作方案。这样不仅给企业提供了有关信息和知识，而且直接给了企业一个比较的基准。多家竟聘的另一个重要作用是通过竞争提高了工作要求并压低了中介费用。第四个原则是在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、期间、要求及费用，尽量避免敞口合同。一般来说，中介机构在应聘时，非常慷慨、认真且积极，有时为了拿到项目甚至不惜主动削价、自愿提高工作标准井扩大工作范围，而随着项目的深入，越是到后期，特别是进入路演推销过程，企业越被动，而中介机构有时甚至以退出或终止项目相威胁。为此，
23、有关费用和工作要求，要在招聘时尽可能谈细并谈定。三、如何发挥中介机构的作用：在重组上市过程中，企业与中介机构是一个互助、互补又相互制约的关系。为了更好地发挥中介机构的作用、更大地提高企业价值和改革力空，双方应建立起定期和不定期碰头制度，及时沟通信息，总结经验教训，发现问题并解决问题。这种工作协调会，不仅在企业与中介机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。 境内中介机构在企业内部意见出现分歧时，常常容易和稀泥，甚至是缺乏原则性。企业应要求中介机构就有争议问题拿出首尾一致、明确的意见和建议，并要求他们对此负责。当然，企业能否尊重中介机构的意见，能否理性对待并公正评价，是中介机构能否真实地表达他
24、们的意见并坚持原则的关键。境外中介机构的工作一般都很程序化，尤其对经验不够丰富的办事人员常常易于流干程序。但是，中国国有企业的情况要远远复杂于他们所熟悉的国外情况，单纯流于程序化不宜发现深层次的问题，甚至容易造成误导。对此企业应尊重中介机构的工作程序，同时要求中介机构深入现场，发掘特殊性并拿出有针对性的措施。无论对境内的还是境外的，企业总部必须派人直接参与他们的整个工作过程，并主导和控制全过程。这不仅可以使企业人员熟悉和掌握中介机构的工作方法和程序，而且是中介机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证。特别是对集团企业，企业总部的参与则显得尤为重要。由于企业集团的重组是由上面决策
25、而向下贯彻的，所以下级企业对重组上市工作的认识和理解上存在差异在所难免。如果没有总部的直接参与和及时协调，中介机构极容易浮在面上而难于深入。 另外，企业也应要求中介机构及早参与企业的人员培训和基础准备工作。由于重组上市工作常常要在短期内完成，而在此期间内，企业无法完全统一各级及各方面对重组上市的认识，无法透彻地普及重组上市的基础知识和工作要求，所以仅靠基层企业填报数据和资料，由于认识和理解的差异，容易造成偏差。例如审计和评估工作，原则上说，中介机构应在企业提供的准确无误的资料基础上进行审计和评估，并且应在审计之后再评估。但是，如果以此来开展工作，那么不仅审计和评估工作的时间将拉长，而且容易造成
26、在错误的基础上做错误的审计和评估，从而得出不切实际或错误的审计、评估结果。为此，审计师、评估师和企业总部应同期介入，统一标准，共同培训人员，并同步开展工作。 对中介机构，企业要虚心听取他们的建议，尊重他们的专业判断，但决不能撒手不营，也不能过分迷信他们的经验。中介机构，尤其是境外机构往往更善于保护自己而不愿承担责任。为了其自身利益，他们有可能选择不利于公司的方式和方法，甚至有时操纵信息。为此，在整个工作过程中，企业应要求中介机构提前拿出每一个阶段切实可行的工作计划，并要求他们适时、真实地提供充分的信息。并且，为了有效地推进工作进程和确保企业自身利益，企业有必要建立自己的信息渠道，这种信息渠道包
27、括内部的，也包括来自外部市场和其他专业机构的。 在企业重组上市过程中，中介机构的真正角色应该是幕后的顾问，而不是企业的决策者和发言人。企业与中介机构之间，既有把企业重组上市推向成功的共同利益，又有各自的立场和利益，从而也难免会出现分歧和矛盾。企业和中介机构及时沟通并携手工作是充分发挥中介机构应有作用的关键。 三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件。企业重组遵循的原则：1.合法性原则：在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托
28、、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。 2.合理性原则：在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提-稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作-诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。 3.可操作性原则：所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。 4.全面性原则：要切实处理好中国企业的九大关系-党、政、群、人、财、物、产
29、、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。 企业重组基本模式：目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态。一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有 一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。(1)单个或数个企业的企业资产重组模式。单个或数个改组前(资产关联度不大)的企业一起进行股份制改造，对存量资 产进行重组，主要有三种类型：第一种类型，整个存量资料(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格.适应的条件：社会负担比较少的老企业，它的非 经营性资
30、产比较少，而且企业的经济效益较好。 经测算，企业的各项经济指标 具上乘，税后分股红能超过银行的贷款利率。 企业内部隐性失业率小，其余人 员相对少，离退休人员也较少，这种模式适应于比较小，效益比较好的企业。 第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成同个新的实体。一类是取消企 业法人资格。另一类是 保留原企业的法人资格， 适应的条件可概括为如下几点：企业的非生产经营系统数量 较多，而且创利水平较低，甚至亏损。如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产 评估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。能使生产经营系统真正摆脱传统地企业办社
31、会的束傅，提高其国际国内的竞争力。能使非经营性 资产形成独立企业走向市场。 第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量 资产仍维持原来的格局。这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股 份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。控股公司仍以国有制的性 质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。这种模式与第二种 类型有相似之处，其关键的区别在于控股公司是谁。 (2)企业集团的企业资产重组模式：我国有60家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及计划单列 市的企业集团，全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企
32、业。 这些企业集团一般是由集团公司(核心企业，母公司)、全资控股子公司和参股关 联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国。所以 这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既考虑到 国际惯例，又要结合中国的实际。一般来说，企业集团改组成母子型股份制企业。企业集团重组的模式，其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资 产的关联度及关联交易串设计。从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能：构成全资控股分支机构可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人资格。 根据实际情况，原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组，重组后使其产权关系明析
33、，资产纽带一体化，理顺了过去条块分割的经济关系。（3）改组后股份制企业要坚持五条基本原则：第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。第二，使股份制企业有较好的投资回报率。第三，有利于股份制企业转换经营机制。第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国 际惯例。第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。企业上市资产重组的动因、目的和内容：（1）重组的动因 ：资产重组是中国股份公司股票发行过程中的独有现象。这是因为： 国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准。 国有企业产权不顺，不重
34、组难以实现产权社会化的目的。转换经营机制。 国有企业资产分布很广。 既有经营性资产，也有非经营性资产；既有盈利性资产，也有非盈利性资产；既有可继续利用的资产，也有已无利用价值的资产。在国有企业的资产分布中，不同种类之间的资产有的具有很强的技术经济联系，有的是互无关联的资产，有的资产对公司的未来发展是必不可少的，有的是无用的等等。凡此种种，都必须在资产重组中加以分类甄别，根据企业发展的需要和筹资的用途，选定合适的资产重组方案。 （2）重组的目的 ：一般而言，资产重组要实现以下几个目的： 通过资产重组，满足法律法规对发行股票的要求。 这些要求包括：盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结
35、构要求等方面。 通过资产重组，集中突出公司的主营业务、品牌优势和重点发展方向，精干主体，分离负担，使之既能发挥已有资产的优势，又能形成新的经营机制。 通过资产重组，建立企业的资本金制度，形成合理的资本结构。 通过资产重组，提高单位资产的产出效率，从而达到尽可能提高股票发行价格、最大限度地募集资金的目的。 （3）重组的内容 ：资产重组涉及的内容很多，主要包括产权重组、业务重组、组织结构重组和债权债务关系重组等。 资产重组技术：集中突出拟上市部分的主营业务。中国证监会要求拟上市公司的主营业务要占60以上。 因此，如何在资产结构中，对资产的构成进行调整，使其既保持适度的规模，又保证资产的经营不分割，
36、同时又满足主营业务达到60以上，这是资产重组中必须首先加以考虑的。在操作技巧上，主要是对非经营性资产予以剥离，这是比较通行的做法。 当然，剥离到什么程度，这又要视采取何种重组模式而定。采取剥离非经营性资产的方法，主要原因是此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低利润率，亦不利于保护其他投资者的利益，因而一般需要在重组时剥离出来。当然，对剥离出来的资产，要充分考虑其今后的管理、社会的接受能力等因素。理顺债权债务关系。这是资产重组过程中最难操作的一项内容。 根据笔者的经验，债权债务关系的重组始终需要根据债权债务性质和各承担主体的利益，采取特殊的操作。一般有以下几种方法：将债权转为股权；将债权转由其
37、他关联主体进行部分重组；由国家或主要股东增加资本金投入；作为呆账冲销。规范上市部分与其主要股东及各级附属企业之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，并确认已存在的关联交易的合法性，保护投资者利益。规范与有关政府部门的关系。通过股权设计，切断政府和资产的直接经营联系等。理顺土地资产关系。 按有关法律法规规定，土地资产属国有，由此产生了土地资产的重组问题。 一方面，企业都要占有和使用土地，现在还没有见存在于空间的企业；另一方面，土地所有权以前基本上是无偿使用的，这与所有权归于国家并应由国家获取相应的所有者权益相矛盾，因而必须以某种合法的方式进入股份公司。 因此，重组土地资产应遵循以下基本原则：变原
38、土地无偿、无限期使用为有偿、有限期使用。 企业重组的组织安排：进行企业重组首先需要的是一个整合班子。对公司而言，无疑是一个经营机制的重大变革，从领导体制、组织机构、管理体制、财会制度等到思想观念上都要有很大转变。因此，建议应有一个由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理部门、技改部门、供销部门等主要业务部门负责人共同组成一个领导小组，统筹改制工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计，综合等几个小组分工合作。 财务顾问是协助企业进行资本运营的专业性机构，起主导和协调作用。 企业重组时资产剥离企业重组时资产剥离：一般来说，国有企业是大企业小社会，企业办社会，大而全，小而全，取消 社会分工。如上海石
39、化，除了监狱没有以外，其余的都有。河北3502厂，从产房开始一直到火葬厂，包括电站、自来水厂，都是自己办的。在这样的情况下，国有企业进行股份制改造，出现了资产剥离问题。总不能让企业背着沉重的社会包 袱去搞企业。再说，企业非经营性资产不剥离，企业的行业分工不突出，投资者 无法辩认企业的行业特点，也就无法决定自身投资的取向。 因此，我国经济发展 到现在所形成的一些特色，给国有企业公司改造带来了资产剥离的问题。 (一)企业资产的分类：国有企业的资产(指的是大企业小社会特色的资产)，一般可分为社会管理、 社会服务和社会生产经营性资产。社会管理资产一般指的具有政府管理职能的资 产，如公安、法院、火警，街
40、道办事处等，这些资产是维持政府管理的资产，非 盈利性。社会服务性资产是指学校、医院、托儿所、文化娱乐中心等属于第三产 业性质的资产；社会生产经营性资产指的是具有生产盈利功能的资产。如工厂、 矿区、建筑公司等，其又可分为生产性资产和非生产性资产。非生产性资产与企 业主业生产无关(或关联度不大)的资产。一般来说，国有企业进行公司制改造， 主要是把该企业主业相关的生产性资产重组到企业，把其余的资产剥离出来。在 这里要说明的是，如果非生产性资产占工业总资产的比例不大；10%以下， 可以 不剥离。国有资产很难说是纯粹的生产经营性资产，什么资产不与主业生产有关 联度的非生产经营性资产。如日本的新日铁，有自
41、己的医院、卫生学校、护士学 校等。日本电气公司(NEC)一进门就摆放着一架三角钢琴。 非经营性资产不一定 全部剥离出来就好。例如厂办托儿所，企业自己办，很可能一个月孩子收50 60元，一旦剥离出去， 按照社会上的幼儿园来运转， 它有可能要求一个孩子收 300400元，如果企业职工的工资没有这份钱，职工就要有意见，就会不安心， 就会影响生产。因此不一定非生产经营性资产全部要剥离掉。但这里要强调的是， 政企要分开，具有政府管理职能的资产一定要剥离，剥离后应分给政府去管理。 (二)资产剥离的理由：1.把非经营性的资产剥离出去，有利于发展社会服务，专业化分工，提高效 率，扩大经济规模。每一个企业都办自
42、己的小而全、配套的生产经营，这样的经 济规模都可能会非常小，非常不经济，同样每个企业都办小学、中学和大学这实 际上是不可能达到规模的。小学，中学或许还可以，可是一些企业办大学，这就 很困难了。现在我们一些正规大学的规模都太小，何况企业的大学，这是很不经 济的，效率是不高的，社会不能这样发展。2.有利于政企分开。社会管理性资产主要是说设置社会管理职能机构而添置 的资产，这些资产主要为社会管理即政府管理服务的。我们反复强调要政企分开， 企业内部的社会管理(即政府管理)职能一定要分离。否则的话，与社会负担都取 得适当解决的办法，取得好的效果。3.将原企业分别组建成独立经营的股份有限公司和服务性实业公
43、司。前者主要包括原企业的生产主体、生产配套、生产辅助和相应的经营管理部门；后者主要包括原企业的社会职能机构、后勤生活服务部门和企业兴办的第三产业及安置职工子女就业的厂办大集体。有的企业还把效益较差、与生产主体联系不太紧密的生产辅助部门，如机修、厂用设备工具制造、矿山、运输、基建等单位划入实业公司，以提高股份公司的资本利润率和股票发行的溢价水平。4.股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系。双方相互提供的产品、服务渠道不变，尽可能做到平等互利、符合市场原则。在同等价格下，双方优先利用或提供给对方产品和服务。多数企业将原来用于职工福利的暗补改为明补，便于生活福利市场化
44、。5.合理划分原企业各项负担。债务负担，大体按双方占有生产性资产政不象政，企不象企，不伦不类，既弱化了企业的经营功能，也弱化了政府的管理职能。剥离了，才能使企业从企业自身的角度脱开政府的干涉，割断非经济性的联系。6.国有企业如果不剥离，如非生产经营性资产比重很大，企业背着沉重的社会负担，很难轻装前进。剥离了，企业不必要的包袱卸除了，企业可轻装前进，也有利于被剥离部分逐渐走向市场，走向自负盈亏的道路。7.有利于提高企业资产运营效率。如果不剥离，企业的效益水平不会很高，每股分摊的利润就会很少，不利于企业的股票发行和上市，不利于企业筹集资金。 (三)剥离的方式与处理办法：企业进行股分制改造，其资产剥
45、离一般来说，没有国资的模式和标定量化类型。近几年，全国已有3.3万家股份制企业，其剥离都是因地制宜， 因企而定。这里把笔者所参与的股份制的剥离方式与做法作一个概要总结与概述。目的就是一句话，剥离后，要使企业生产主体的比例划分，股分公司占有大多数生产性资产，承担大多数债务，利用股票上市后筹到的资金偿还；社会保障负担，双方各自按工资总额上交养老统筹金，离退休职工额外的补贴、福利和医疗费用，企业分离前离退休的职工，全部或大部分由实业公司支付，以后离退休的，双方各自支付；富余人员负担，采用人员按建制划分的办法，由于企业一线富余人员相对较少，分离后股份公司人员富余情况相对好吾实业公司。利用国有股分红弥补
46、实业公司经营亏损。分离后，实业公司转向为全社会服务，但是由集中了原企业较多的社会负担，同时经营性资产不多，人员素质相对较低，单靠经营创收一时无法做到收支平衡，现在都有不同程度的困难。可利用国有股分红补贴实业公司。企业重组时国有股权的处理：这里的内容主要是为何决定国有资产股权的性质，谁是国有股的持股单位，谁有行使国有股的股权。 (一)股权界定国有企业改建为股份制企业，共股权性质界定分为改组设立和所设设立两种不同情况：1.国有企业改建为股份制企业的股权界定：(1) 有权代表国家投资机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份制企业的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
47、(2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业的其部分资产(连同部分负债)改建为股份制企业的，如进入股份制企业的净资产(指评价前净资产，下同)累计高于原国有企业净资产50%(合5)， 或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。(3)国有法、单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外) 所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司 )的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业， 以全部或部分资产改建股份公司，进入股份制企业的净资产折成的股份界定为国有法人股。2. 新建设立股份制企业
48、的股权界定：(1) 国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。(2)国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外) 或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人资产直接向新设立的股份制企业投资入股形成的股份界定为国有法人股。 (二)股权设置与管理：国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：第一种是直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份 有限公司的国有资产的股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。第二种是间接持股，如中国船舶工业总公司委找广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人集团以企业法人形式的持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、 仪征公司分别持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国有法人股。土地资产重组的方法：一般有以下三种方法： 作价入股。 股份公司可以通过接受土地使用权作价入股的方法，取得土地使用权。国家对国有土地使用权作价入股有相应的规定，土地使用权作价出资，股本占国有资产总股本的比例不得
