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1、目 录摘要2Abstract2 第1章 企业并购的基本要素31.1企业并购的涵义31.2企业并购的意义及财务动因3第2章 企业并购的财务风险42.1企业并购的财务风险特点42.2企业并购的财务风险分析52.3应对企业并购财务风险的若干措施6第3章 企业并购的财务效应73.1企业并购的正向财务效应83.2企业并购的负向财务效应93.3减少负向财务效应的对策9第4章 企业并购的财务整合104.1企业并购的财务整合意义104.2企业并购的财务整合原则114.3企业并购的财务整合内容11结束语 13参考文献 13 摘要：随着经济不断发展，世界范围内的企业产业化加剧集中，并购是现代企业扩大规模的最主要措
2、施之一，已经成为一个企业高度发展的必然趋势。越来越多的并购案例表明，财务问题日益成为企业并购过程中各种问题的核心跟焦点，它是影响企业并购是否可以顺利进行的关键因素。因此，研究企业并购的财务问题，对引导企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义跟现实意义。本文将从企业并购的财务风险，财务效应以及财务整合等方面进行研究探索，并提出相关应对措施。 关键词： 企业并购 财务风险 财务效应 财务整合Abstract With the continuous development of economy, enterprises worldwide industrialization of concentr
3、ation, M & A is one of the most important measures to expand the scale of the modern enterprise, has become an inevitable trend of development of an enterprise. Shows that more M & A cases, financial problems have become the merger of various problems in the process of the core and focus, it is whet
4、her the impact of mergers and acquisitions can key factors for the successful. Therefore, the financial problems of enterprise merger and acquisition, is of great theoretical and practical significance to guide the behavior of enterprise merger and acquisition the sustained and healthy development.
5、The financial risk from the enterprise merger, financial effect and financial integration and other aspects of research and exploration, and puts forward relevant countermeasures.Key words：Enterprise merger and acquisition Financial risk Financial effectFinancial integration企业并购的若干财务问题分析第1章 企业并购的起源1
6、.1 企业并购的涵义企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 1.2企业并购的意义及财务动因企业并购是市场经济发展的必然趋势，也是企业资本运营跟组织调整的重要方式。成功的并购可以增强企业的活力并实现存量资产的优化和经营规模的扩展，提高企业资产整体效率。与此同时，并购可以
7、使优质资产向优势企业靠拢，有利于在较短时间内形成具有国际竞争力的集团企业，迅速增强企业在现代经济市场中的竞争能力。企业并购的财务动因包括四个方面。1.避税。股息、利息收入，营业收益与资本收益之间的差异较大，如果在并购的财务处理上采取适当的方法，是可以达到合理避税效果的。税法中有条款规定亏损递延，盈利较大的企业通常会把累积亏损数量相当的企业考虑为并购对象，纳税收益作为企业现金流入使得企业价值增加。一直到其转换为股票为止，资本收益延期偿付使得企业少付资本收益税。2.财务预期效应。企业并购时股票市场对企业股价发生评价改变而导致股价变动，这成为股票投机基础，股票投机又进一步推动并购发生。短时间内股价一
8、般不会有很大变动，只有当企业市盈率或盈利增长率有很大提高时价格收益才会有所提高。然而企业并购一旦出现，市场对企业评价提高就会导致双方股价上涨。那么企业就可以通过并购价格收益比较低但是每股收益较高的企业，提高企业每股收益，让股价持续上涨。3.利润最大化。企业实现利润有赖于市场。只有企业提供的商品和服务得到市场的满意并接收时，该商品和服务才能实现向货币的转化，企业才能实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。生产国际化、市场国际化、资本国际化的发展使得一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业就可以迎接国际开放市场的挑战，实现利润最大化。4.企业价值增值。被并购企业股票的
9、市盈率往往低于并购方，而并购完成后整体市盈率维持在较高水平，股价上升使得每股收益上升，提高了股东的财富价值。因此在并购完成后，企业的绝对规模跟相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术跟资金来源及顾客购买行为的能力都得到提高，并且能够在市场突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使得并购双方股价上涨，企业价值增加，并产生财务预期效应。第2章 企业并购的财务风险2.1 企业并购的财务风险特点企业并购的财务风险一般是指由于目标的定价、债务的偿还以及财务决策等未能按照预期的结果发展，使得企业在并购之后出现的财务风险，甚至存在面临破
10、产的可能性。企业并购的财务风险具有以下几个特点。1.系统性特点。企业并购过程中的财务风险通常会受到多方面因素的影响，最终表现为价值量的风险，并且其价值量往往受系统性因素的影响而呈现出偏高的状态，这是对并购过程中出现财务风险的一种综合性反映。2.价值特点。企业并购属于一种价值风险，该价值通常可以进行量化，并最终在价格、金钱跟资金等标准上反映出来。3.前后关联性特点。企业并购的财务风险在并购前后的环节之间是存在紧密的关联性的。前一个环节的财务风险会影响到后一环节相对应的财务状况，并具有一系列的连锁反应。尤其是在进行财务风险评估的过程中，由于评估失误通常会导致财务面临较大的潜在风险，并影响到后面的融
11、资环节，严重阻碍企业的正常运行。4.动态性特点。企业并购过程中的财务风险一般具有一定的动态性，它会受到多个环节多项因素的影响，并且还具有一定的随机性跟偶然性。因此唯有充分把握并购过程的各个环节，才有可能将财务风险降低到最低限度，才能保证企业利益最大化。2.2 企业并购的财务风险分析1.信息的不对称性。信息的不对称性在企业并购过程中普遍存在。当被并购方是上市公司时，因为对其资产的可利用性、企业市场的开拓能力以及公司的人员构建等信息不能获得全面的掌握，导致后期整合出现较大困难，甚至面临破产。当被并购方是小的，非上市公司时，其公司的财务信息往往是不属实的，同时并购方对其公司的投诉纷争情况、资产抵押担
12、保等信息了解很少，以至于很难评估企业未来的盈利状况，从而使得并购企业存在一定的财务风险。2.支付方式造成的财务风险。企业并购过程采用的支付方式也是非常重要的，主要有换股并购和资金支付这两种方式。其对企业发展存在潜在的财务风险。换股并购主要是通过给予被并购企业一定的股票持有权。这种做法程序比较复杂，但是相对成本较低，可以免于并购企业现金支付的压力，有利于降低其财务风险。对于被并购方来说，换股并购可以使其原有股东自动成为新公司股东，并可以获得来自并购企业的利润分成。然而该支付方式也存在一定的不足，它改变了并购企业的股权结构，导致部分股东的股票持有权降低，从而获利分成减少。现金并购看起来是一种比较实
13、用、方便的支付方式，但也不是企业完成并购的最佳选择。该种并购方法的弊端表现为：并购方的规模一般会受到现金多少的限制，与此同时被并购企业不会分享企业未来发展过程中的利润分成。此外，由于企业并购之前要对并购公司的财务状况进行评估，而现阶段我国的评估方法相对落后，未能跟上时代发展的趋势，使得国内的企业并购过程中存在严重的虚假信息问题，给企业的财务评估工作造成严重影响。2.3 应对企业并购财务风险的若干措施应对财务风险的措施主要有以下两点：1.对被收购企业进行严格审查。企业并购过程中，并购方要加强自己的风险意识，这样才能在进行并购初期就能意识到可能潜在的财务风险。同时对被并购企业进行严格审查，充分了解
14、其各方面的信息，尤其是其财务状况，这是保证企业并购顺利进行的前提。被收购企业通常会存在一些不利于企业发展的因素，这些都是企业并购过程中所要考虑的因素。只有对被并购企业进行充分、准确的审查，并对其市场前景进行一个准确的定位，才能明确企业未来的发展动向。2.保证企业资金的正常运转。企业在实施并购之前要准备充足的资金，以保证并购之后企业能够正常运转。这就需要并购公司对被并购公司能够进行及时的全面了解，尤其是资金方面的信息。企业并购的完成需要花费大量的资金在流通渠道上，一个稳定的资金运转跟市场才能保证资金快速的聚集起来，保证企业资金的正常运转。2004年12月8日，联想集团有限公司和IBM公司签署了一
15、项重要协议。根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部（PCD）。联想并购的动机是利用IBM产品的高端性和联想产品的低端性相互补充，扩大销售经营的规模和范围，提高核心业务、核心部门的竞争力，通过走国际化的道路促进公司发展。在并购中，联想高价聘请国际投行和咨询公司如麦肯锡、高盛、普华永道、GE、奥美等参与调研，谈判。2005年3月31日，联想公告获得全球三大私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团提供的3.5亿美元战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用。继而，联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募募集交易现金和运
16、营资本。最终联想集团向IBM支付8亿美元现金及价值4.5亿美元的股票。联想集团成功并购的案例正是在于其清晰的并购投资战略、全面系统的调研跟谨慎的评估目标企业的价值。在高素质的专业机构帮助下，制定了详细可靠的融资支付方案，最终减少了并购的财务风险。第3章 企业并购的财务效应企业并购具有多方面的效应，它既可以提高企业管理效率，分散企业经营风险；也可能导致并购后企业的资产质量较差等。笔者将从正负双向对该问题进行分析。3.1 企业并购的正向财务效应正向效应就是所谓好的一面，主要包括以下几点：1.税收效应。在市场经济环境下，税收对企业跟个人的财务决策都有很大影响。各行业、各地区的税收政策都会存在一定差异
17、性，这使得企业并购过程在实现资本流动的同时，相同企业资本投入所产生的收益会承受不同的税收负担。某些情况下，税收负担的不同可能实现资本收益率的大幅增长，并购企业可利用税法中的亏损递延条款合理避税。一个亏损企业的累积税前未弥补亏损往往是可观的，若其被别家企业所收购，收购企业则可节省一大批税收支出。企业在现实的并购案例中，主要通过利用亏损递延条款避税跟换股收购避税这两种方式来达到合理避税的目的。2.股票预期效应。并购能改变市场对企业股票的评价，从而改变股价，这就是股票预期效应。股票预期效应可导致股价上升，提高企业资产的市场价格。在股票市场上，并购通常传递着一个信息：被收购公司的股票价值被低估了，即无
18、论并购是否成功，目标企业的股票价值一般都会上涨，那么股东的财富就会增加。为实现这一效应，并购企业一般会选择市盈率较低但是每股收益较高的企业作为收购目标。股票预期效应的作用，在国内几次并购浪潮中都表现十分显著。3.资金杠杆效应。资金杠杆效应是指某企业拟收购其他企业时，把被收购企业资产和将来的收益能力作为抵押，再从银行筹集部分资金用于收购行为的效应。通过杠杆效应之后的并购公司的总负债率可达85%以上，其中主要成分为银行的借贷资金。假定母公司用5万元对子公司进行投资，这5万元当中一半是负债，一半是股东权益，而子公司的负债率是50%，则可形成10万元资本对孙公司进行投资，孙公司的负债率同样是50%，又
19、可以形成孙公司20万元的资产，那么从整个控股公司来说，它的负债率就达到了87.5%（17.5万元/20万元）。4.生产经营效应。一个企业其最根本的业务还是生产跟销售，企业并购还会对企业的生产、销售等生产经营环节产生影响，具体包括降低交易费用和降低产品成本这两点。（1）降低交易费用。按照科斯交易费用理论，并购可以节省企业在市场中花费的交易费用。企业在购置生产要素和销售产品时，对交易对象进行选择、评估和监督的过程中会发生交易成本。而企业在实现并购后不仅可以减少交易环节，还可以对企业资源实行优化配置，降低交易成本。（2）降低产品成本。产品成本主要包括固定成本跟变动成本，在并购过程中这两种成本都可以降
20、低。首先并购可直接导致固定成本降低，比如说企业在合并之后只需要一个财务部门或者其他职能部门，那么人工成本跟制造费用等就会降低；其次，企业合并后产品批量生产的量会提高，这样就可以提高对供应商讲价的能力，降低单位变动成本。3.2 企业并购的负向财务效应上面主要讨论了企业并购财务效应积极的一面，事实上并购重组也有很多失败的案例，也可能导致并购企业规模虽然扩大了，资产创利能力却不断下降，那么企业并购的负向财务效应主要是以下几点：1.并购后价值创造的潜力有限。很多企业并购总是以短期获取生产要素资源为导向，更多的关注短期财务利益，而缺乏以核心能力为导向的并购思维。事实上这属于一种财务性并购，而非战略性并购
21、，并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。譬如以获取土地资源为动机的并购。由于大量国有企业建立时土地是由政府无偿划拨的，财务没有入账，这使得不少企业在兼并时尤其是在同一主管部门下的划拨式兼并时，可以无偿获取大量土地资源，或者低价获得土地使用权。这些以土地资产为中心的并购往往会给并购企业日后的生产经营带来诸多麻烦。财务性并购双方由于一开始就“门不当户不对”，导致并购后的路程更是举步维艰。财务利益固然重要，但是从长远发展来看，很多并购对象虽然具有显著的短期财务利益，但是由于不能对培养企业核心能力作出显著贡献，最终可能会使企业在被并购企业的短期财务利益消失后为其所累。2.并购后资产质量
22、差。在企业并购过程中，不少被收购公司自残质量较差，长期以来沉淀了很多不良资产，还存在大量的或有负债。然而信息的不对称使得并购公司对这些潜在的风险浑然不知，收购此类业绩差的公司的主要风险在于：一是目标公司存在大量的未清理核销的不良资产；二是被收购企业原有大股东陷入债务危机，占用资金不能归还；三是这些公司大多数有大笔逾期贷款不能归还，利息负担沉重，偿债能力不足；四是一些公司盲目担保，形成或有负债，尤其是与大股东的债务问题牵扯到一起，在债务诉讼中都要因替大股东担保而承担连带责任。3.3 减少负向财务效应的对策1.并购前应充分调查。企业在进行并购之前要根据企业未来长远发展计划而慎重选择并购企业跟并购方
23、式，对被并购公司进行周密详尽的并购分析调查，精确计算并购成本和收益，为并购实施的可行性进行充分预测。2.并购后对资产进行有效整合与拆分。很多失败的并购案例告诉我们，没有成功的原因并不一定是并购过程本身，而往往是因为没有对并购之后的公司作合理的整合。企业并购只有在各方面整合工作上处理得当了，并购才有可能成功。否则如果仅仅是规模的合并，将会给合并企业带来无限的麻烦。盲目的合并是不可能给企业带来经济效应的，唯有对并购后的企业进行有效合理的整合，才能给企业带来巨大的财富。第4章 企业并购的财务整合4.1 企业并购的财务整合意义企业并购是市场经济发展的必然要求，是企业资本运营跟组织调整的重要方式。并购后
24、的整合是影响并购目标能否实现的至关重要的因素，其中的财务整合更是重要环节。企业并购后财务整合的意义包括以下四点：1.财务整合是企业战略有效实施的基础。完善的财务制度是企业战略有效实施的基础。并购完成后，新企业的经营发展战略是由并购双方的经营情况来决定的。因此并购后的新企业必须对双方的财务进行统一管理，使自己拥有统一的财务保证，对财务资源进行统一调配跟使用。2.财务整合是企业资源有效配置的保证。现代企业的内部资源配置都是根据一定的财务指标进行的。并购后的新企业必须要有统一的财务基准来保证财务活动的效率，从而最大程度保证内部资源配置的效率。此外，由于企业内部的任何资源配置都必须在财务上有所反映，所
25、以财务管理也是监督企业内部资源配置有效性的重要手段。新企业必须使财务管理具有统一性跟一致性，才能使财务对资源配置监督的效率性和可靠性体现出来。3.财务整合是企业获得财务协同效应的前提。财务协同效应是指并购完成后，由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的纯金钱上的效益。这种效益不是通过合理安排企业内部资源配置，提高生产效率的方式实现的。比如新企业利用税法中的亏损递延条款实现合理避税，这都是建立在统一的财务管理基础之上的。4.财务整合是并购企业对被并购企业实施控制的重要途径。企业并购完成以后有一个很重要的问题，即并购方如何对被并购方实施有效控制。虽然可以通过人事安排对被并购公司实
26、现控制，但是过多的人事干预有时会损害并购整合的进行，并且这种方法的作用是有限的。然而如果掌握了被并购方生产经营的财务信息，那么并购方就可以很好的对其进行控制，这是单纯的人事安排做不到的。而要准确掌握被收购企业的财务信息，就必须有统一的财务管理。4.2 企业并购的财务整合原则企业并购的目的是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值。因此在财务整合过程中，企业也必须紧紧围绕这一目标，以成本管理、风险控制和财务管理流程的优化为主要内容，通过财务整合统一管理新公司的经营活动；统一规划其投资、融资活动，最大限度的实现并购的整合工作。为此，我们应遵循以下原则来完成财务整合：1.及时性原则。财务
27、整合务必及时迅速，即并购双方一旦签订并购协议，并购方应立即派遣高级财务人员进驻被并购企业开展财务整合，有效防止跟避免滞后的过渡方式对新企业盈亏产生重大的负面潜在影响。2.整体协同原则。并购完成后的新企业如果不进行有效整合，企业不具备系统运行的特征，就达不到整合目的。在企业众多子系统中，财务不是孤立的，财务整合的实施必须与其他子系统的整合配合进行，相互协调，促进。同时并购后的新企业的生产经营是一个连续性很强的复杂过程，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时进行重组，发挥集团的整体协同效应。3.创新性原则。创新是一个企业发展的不竭动力。企业的发展属于一个持续的动
28、态过程。企业要求其管理体系随着生存环境和发展条件的变化而变化，并适应新的环境和条件。为适应企业并购带来的发展空间、生产规模、竞争条件等的变化，企业的财务体系必须按照创新性原则进行调整、改革跟创新，不断提高企业的财务管理水平，建立适应并购后新环境的财务管理体系。4.成本效益原则。企业进行任何重大决策时都要考虑成本效益原则，进行财务整合也不例外。收益大于成本的财务整合才是有意义的。因此在整合之前，并购企业要慎重比较各种方案，科学，合理的估算整合的成本效益，选择成本最低，产生效益最大的财务整合方案。4.3 企业并购的财务整合内容财务整合在企业并购过程中的意义举足轻重，那么该如何进行财务整合呢？其内容
29、涉及面很多，总的来说是以下几个方面：1.财务管理目标的整合。财务管理目标是财务工作的起点跟终点，是企业优化理财行为结果的理论化描述，它的确定直接影响着财务理论体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。不同环境中企业的财务管理目标可能存在差异，并购双方一个可能以追求利润最大化为目标，另一个则可能以实现企业最大价值或股东财富最大化为目标。这样的两家企业合并后，首先要做的就是建立统一的财务管理目标。只有确立了统一的财务管理目标，新的财务管理组织才能正常运行。明确的财务管理目标也是并购后企业财务管理机制运行是否有效的判断依据。2.财务组织机构和职能的整合。就财务组织机构而言，如果企业经营过程复杂，财务管
30、理和会计核算业务量大，财务组织机构就应相应大些；相反如果企业经营过程比较简单，财务管理跟会计核算业务量较少，财会机构就应该小些。财务组织机构各部门之间要分工明细，相互制约，避免互相扯皮。财务组织机构的设置应该满足精简，高效的要求。只有形成一个既能调动各部门职员的主动性和创造性，又能够实施统一指挥跟有效控制的财务组织系统，才能保证并购后企业的各项经济资源得到合理配置跟充分利用。此外在财务组织机构整合过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。被并购企业财务管理机构的职能部门的设置应与享有的财务管理职权跟承担的责任相适应，这是财务部门能否有效履行责任的重要保证。3.财务管理制度的整合。企
31、业并购在实现了财务机构，财务人员的整合之后，接下来的重点便是财务管理制度的整合。只有做好人员、机构、制度三方面的整合工作，才能为并购方对被并购方实施有效的财务控制奠定基础。财务制度体系的整合是保证并购公司有效运行的重要环节。财务制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。任何形式的并购过程中，并购方若要合并双方企业的运营制度，那么财务核算体系，如账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用跟会计报表的编制方法都要统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。在对并购双方的会计核算体系进行整合的过程中，首先要对诸如会计凭证、会计科目跟会计账簿等基础要素实施整
32、合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行审核。4.存量资产、负债的整合。企业实施并购的目的在于降低运营成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置，增强核心竞争能力。并购完成后，新企业存量资产跟负债的整合非常重要。存量资产，负债的整合是指以并购企业为主体，对并购双方的资产跟负债进行分拆，整合的优化组合行为，它是财务整合的重要内容。总之，企业并购后的整合是一项复杂的系统工程，内容繁多并且需要与其他整合密切配合。结束语企业并购就像一把双刃剑，它给企业运营带来的多方面积极效应跟高收益是为大家所共知的；而另一方面在并购过程中随之而来的一些财务问题也是不容忽视的。因此，我们必须严格按照相关规范跟标准开
33、展并购工作，并对其进行全方面的分析跟审核，降低甚至避免并购的财务风险；并且做好防范工作，应对不必要的负向财务效应；同时也别忘了在并购完成后，及时有效的做好并购双方的财务整合工作。这样才能实现并购后企业内部的资源优化配置以及并购企业对被并购方的有效控制，保证并购战略圆满实现，为企业创造更大的价值。参考文献【1】张胜春.企业并购的财务风险探析【A】.金融营销.2013（11）.【2】刘兴海.浅谈企业并购的财务风险【J】.现代营销.2013.02.【3】阮班鹰.企业并购后的财务整合研究【N】.湖北财经高等专科学校学报.2006，（6）.【4】马小会.企业并购的财务效应分析【C】.现代企业教育.2008，（4）.【5】朱莉艳.企业并购的财务效应分析【J】.中国经贸.2012，（6）.【6】黎富兵.论企业并购的十大财务效应【J】.经济研究导刊.2012，（6）.【7】吴静芳.企业并购的财务效应分析【J】.财经界(学术版).2013.05.【8】Ruth Klendauer, Jurgen Deller. Journal of Managerial Psychology【J】.OCLC文献.2009.01.
