农村商业银行股份有限公司筹建工作方案.doc

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1、农村商业银行股份有限公司筹建工作方案 为进一步深化市农村金融体制改革，提升城区农村合作金融机构的综合竞争力和抵御风险能力，进一步增强支农服务水平，促进城乡经济社会统筹协调发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2008年第3号）、中国银监会关于印发农村中小金融机构行政许可事项补充规定的通知（银监发20113号）、农村商业银行管理暂行规定（银监发200310号）和山东省人民政府关于进一步深化全省农村信用社改革的意见（鲁政发201121号）等

2、法律法规和有关要求，结合实际，拟整合山东台儿庄农村商业银行股份有限公司、山东恒泰农村合作银行、市峄城区农村信用合作联社、市山亭区农村信用合作联社、市市中区农村信用合作联社等5家农商银行、农合行、联社（以下简称“五区行社”），以新设合并方式发起设立农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）。为保证筹建工作顺利实施，特制订本工作方案。一、筹建工作总体思路（一）筹建工作目标建立产权明晰、股权结构科学的组织形式；健全完善法人治理架构和治理程序，形成决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的有效治理机制；进一步完善内部控制，转换经营机制，提升“三农”服务水平；进一步整合优化城区机构资源，完善服务功

3、能，拓宽服务领域，提高综合实力和竞争力，更好地支持“三农”发展和社会主义新农村建设。（二）筹建基本原则1坚持服务“三农”的原则。拟组建的农商银行继续坚持以服务“三农”为宗旨，增强服务意识，完善服务功能，大力提升支农服务水平，促进市新农村建设和城乡经济统筹协调发展。2坚持“三个有利于”的原则。即有利于化解农村合作金融机构金融风险，有利于促进“三农”经济发展，有利于农村合作金融机构做优、做大、做强。3坚持市场化、股份制、银行化原则。围绕产权制度、公司治理和管理体制等关键环节，打造产权关系清晰、股权结构合理、法人治理完善、内部控制严密的现代农村银行机构。4坚持积极稳妥原则。在组建过程中，尊重原股东（

4、社员）意愿，保障原股东（社员）利益，处理好改革和发展的关系，确保金融和社会稳定。（三）拟设机构概况1.名称中文全称：农村商业银行股份有限公司中文简称：农商银行英文全称：Zaozhuang Rural Commercial Bank Co., Ltd.英文简称：Zaozhuang Rural Commercial Bank 2.住所山东省市薛城区武夷山路2066号，邮政编码：277100。3.机构性质农商银行的性质为具有独立企业法人资格的地方性银行机构，组织形式为股份有限公司，保持现有行业管理体制不变，仍归山东省联社管理。4.设立方式农商银行以新设合并的方式由全体发起人共同发起设立。5.注册资本

5、农商银行注册资本拟为人民币13亿元至15亿元（具体金额根据清产核资结果和筹建工作需要由筹建工作小组确定）。6经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡（借记卡）业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。二、筹建工作的组织领导（一）成立筹建领导小组。为确保农商银行筹建工作顺利开展，由市人民政府牵头成立筹建领导小组，具体由市人民政府市长任组长，常务副市长、两名分管副市长任副组长，市人民政府秘书长、副秘书长、金融办主任、银监分

6、局局长、人民银行中心支行行长、省联社办事处主持工作副主任、市发改委主任、市公安局局长、市财政局局长、市国土资源局局长、市规划局局长、市住房城乡建设局局长、市审计局局长、市工商局局长、市国税局局长、市地税局局长、市法院院长、银监分局副局长、人民银行中心支行副行长和五区人民政府区长为小组成员，主要负责农商银行筹建工作的组织领导、协调服务等相关工作。（二）成立筹建工作小组。筹建领导小组下设筹建工作小组，由省联社办事处班子成员和六家行社董（理）事长组成，具体负责农商银行筹建工作的日常事务，并作为筹建和开业的申请人，卜昭路同志兼任筹建工作小组组长，具体负责农商银行的筹建工作的实施。三、股权设置和股本结构

7、根据中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2008年第3号）、中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见（银监发201092号）等法律法规和有关要求，按照股份制、市场化改造方向，改革股权设置，构建新的产权关系，科学合理确定股本结构。（一）股权设置。农商银行总股本拟设定为人民币13亿元至15亿股（具体股份根据清产核资结果和筹建工作需要由筹建工作小组确定），根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股，且均为普通股，所有股份同股同权同利。（二）股本结构。企业法人发起人合计持股比例不低于股本总额的50%，自然人发起人合计持股比例不高于股

8、本总额的50%，其中职工自然人合计持股比例不超过股本总额的20%；单个境内企业法人发起人及其关联方合计投资入股比例不超过股本总额的10，单个自然人持股比例不超过股本总额的2%，持股5%以上的法人股东不低于3家。四、征集发起人方案（一）发起人征集对象1符合发起人条件的五区行社原股东（社员）。2新征集符合条件的自然人和符合条件且实力强、经营优，有长期投资意愿的境内非金融机构及境内金融机构投资者。（二）征集发起人的条件自然人作为发起人，符合以下条件：有完全民事行为能力的中国公民；有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；入股资金为自有资金且来源真实合法，不得以借贷资金、委托资金、债务资金等非自有资金入

9、股；银监会规定的其他审慎性条件。境内非金融机构作为发起人，符合以下条件：在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；具有较长的发展期和稳定的经营状况；具有较强的经营管理能力和资金实力；最近2年内无重大违法违规行为；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；入股资金为自有资金，不得以借贷资金、委托资金、

10、债务资金等非自有资金入股；地方政府资金不得入股农商银行；银监会规定的其他审慎性条件。“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股农商银行。境内金融机构作为发起人，应符合以下条件：主要审慎监管指标符合监管要求，其中银行业金融机构资本充足率不低于10.5%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；公司治理良好，内部控制健全有效；财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；银

11、监会规定的其他审慎性条件。（三）每股票面金额农商银行的股本划分为等额股份，每股票面金额为1.00元。（四）发行定价本次股本发行采取平价发行方式，即每股面值金额为人民币1.00元，每股认购价格为1.00元，所有发起人每认购1股农商银行股份的同时，另行出资0.45元（具体金额以清产核资和资产评估结果确定）用于购买五区行社不良资产包份额。（五）持股金额设置原五区行社自然人股东（社员）增资的，增资后单个自然人持股额度不低于10万股；原法人股东（社员）增资的，增资后持股额度不低于 100万股；新增单一法人股东持股不低于500万股，新增自然人股东持股比例不得低于50万股。（六）原股东（社员）股份(股金)处

12、置方案 1.原股东（社员）符合发起人条件的，按照农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引（银监合200461号）文件规定，有优先增资认购农商银行股份的权利。符合农商银行发起人资格和条件且拟作为发起人的原股东（社员），可以将所持有的原股金按规定折为农商银行的股份。根据银监会相关要求，适当提高发起人持股比例，原股东（社员）意愿作为发起人的，自然人（含职工）最低持股10万股、法人最低100万股。不愿或因资格不符不能作为农商银行发起人的原股东（社员），按照最终清产核资和资产评估结果确定价格进行退股。2.原股东（社员）自愿退股的，要维护原股东（社员）利益，尊重原股东（社员）意愿，在签署相关法律文件后，

13、依法办理退股事宜。在退股价格的确定上，本着充分考虑维护原股东（社员）利益的原则，根据最终清产核资和资产评估结果确定退股价格。如果每股可分配净资产高于1.00元，退股价格按每股可供分配净资产确定；如果每股可分配净资产低于1.00元，仍按1.00元的价格退股。 3.原股东（社员）自愿转让股权的，转让价格由原股东（社员）和受让人商定。受让人需满足以下条件：受让人必须是符合发起人条件的原股东（社员）或新引进的企业法人。 4.原股东（社员）自愿采取折股方式参与筹建农商银行的，其原股金在量化基础上可按如下方式处理： 清产核资和资产评估后，每股可分配净资产高于1.00元时，自愿折股的，以“原持股数额每股可供

14、分配净资产/发行价格”折为农商银行股份；在达到入股起点基础上，原股东只愿保持原有股金份额数而不愿增持的，以“原持股数额1/发行价格”折为农商银行股份，每股可供分配净资产超过发行价格部分在原股东（社员）签署相关法律文书后根据其意愿于农商银行正式开业之日起15个工作日内予以退还。 清产核资和资产评估后，每股可分配净资产低于1.00元的，原股金仍按1.00元计算，并以“原持股数额1/发行价格”折为农商银行股份。 原股东（社员）自愿折股后因达不到入股起点的，应补足至起点；已达到起点意愿增持的，增持后股金份额不超过持股上限。 对折股后不足1股的部分按退股处理。根据银行业监督管理机构关于筹建农商银行的准入

15、要求和农商银行筹建工作安排，五区行社原股东（社员）自愿通过采取折股方式参与筹建的，应当以拟持股份额为基数，按每折1股另行出资0.45元的比例将用于购买不良资产包份额的资金先行支付至筹建工作小组指定账户，用于处置五区行社不良资产份额，对于所持原股金因折股超出的资金部分于农商银行正式开业之日起15个工作日内予以退还。折股后达不到入股起点要求而又不同意新增认购股份至入股起点的，予以退股。 5.对于无法联系或暂时无法确认身份的原股东（社员），在履行公告程序后，根据清产核资和资产评估结果，按照每股净资产量化后予以退股，转入“其他应付款”科目管理，不再具有股金性质。6.退股款在原股东（社员）办理完毕退股手

16、续后，于农商银行正式开业之日起15个工作日内予以发放到原股金分红账户。（七）征集发起人组织计划及时间安排1股份认购的起止期限筹建工作小组根据清产核资结果以及征集发起人的具体情况，确定认购预先登记期限，并予以公开披露。筹建工作小组可根据新增股份认购的具体情况对上述期限进行调整。2股份申购程序（1）法律文件签署及资格审查材料提交阶段投资者应在规定的时间内，到筹建工作小组指定地点申领有关法律文件，在所有资料准备齐全后，投资者向筹建工作小组提交全套已签署的法律文件及相关资料，供筹建工作小组审查。逾期未能提交的，自动丧失发起人资格。（2）发起人资格审查阶段筹建工作小组根据有关法律法规审核投资者签署及提交

17、的有关法律文件和相关资料，并将经初审符合发起人条件的审查材料报送银行业监管部门审查，待监管部门审查通过后，确定投资者的发起人资格。（3）缴纳认股款阶段筹建工作小组组织发起人缴纳不良资产处置资金，其余认股资金，根据筹建工作小组通知另行缴付。（4）召开发起人会议召开发起人会议并签署农村商业银行股份有限公司发起人协议书。（八）股款认缴方式五区行社原股东（社员）增资认购的股份及新引进的发起人认购的股份应以货币资金形式出资，不得以其债权、实物、有价证券等折价入股；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。（九）未来股利分配政策 农商银行股东大会将依据

18、经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东权益、法律法规和国务院银行业监督管理机构关于利润分配的条件和要求，决定是否分配股利及具体数额。农商银行所有股东按其所持有的股份享有同等的获取股利的权利，但公司章程另有规定的除外。1税后利润分配顺序利润总额按国家有关规定作相应调整后，依法缴纳企业所得税，缴纳企业所得税后的利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定盈余公积。盈余公积按税后利润不低于10%的比例提取。法定盈余公积累计达到注册资本的50%时，可不再提取；（3）提取一般准备；（4）按税后利润提取一定比例的任意盈余公积金。是否提取任

19、意盈余公积金由股东大会决定；（5）按照股东持有股份比例支付股东红利。具体分配比例和分配方式经股东大会审议通过，并报监管部门批准。2未来股利分配政策（1）农商银行将依照同股同利的原则，按股东所持股份比例分配相应股利；（2）农商银行未弥补完亏损，法定公积金和一般准备未提足前，不向股东分配利润；（3）农商银行是否派发股利和派发的数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后实施；（4）农商银行分派股利时，按有关法律法规代扣相关股东股利收入的应纳税金。五、公司治理架构按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法等有关法律法规要求，农商银行拟设置股东大会、董事会、监事会

20、及高级管理层。（一）股东大会股东大会是农商银行的最高权力机构，股东大会由全体股东组成。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一个表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。股东大会实行律师见证制度，由律师出具法律意见书。1.股东大会职责（1）制订或修改章程；（2）审议通过股东大会议事规则；（3）选举、更换董事和由股东代表出任的监事；（4）审议、批准董事会和监事会工作报告；（5）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划； （6）审议、批准本行年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对本行增加或减少注册资本作出决

21、议；（8）对本行的分立、合并、解散和清算等重大事项作出决议；（9）决定本行其他重大事项。2.会议召集股东大会每年至少召开一次。股东大会在每一会计年度结束后4个月内召开，召开股东大会必须经50%以上投票权的股东出席。大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长因特殊情况不能履行职责时，由董事长指定其他董事主持。3.表决方式股东大会作出的决议，必须经过出席会议的股东（含受托人）所持投票权的半数通过。股东大会对增加或减少本行注册资本、修改章程，以及本行的合并、分立或解散等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东所持投票权的2/3以上通过。股东大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。4.股东义务（1）承认

22、并遵守本行章程；（2）按所认购的股份向本行缴纳股金及购买不良资产专项资金；（3）以其所持股金为限对本行承担风险和民事责任；（4）维护本行的利益和信誉，支持本行依法合规地开展各项业务；（5）服从和履行股东大会的决议；（6）当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应提前30天书面通知本行；（7）国家有关法律法规、行政规章和本行章程规定应承担的其他义务。(二)董事会董事会是股东大会的执行机构和农商银行的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会拟设成员13人，其中内部职工董事4人，外

23、部董事9人（含独立董事）。董事会设董事长1人，董事长为法定代表人，由董事选举，报经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和董事会办公室，各专门委员会负责人由董事担任，且委员会成员不得少于3人，各委员会依照法律法规、行政规章及章程的规定履行职责。战略委员会成员3-5人。负责制定农商银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。审计委员会成员3-5人，由独立董事任主任委员。主要负责检查农商银行风险及合规状况、会计政策、财务

24、报告程序和财务状况；负责农商银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。风险管理委员会成员3-5人。主要负责监督农商银行高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对农商银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善农商银行风险管理和内部控制的意见。关联交易控制委员会成员3-5人，由独立董事任主任委员。负责对农商银行关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。其中特别重大关联交易需由关联交易控制委员会全体成员过半数表决通过，并经

25、董事会批准后方可实施，同时要报告监事会。提名与薪酬委员会成员3-5人，由独立董事任主任委员。负责拟订董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。1.董事会职责（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定本行的经营计划和投资方案；（4）制订本行的年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（5）制订本行增加或减少注册资本的方案；（6）决定本行的内部职能部门和分支机构的设置；（7）制

26、定本行的基本管理制度；（8）审议、批准本行的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易；（9）聘任或解聘本行行长，根据行长提名，聘任或解聘副行长、行长助理、财务、信贷和合规部门负责人等；（10）提出本行的合并、分立和解散方案；(11)章程规定和股东大会授予的其他权力。2.会议召集董事会每年至少应召开4次，由董事长召集和主持。董事长缺位或不能履行职权时，由董事长指定的其他董事负责召集并主持。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，代为出席的董事只能在授权范围内行使权利。董事未出席董

27、事会，也未委托其他董事代为出席的，视作已经放弃在本次董事会上的表决权。董事会应于会议召开前10日内书面通知全体董事、监事会人员，通知应列明会议召开的具体时间、地点及主要内容等。对于需要表决的事项，应提前一周将有关材料送达拟出席会议的董事、监事会人员。3.表决方式董事会实行一人一票的表决制度。董事会的议决事项由董事会、监事会或高级管理层提出，经董事长同意后确定。提出议决事项时应写明要求议决的问题、理由和方案，并提供必要的材料。董事会决议须经出席董事会会议的全体董事签字，并经半数以上董事同意方能生效，重大事项须经三分之二以上董事同意。在董事会赞成票与反对票持平时，由董事长做出裁决。董事会的决议违反

28、法律、法规或章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策且未表示异议的董事应负相应的赔偿责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。（三）监事会监事会是农商银行的监督机构，对股东大会负责，负责行使对董事会、高管层和其成员的监督职权，对银行财务活动的监督检查职权，对银行经营决策、风险管理和内部控制的审计职权等。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。拟设成员9人，其中职工监事4人，非职工监事5人。监事列席董事会会议。监事会设监事长1人，由监事提名、选举，报经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由股

29、东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。董事会成员、行长、副行长、财务及信贷负责人等不能兼任监事。监事会下设提名委员会、监督委员会和监事会办公室。提名委员会成员3-5人，由外部监事担任负责人。负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事及独立董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监督委员会成员3-5人。负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营

30、决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。1.监事会职责：（1）监督董事会、高级管理层履行职责情况，并向股东大会报告工作；（2）对董事及董事长、高级管理层提出监督意见或进行质询，并要求其纠正损害本行利益的行为；（3）对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；（4）监督本行业务经营、财务收支和各项管理的合法、合规性及执行国家法律、法规、政策的情况；（5）委派代表列席董事会会议； （6）指导本行内部稽核工作，并通过本行稽核部门行使监督检查职能，必要时可聘请中介机构进行专项审计；（7）对监事会提出的纠正、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或拖延执行的，监事会应当向当地银行业监督管理机构和股东大会报

31、告；（8）国家法律法规、行政规章及章程规定应当由监事会行使的职权。2. 会议召集监事会会议每年至少召开4次，监事会会议应有1/2以上监事出席方可召开。会议由监事长召集和主持。当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。3. 表决方式监事会会议实行一人一票的表决制度。监事会决议须经全体监事过半数通过，方可有效，重大事项须经全体监事2/3以上通过。监事会应当对会议所议事项及决议作好会议记录并形成会议纪要，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。（四）高级管理层高级管理层是执行机构，对董事会负责，在法律法规和章程规定及董事

32、会授权范围内，组织开展经营管理活动。高级管理层由行长、副行长、行长助理、内审负责人、合规负责人、财务负责人、董事会秘书及监管部门认定的其它高级管理人员组成。拟设行长1人，副行长2-3人，行长由董事提名，董事会聘任；副行长及行长助理、信贷、财务、合规等高管人员由行长提名，董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，可连选连任，离任时，须接受离任审计。高级管理层下设贷款审查委员会和财务管理委员会。贷款审查委员会成员7-9人，由行长担任主任委员。主要负责审议、审批业务部门报送的一定额度的贷款、银行承兑汇票等授信业务申请；监督检查贷款审查委员会审批同意的贷款执行情况等。财务管理委员会成员3-5人，由副行长担

33、任主任委员。主要负责编制农商银行的财务预算，并对财务预算执行情况进行审查监督；负责大额固定资产购置、大宗物品采购的审查审批及公开招标；对各项财务收支活动的合法性、合规性、真实性进行监督；负责大额费用开支及其他授权内财务事项的审批。1.高级管理层职责（1）研究提出贯彻落实董事会决议的具体措施。对董事会会议形成的决议，需要贯彻落实的，应制定实施方案并认真组织实施；（2）及时研究分析本行经营管理情况和问题，提出解决问题的处理意见，并组织实施；（3）研究拟定本行各项经营管理的制度、办法；（4）研究决定董事会授予权限内的财务支出、固定资产购置、资金调剂、大额贷款发放、抵债资产处置等事项；（5）研究决定员

34、工招聘和解聘、调整、奖惩方案；（6）研究制定风险防范化解预案及突发性事件的处置方案；（7）需要行长办公会研究决定的其他事项。2. 行长办公会议事规则（1）行长办公会原则上每周召开一次，遇有重大事项可随时召开，由行长召集、主持，行长因故不能参加时，可委托副行长召集、主持。（2）召开行长办公会，应于会前将拟议事项告知董事长、监事长。董事长、监事长可根据会议内容决定是否参加会议或指定人员列席会议。（3）对超出职责范围的重大问题，可先由行长办公会议定方案，再提交董事会审议。（4）行长办公会结束时，行长应就讨论意见作出会议总结。行长办公会所研究的议题和决定事项应作出会议记录并形成会议纪要，经行长签字后归

35、档，并可根据工作需要印发有关部门和人员。会议纪要应当报董事会、监事会。（五）独立董事独立董事主要关注存款人和中小股东的利益。独立董事经董事会的提名和薪酬委员会审查，由股东大会选举产生。独立董事具体选择意向如下：独立履行职责、不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响、不得在其他银行兼职、不属于国家机关工作人员；具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；熟悉农商银行经营管理的法律法规；能够阅读、理解和分析农商银行的信贷统计报表和财务报表；确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责

36、。独立董事任职不得超过3年，期满后可以继续担任董事，但不得再担任独立董事。六、机构设置和人员配置农商银行成立后，本着有利于服务“三农”和经济效益原则科学合理的设置组织架构。总行设营业部、公司金融部、个人金融部、电子银行部、资金营运部、资产管理部、风险管控部、授信审批部、财务会计部、合规管理部、办公室、人力资源部、审计部、监察保卫部、信息科技部等15个职能部门，内部职能部门设总经理、副总经理，并按照农商银行章程规定由董事会或行长聘任或解聘。下设7个一级支行、86个二级支行（66个信用社、支行全部升格支行；46个信用分社、分理处、储蓄所整合升格20个支行）。一级支行设行长1人、副行长2-3人，内设

37、与总行相对应的职能部门；二级支行设行长1人、副行长2人。从业人员根据业务量大小统筹设定。分支机构不具备法人资格，根据农商银行的授权开展业务活动，实行“一级法人、统一核算、分级管理、授权经营”的管理体制。农商银行按照精简高效原则配备从业人员，计划配备从业人员1968名，分支机构按业务规模、营业网点数量和安全防卫的需要配备从业人员，并根据业务发展需要适时进行调整。七、主要管理制度起草计划为确保农商银行组建后能够高效运行，筹建工作小组在筹建期间，按照现代商业银行标准，对原有制度框架进行全面梳理和再造，建立与经营规模、业务范围和风险特点相适应的内控制度体系。（一）拟订基本管理制度，主要包括信贷管理、财

38、务管理、授权管理、内部审计、人力资源、安全保卫、股权管理、关联交易管理以及信息披露等基本管理制度。（二）拟订公司治理制度，根据中华人民共和国公司法和相关规定，拟定农村商业银行股份有限公司章程（草案），股东大会、董事会、监事会和高级管理层议事规则及下设各专门委员会工作规则、选举办法。（三）拟订农商银行经营方针和未来三年发展规划、今后三年涉农贷款比例规划等其他相关资料。以上制度办法由律师进行审核，并提交股东大会通过。八、筹建工作步骤及时间安排按照中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法等要求，结合农商银行的自身情况，筹建工作拟分申请筹建、申请开业和开业三个阶段，并按以下步骤进行

39、：（一）申请筹建阶段1先期准备工作积极与银行业监督管理部门、地方政府部门沟通，做好先期调研、股本测算、人才储备等工作。由市人民政府协调政府各部门组织成立筹建工作领导小组，做好与各部门的沟通和联系，解决筹建过程中可能出现的各种问题，积极稳妥地做好筹建工作。成立筹建工作小组具体负责申请筹建和申请开业工作。2拟定可行性研究报告和筹建工作方案等筹建材料主要包括关于筹建农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告、农村商业银行股份有限公司筹建工作方案、农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书、清产核资、资产评估及净资产处置工作方案、农村商业银行股份有限公司发起人协议书等筹建材料。3召开股东（社员）代表大会，

40、履行相关法律程序五区行社分别召开股东（社员）代表大会，审议通过关于同意组建农村商业银行股份有限公司的议案等议案，并形成相关决议。会议由律师全程见证，并就大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决结果等独立发表法律意见，出具法律意见书。4成立筹建工作领导小组和筹建工作小组待添加的隐藏文字内容1与市人民政府、省联社沟通汇报，拟定筹建工作领导小组和筹建工作小组组成人员名单。5组织开展清产核资和资产评估工作聘请中介机构以2013年9月30日为基准日，对五区行社开展清产核资和资产评估工作，中介机构出具清产核资报告书、资产评估报告书和净资产确认书。山东银监局组织验收，出具验收意见书。筹建工作小组针对验收意

41、见书进行整改。整改后，中介机构出具相关报告终稿。6原股金规范筹建工作小组根据市五区行社原股金处置方案的有关要求，组织人员对五区行社原股金进行清理规范，确保各项手续依法合规，确保社会稳定和金融稳定。7征集发起人拟定市五区行社征集发起人工作方案和相关法律文书，按照相关要求向符合条件的发起人提供征集发起人说明书及相关资料；筹建工作小组对意向发起人提供的入股资料进行资格审查；组织符合条件的意向发起人缴纳不良资产处置资金及认股资金；召开发起人会议并签订发起人协议书。8不良资产处置拟定市五区行社不良资产处置方案，确定五区行社不良资产处置明细，按照“股东出资、分类处置、专户管理、责任不变、管理不变、还原考核

42、”的原则，对五区行社不良资产进行处置。9认真做好其他工作（1）聘请律师。聘请的律师主要对筹建工作、相关资料和对外公开事项进行法律审查，对召开的社员代表（股东）大会等会议进行法律见证，以保证筹建工作符合相关法律程序。（2）企业名称预先核准登记。在确定发起人之后，向市工商行政管理局申请“农村商业银行股份有限公司”名称预先核准，取得企业名称预先核准通知书。（3）其他资料准备。主要准备筹建工作小组成员简历及五区行社2012年度经会计师事务所审计的财务审计报告。（4）实时监测贷款集中度，预测资本充足率、不良贷款比例、贷款拨备覆盖率等监管指标是否符合要求。（5）做好原股金规范公告。为做好原股金规范工作，在

43、媒体进行公告，指定期限、地点在律师指导下进行股权确认和规范手续等。10拟定并上报筹建材料主要包括申请书、可行性研究报告、筹建工作方案、大会决议及法律意见书、征集发起人说明书、发起人协议书、筹建工作小组成立文件和成员简历、清产核资及资产评估工作方案、净资产处置工作方案、净资产确认书、净资产分配报告、筹建工作小组针对验收问题的整改落实情况报告、监管评级报告、企业名称预先核准通知书、金融许可证复印件、筹建工作小组联系方式等筹建材料。（二）申请开业阶段1起草相关材料（1）拟订筹建工作报告。主要包括筹建工作基本情况、内控制度建设、各项会议召开、筹建过程以及是否达到组建条件等。（2）拟订公司章程（草案）。

44、根据中华人民共和国公司法和相关规定，起草农村商业银行股份有限公司章程（草案），并广泛征求意见。（3）起草议事规则。包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层议事规则及董事会、监事会下设各专门委员会工作规则。（4）拟订主要制度办法。拟订信贷管理、财务管理、授权管理、内部审计、人力资源、安全保卫、股权管理、关联交易管理以及信息披露等基本管理制度。（5）拟订其他相关资料。拟订农商银行经营方针和未来三年发展规划、今后三年涉农贷款比例规划等其他相关资料。2验资聘请中介机构进行验资，完善相关法定验资程序，由中介机构出具验资报告，并提供中介机构及验资人员的资质证明复印件。此项工作拟于农商银行获准筹建后30日内

45、完成。3任职资格审查对拟任董事（含独立董事）、监事长和高级管理人员的任职资格进行审查；填写相关任职资格申请表；对拟任人员的品行、业务能力、管理能力、工作业绩等方面进行综合评定；由有权部门对原任高管人员进行离任审计，并分别出具离任审计报告；准备相关拟任人员的资格证明材料，并履行相关程序。4召开创立大会暨第一届第一次股东大会、职工代表大会、董事会及监事会（1）召开职工代表大会。按规定程序召开职工代表大会，选举职工董事、监事并形成决议。（2）召开创立大会暨第一届第一次股东大会。审议通过章程（草案）、议事规则、基本管理制度、筹建工作报告、三年支农发展规划等，选举产生董事会成员、监事会成员。股东大会实行律师见证制度。 （3）召开董事会。通过董事会议事规则，选举董事长，聘任正、副行长及其他高级管理人员，组成专门委员会，通过各专门委员会工作规则、部门设置、职责及主要管理制度。（4）召开监事会。通过监事会议事规则，选举监事长，组成专门委员会，通过各专门委员会工作规则。5