上海晶华胶粘新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告.docx

《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告.docx（17页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、证券代码：603683证券简称：晶华新材GGinnVa 晶华上海晶华胶粘新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告释义2一、本次发行的背景与目的3（一）本次向特定对象发行的背景3（二）本次向特定对象发行的目的4二、本次发行证券及其品种选择的必要性5（一）本次发行证券的品种选择5（二）本次发行证券的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6（一）本次发行对象选择范围及其适当性6（二）本次发行对象数量及其适当性6（三）本次发行对象标准及其适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（一）本次发行定价的原则和依据6（二）本次发行定价的方法和

2、程序7五、本次发行方式的可行性7（一）本次发行符合证券法规定的发行条件7（二）本次发行符合注册管理办法的相关规定8（三）本次发行程序合法合规8六、本次发行方案的公平性及合理性9七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施9（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响10（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施12（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺14八、结论15释义在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:一般释义晶华新材、公司、上市公司指上海晶华胶粘新材料股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院公司章

3、程指上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所光大证券、保荐机构指光大证券股份有限公司A股指面值人民币LOo元的记名式人民币普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法董事会指上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会监事会指上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会股东大会指上海晶华胶粘新材料股份有限公司股东大会本次向特定对象发行、本次 发行指上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次向特定对象发行A 股股票的行为最近三年指2019 年、2020年、2021

4、 年本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。上海晶华胶粘新材料股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为 提升公司功能性薄膜材料系列产品竞争力，实现高端OCA光学膜等产品进口替代, 同时把握新能源行业发展机遇，提高电子材料产品市场占有率，实现多维度业务 布局，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和 上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过43,622.30万元，扣除 发行费用后将用于年产OCA光学膜胶带2,600万nA硅胶保护膜2,10

5、0万?、离 型膜4,000万?项目、年产6,800万平方米电子材料扩建项目以及偿还银行贷款 项目。一、本次发行的背景与目的（一）本次向特定对象发行的背景近年来，国家出台多项利好政策大力鼓励新材料产业发展。2018年，国家 知识产权局发布知识产权重点支持产业目录（2018年本）,重点支持10个 重点产业，62项细分领域，其中包括高性能膜材料和先进电子材料。2019年， 工信部发布工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意 见，提出要加快高端材料创新，支持航空、核能、发动机等关键领域材料的 生产应用示范平台建设，促进新材料应用验证及推广，形成高性能、功能化、 差别化的先进基础材料供给能

6、力。2021年，“十四五”规划将“新能源、新材 料、高端装备、新能源汽车等”作为经济发展和产业升级的重点工作之一。胶 粘行业的转型发展将在国家政策支持的大背景下，迎来新一轮的快速发展。当前我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料、电子材料等新材料产品的主 要生产和应用市场。一方面，国外企业因中国市场容量快速扩展，而其本土生 产成本较高等原因，不断通过建厂、收购等方式将生产、研发、人才等产业资 源转入中国。另一方面国内企业通过多年的沉淀已取得了长足的发展，部分企 业已经能生产出性能、规格达到国际先进水平的产品，具备了较强的综合实力。公司依托自身研发创新能力和产业经验，在工业胶粘材料、电子级材料、 功能

7、性薄膜材料等领域实现多维度业务布局，OCA光学膜产品获得国内外诸多 知名终端厂商的认证，电子材料产品已应用于宁德时代等动力电池龙头的新能 源电池制造产线。截止目前，公司与京东方、宁德时代、中航锂电、中国中车等优质客户建立长期稳定合作关系。（二）本次向特定对象发行的目的1、提升产品竞争力，实现进口替代“年产C）CA光学膜胶带2,600万n?、硅胶保护膜2,100万n、离型膜4,000万 m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜，系公司功能性薄膜材料系列产品。目前，功能性薄膜材料尤其是高端的OCA光学膜等产品的生产主要集中在 国外企业，国内供应不足，但随着技术门槛被逐渐攻破，国内企业正抓紧布局 功能

8、性薄膜材料领域，本次募投项目建成后将进一步完善公司功能性薄膜材料 生产线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材 料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。2、把握行业发展机遇，实现产业布局当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以 消费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球 功能性薄膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转 移，我国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。公司在立足自身工业胶粘材料、电子级材料快速发展的基础上，近年来持 续加大对功能性薄膜材料的投入，本次募投项目建设有助于

9、公司把握行业发展 机遇，推动公司功能性薄膜材料业务发展，完成工业胶粘材料、电子级材料、 功能性薄膜材料多维度业务布局。3、顺应新能源行业发展，满足业务发展的需要近年来，随着下游锂离子动力电池市场的发展，公司订单量持续放大，新 能源行业锂离子电池客户需求快速增加。公司承接新能源电池电子材料产品的 业务逐渐增加，现有的产能不足以满足未来业务发展的需要，为顺应行业发展 的趋势，拟增加电子材料产能。公司结合自身的产品技术，引进先进自动化设备生产线，及配套辅助设备。 通过产线自动化标准化的提升，利用自身的技术优势，提高产品品质与性能， 提升电子材料产品的竞争力，把握市场进入时机，贯彻自身发展战略，通过本

10、 次项目的扩产建设，进一步提升产品生产规模，以优质的产品占据市场，提高 产品的市场占有率。4、降低财务成本，提升经营稳定性公司业务规模逐年扩大，资产负债率水平较高，截至2022年9月30日，公司 资产负债率为43.78%。通过此次发行，公司将增强资本实力，降低财务成本， 提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业中 的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民 币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集

11、资金投资项目的资金需求当前我国正处于制造.业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着消费 电子等下游终端应用市场及锂离子动力电池市场的蓬勃发展，功能性薄膜材料产 品以及新能源电池电子材料产品市场广阔。公司拟投资建设年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万而、离型 膜4,（X）O万m2项目、年产6,800万平方米电子材料扩建项目，以完成工业胶粘材料、 电子级材料、功能性薄膜材料多维度业务布局，实现长期可持续发展。由于项目建设周期较长，实现效益可能需要一定的时间。公司使用自有资金 进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择外部融资以解 决上述募集资金投资项目的

12、资金需求。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资 本结构，降低财务成本，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一 步夯实公司在行业中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。公司积极提高经 营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影 响，从而为全体股东提供更好的投资回报。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的证券投资基金管理公司、证 券公

13、司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其 他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行 时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后, 由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商） 根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等有关法律法规的规定

14、，选 择范围适当。（二）本次发行对象数量及其适当性本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对 象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对 象的数量适当。（）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票定价的原则和依据均符合注册管理办法等法律 法规的相关规定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行

15、价格 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者 （即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易总额:定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本 次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大 会授权范围内，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后

16、, 按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律 法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会 指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次 发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法 规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求。五、本次发行方式的可行性本次发

17、行采用向特定对象发行方式，符合证券法和注册管理办法规 定的发行条件。（一）本次发行符合证券法规定的发行条件1、本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。2、本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。（二）本次发行符合注册管理办法的相关规定1、公司不存在违反注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

18、准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者

19、社会公共利益的重大违法 行为。”2、公司本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”（）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司2021年5月24日召开的第三届董事会第十一次会议、 2021年12月2日召开的第三届董事会第十六次会议、2021年

20、第二次临时股东大会 审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的 审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相 关法律法规的要求。六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展 战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行的募集资金用 于年产OCA光学膜胶带2,600万m?、硅胶保护膜2,100万?、离型膜4,000万m2项 目、年产6,800万平方米电子材料扩建项目以及偿还银行贷款

21、，发行方案的实施 有利于公司实现多维度产业布局，增强产品市场竞争力和长期可持续发展能力， 有利于优化公司资本结构，增强公司资金实力，促进公司持续稳定的发展，有利 于增加全体股东的权益，符合全体股东利益，具有合理性。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东按 照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项 作出决议，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资 者表决情况单独计票。股东大会就实际控制人认购公司本次发行股份的关联交易事宜 履行相关决策程序。公司

22、股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，具有公 平性。综上所述，本次发行方案已经公司2021年5月24日召开的第三届董事会第十 一次会议、2021年12月2日召开的第三届董事会第十六次会议、2021年第二次临 时股东大会审议通过，发行方案符合公司未来发展战略及全体股东利益；本次向特 定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并己 在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见（国办发2013110号）国务院关于进一步促进

23、资本市场健康发展的若干 意见(国发201417号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见(中国证券监会公告201531号)等文件的要求，公司就 本次向特定对象发行股票事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了分 析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，具体内容如下：(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集 资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、 稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短

24、期内即期回 报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于 增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进 一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平, 增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。1、主要假设和说明(1)假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营 环境未发生重大不利变化；(2)假设本次发行于2023年4月底实施完毕(该完成时间为假设估计，仅 用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完 成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间

25、为准)；(3)本次发行股份数量为65,146,464股(该发行数量仅为估计，最终以实 际发行的股份数量为准)；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为 43,622.30万元，不考虑扣除发行费用的影响；(4)假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 (如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响；(5)在预测公司总股本时，以本次发行前总股本217,154,880股为基础，仅 考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；(6)公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为362.99万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为686.12万元；假设202

26、2年 度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分 别为2022年1-9月的三分之四倍；公司2020年9月30日归属于公司普通股股东的净 资产为97,146.63万元，假设2022年末归属于公司普通股股东的净资产与2022年9 月30日相同（以上各项假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构 成公司的盈利预测）；（7）对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不 代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变;情形二：假设公司2023年度归属上

27、市公司股东的净利润较2022年度上升5%；情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%； 以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：项目2022年/202祚 12月31日2023年/2023年 12 月 31 日本次发行前本次发行后期末总股数（万股）21,715.4921,715.4928

28、,230. 13本次募集资金总额（万元）43,622.30本次发行股份数量（万股）6,514.65假设一：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变归属于母公司股东净利润（万元）483.98483.98483.98归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（万元）914.83914.83914.83基本每股收益（元/股）0.020.020.02稀释每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）0.030.030.03扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）0.030.030.03加权平均净资产收益率（）0.500.500.38加

29、权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后）（）0.950.940.72假设二:公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%归属于母公司股东净利润（万元）508.18508.18508.18归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（万元）960.57960.57960.57基本每股收益（元/股）0.020.020.02稀释每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）0.030.030.03扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）0.030.030.03加权平均净资产收益率0.530.520.40加权平均净资产收益率（扣除非经常

30、性损益后）1.000.980.76假设三：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%归属于母公司股东净利润（万元）459.78459.78459.78归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（万元）869.09869.09869.09基本每股收益（元/股）0.020.020.02稀释每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）0.030.030.03扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）0.030.030.03加权平均净资产收益率（）0.480.470.36加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后）（）0.900.890

31、.69注：基本每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010年修订）规定计算（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报 的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报 被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司抓住制造业转型升级，下游锂离子动力电池市场和消费电子市场高速发 展的契机，结合行业发展新趋势与市场新特点，完成工业胶粘材料、电子级材料、 功能性薄膜材料多维

32、度业务布局，实现企业高质量发展。同时，公司将加强日常 经营管理和内部控制，不断完善公司治理结构，加强预算、投资、成本管理，全 面提升公司经营管理水平。2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据公司法证券法上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和 使用的监管要求等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度 及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户 中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善

33、并强化投资决策程序，设计更合理的资 金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率， 节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能 力。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的

34、监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上 市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2022年修订）相关要求，以及公司章程利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高 度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的 分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。综上，本次向特定对象发行完成后，公司

35、将加强内部管理夯实主业，合理规范 使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利 润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报 能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。5、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益一方面，公司将严格执行募投项目方案，采取切实有效的措施保障募投项 目投资进度。另一方面，为尽早实现项目效益，公司将积极落实市场开拓计划 及新增产能消化措施，建立专门的研发、生产和销售小组，在不断提升产品性 能、为客户解决产品需求的基础上，对国际厂商相关产品逐步进口替代，以消 化募投项目产能、提高市场占有率。(三)关于向特定对象发行股票摊薄

36、即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员作出的承诺为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公 司董事、高级管理人员做出如下承诺：“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；(2)本人承诺对职务消费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；(5)本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(6)本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施

37、完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”2、公司的控股股东、实际控制人作出的承诺为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人周晓南、周晓东先生作 出以下承诺：“（1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切

38、实履 行本公司填补摊薄即期回报的相关措施；（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对 象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公 司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）木贞无正文,为 I离扁华皎钻新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告）之而赛贝）卜.海晶华胶粘新材