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1、第七章项目融资的主要模式,2023/5/28,重点掌握内容,设计项目融资模式的基本原则；项目融资模式的结构特征及基本框架；以设施使用协议为基础的项目融资模式；以产品支付为基础的项目融资模式；以杠杆租赁为基础的项目融资模式。,7.1 选择项目融资模式应考虑的要素,要素之一 如何实现有限追索项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还。项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持。对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。,选择项目融资模式应考虑的要素,要素之二 如何实现分担风险如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。要素之三 如何降低成本
2、如何利用税务亏损降低项目的投资成本和融资成本。,选择项目融资模式应考虑的要素,要素之四 如何实现完全融资任何项目的投资，包括采用项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持。然而项目融资中这种股本资金的注入方式可以比传统的公司融资更为灵活。需要充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。,选择项目融资模式应考虑的要素,要素之五 如何处理项目融资与市场安排之间的关系 长期的市场安排是实现有限追索项目融资的信用保证的基础。如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷双方来说是
3、处理融资市场安排的一个焦点问题。,选择项目融资模式应考虑的要素,要素之六 如何保证近期融资与远期融资相结合 投资者对某个国家或某个投资领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展没有十分的把握，或者是出于投资者在财务、会计或税务等方面的特殊考虑而采取短期融资战略。大型工程项目的融资一般都是710年的中长期贷款，最长的甚至可以达到20年左右。,7.2 项目融资模式的结构特征及基本框架,一、项目融资模式的结构特征第一、贷款形式上的特点 1.一个有限追索或无追索的贷款；2.签订远期购买协议或产品支付协议，贷款方预先支付一定的资金来购买项目一定的资源储量和产品,第二、在信用保证上的特点,1.贷款银行要求对项
4、目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；2.要求把项目投资者(借款人)一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；3.要求项目成为一个单一业务的实体，除了项目融资安排，限制该实体筹措其它债务资金；4.对于从建设期开始的项目，要求项目投资者提供项目的完工担保；5.在市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场状况充满信心。,第三、在时间结构上特点,除杠杆租赁融资和BOT模式之外，无论一个融资方案结构如何复杂都可以按照项目进程分解为两个阶段：项目的建设（开发）阶段；项目的经营阶段。,项目融资风险分担的典型安排,项目融资风险分担
5、的典型安排,二、项目融资模式的基本框架,项目发起人直接安排的项目融资模式；通过项目公司安排项目融资模式。,（一）项目发起人直接安排的项目融资模式,由项目发起人直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式。分两种：由项目发起人面对同一贷款银行和市场直接安排融资；由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任。,第一种：由项目发起人面对同一贷款银行和市场直接安排项目融资，特点：,根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，
6、支付项目建设费用；项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。,投资者直接安排项目融资的结构之一,第二种：由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任，特点：,投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；投资者按协议
7、规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。,投资者直接安排项目融资的结构之二,投资者直接安排项目融资的优点,投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构，主要表现在：不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合；投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例；信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件。投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排，降低融资成本。,投资者直接安排项目融资缺点,贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对
8、较复杂，表现在：若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。较难安排成为非公司负债型融资。,（二）通过项目公司安排项目融资,1、通过项目子公司安排融资：其目的为了减少投资者在项目中的直接风险建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资；项目子公司代表投资者承担项目中全部或主要的经济责任；由于项目子公司缺乏必要的信用记录，需要投资者提供一定的信用支持和保证，如项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保；对于项目
9、投资者容易划清项目的债务责任，并有可能安排成非公司负债型融资，但在税务结构安排上的灵活性较差。,项目投资者,项目子公司,融资安排,贷款银行,债务偿还,贷款资金,经营管理意向性担保,项目完工担保,合资公司,股本资金,2、通过项目公司安排融资,由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资；项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定比例的股本资金；项目公司作为独立的生产经营者，签署一些与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目；项目融资安排在对项目投资者有限追索基础上。在项目建设开发阶
10、段，项目投资者要为贷款银行提供完工担保；在项目生产期间，如果项目的生产经营达到预期标准，现金流量可以满足债务覆盖比率的要求，项目融资可以安排成为无追索贷款。完工担保是以项目公司安排融资模式中很关键的一环。,投资者通过项目公司安排融资,项目投资者除了可以在公司型合资结构中通过项目公司安排融资外，还可以利用信托基金结构为项目安排融资。这种融资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的模式类似。还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式：即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。虽然这种合伙制结构不是项目公司那样独立法人，项目贷款的借款
11、人也不是项目公司，而是有独立的合伙人共同出面，但是项目融资安排的思路是一样的。,投资者通过合伙制项目安排融资,通过项目公司安排项目融资的优点,法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受；投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资；,可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件；可避免投资者之间在融资方面的相互竞争；项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理；管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外管理公司,通过项目公司安排项目融资的缺点,缺乏灵活性，
12、很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。,7.3以设施使用协议为基础的项目融资,设施使用协议（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议；以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险；以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目；这种融资方
13、式在项目投资结构的选择上比较灵活；成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。,“无论使用与否均需付款”性质的承诺特点：,承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设施使用费；这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务；在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为项目信用保证结构的主要组成部分；理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。,以“设施使用协议”为基础的项目融资实例,以“设施使用协
14、议”为基础的项目融资特点：,投资结构的选择比较灵活，其选择的依据主要是项目的性质、项目投资者和设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求；项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目；具有“无论使用与否均需付款”性质的“设施使用协议”是项目融资不可缺少的组成部分。采用这种融资模式，在税务结构处理上需要比较谨慎。,“设施使用协议协议”中使用费的确定,需要考虑到项目投资在以下三个方面的回收：生产运行成本和资本再投入费用；融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还；投资者的收益。在安排融资
15、时，可以根据投资者股本资金的投入数量和投入方式作出不同的结构安排。,7.4 以产品支付为基础的项目融资,产品支付(Production Payment)是项目融资的早期形式之一，起源于本世纪50年代美国的石油天然气项目开发的融资安排；以产品支付的融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的。也即，提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益也就成为项目融资的主要偿债资金来源。产品支付融资适用于资源贮藏量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目，所能安排的资金额等于所购买的那部分矿产资源的预期未来收益现值
16、。,以产品支付为基础的项目融资的结构,由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构(一般为信托基金结构)，由该机构与项目公司签定产品支付协议，购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量作为融资基础。融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排生产支付，并以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。以产品支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构安排用于购买这部分资源性产品的资金。在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。,以“产品支付协议”为基础的项目
17、融资结构,以产品支付为基础的项目融资的特点,一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够较准确计算的资源开发型项目；融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来源；项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素；受资源储量和经济生命期的限制；较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较少受债务比例的限制，融资的灵活性较大。,以“产品支付”为基础的项目融资结构关键性的问题如何计算所购买的资源储量的现值,为了计算资源储量现值，需要列出一系列假设条件，主要的假设条件包括：项目已证实资源总量(这个条件将决定最大的生产支付融资
18、的可能性)；资源价格；生产计划(包括年度开采计划和财务预算)；通货膨胀率、汇率、利率和其它一些经济因素；资源税和其它有关政府税收。,生产贷款(Production Loan),生产贷款是产品支付项目融资模式的另一种方式，广泛应用于矿产资源项目的资金安排。在形式上，生产贷款与项目融资中使用的其它贷款形式没有很大的区别，有时甚至可以更灵活地安排成为提供给项目投资者的银行信用额度，投资者可以根据项目资金的实际需求在额度范围内安排提款和还款。生产贷款的金额数量是根据项目资源储量的价值计算出来的，通常表现为项目资源价值的一个预先确定的百分数，并以项目资源的开采收入作为偿还贷款的首要来源。,生产贷款的特点
19、：,第一，债务偿还安排上的灵活性。生产贷款可以根据项目预期的生产水平来设计融资的还款计划以适应项目经营在现金流量上的要求，因而可以说生产贷款是一种根据项目在融资期间债务偿还能力设计的有限追索融资；第二，设计贷款协议上的灵活性。例如，在生产贷款协议中可以把债务还款计划表确定在一个具有上下限的范围内浮动，实际的债务偿还根据实际的生产情况在这个范围之内加以调整。生产贷款案例分析,生产贷款的特点,第三，融资的灵活性。生产支付通过购买一定的项目资源安排融资，可较少地受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了融资的灵活性。第四，生产支付融资的主要限制因素来自于项目的资源储量和经济生命期。,生产支付的结构,
20、开发阶段,生产支付的结构,经营阶段,远期购买,贷款方成立一个专设公司，这个专设公司不仅可以购买事先商定好的一定数量的远期产品，还可以直接购买这些产品未来的销售收入。项目公司将来支付专设公司的产品或收入正好可以用来偿还银行贷款。,7.5 杠杆租赁融资模式,指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人的一种融资形式。杠杆租赁融资的优势:项目公司仍拥有对项目的控制权；可实现百分之百的融资要求；较低的融资成本；可享受税前偿租的好处。,杠杆租赁在结构上的复杂性主要表现在三个方面：,第一，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。上述几种融资模式的设计主要侧
21、重于资金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及风险分担等问题上，而将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决。杠杆租赁融资模式则不同，在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。,第二，杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。在一个杠杆租赁融资模式中，至少要有以下四部分人员：(1)至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构(在美国也可以采用信托基金结构)作为项目资产的法律持有人和出租人，并为杠杆租赁结构提供股本资金，安排债务，享受项目结构中的税务好处，出租项目资产收取租赁费，
22、获得一定的股本投资收益；（2）债务参加者：普通的银行和金融机构(其数目多少由项目融资的规模决定)；(3)项目资产承租人：项目的主办人和真正投资者；(4)杠杆租赁经理人:融资结构设计人以及融资的经理人。,以杠杆租赁为基础的项目融资参与者之间的法律关系,租赁协议贷款协议信用保证协议合伙制结构协议管理协议：合伙制代理人协议 项目资产承租协议 现金流量管理协议,资产出租人/承租人资产出租人/银行资产出租人/银行/承租人股本参加者经理人/资产出租人经理人/资产承租人经理人/债务参加者,杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系,第三，实际操作中对杠杆租赁项目融资结构的管理比其它项目融资模式复杂。,一般项目融资
23、结构的运作包括了两个阶段：项目建设阶段和经营阶段；杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括五个阶段:：项目投资组建(合同)阶段；租赁阶段；建设阶段；经营阶段；中止租赁协议阶段。,典型的融资租赁在不同阶段的融资结构,合同阶段,租赁阶段,典型的融资租赁在不同阶段的融资结构,建造阶段,典型的融资租赁在不同阶段的融资结构,运营阶段,典型的融资租赁在不同阶段的融资结构,租赁结束阶段,杠杆租赁项目融资结构与其它项目融资结构之间的主要区别:,第一，在项目投资者确定组建(或参加)一个项目的投资之后，需要将项目的资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人(即由
24、股本参加者组成的合伙制结构)手中将项目资产转租回来；第二，在融资期限届满，或由于其它原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格(或价格公式)将项目的资产购买回去。,以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构,杠杆租赁项目融资的优缺点,优点：可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，也适合于专项设备融资。,缺点：融资结构比较复杂杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性较小。,成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。,杠杆租赁融资模式的特点,融资模式比较复杂 债务偿还较为灵活 融资应用范围比较广泛 融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键,Any Questions？,
