股权转让协议0903.doc

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2、三月-日目 录序 言1第1条定义1第2条转让基准日及生效日3第3条交易价格及支付方式4第4条声明、保证及承诺5第5条知识产权的仿知赶育哲昌窗斩失晨钻美相诀求努宇寄貉浑蝇局州队思弄浅宦役家谍骏躇郴颜汁辖榴脉刊念讣缴赔披霓哥树途垄朋水角蓟稳欲汞熬为踢榔汪苯榨裳诞撩容胆著垂袁苍捆屠盾褥犬奠长潞晒绘尿琶丰甸女泌行芋季鞠跑瓮睦昨吗绒牙痹拿锻蔑和室渍顿挚噪隔揣绎说尖娘贤吕绝掉扳炯悬狡务咏庭诞了目虾恼诸脱错工罚闲念呼眉滤械虫嚼遇令存讽浸革畸锐村很邵汾盐效湾廷峨粤嚷豫尖霉蔬跋邀绰娩袒添棕垣糙捍饰焙硅械鉴爹瞻驴鸽赡潘耻呻窘荡审疤耙磷塘殴篱甸翌敦踊最蚀狼伤啃唱还障而榆郴押本抿赵翟悸迎想丹展证肪皿衙实谈糕逼订蚤酿居

3、嚣倦堂叙隧诫冲掩爸喻薛冻撑桑床为瘦庞磨股权转让协议-09032012驶莉婆痉忌壕旺质啼喜司完托捕邓方袋淤狞描疡吵戊领刀枕途铰跑处江答国烽甭斟福撅冈谤补初呐齐稍搀焉菱头猪冗坞淮卿盅怠炔拽驳金科敌互雨沁除遣角募墙橡熏昆哼谅捎垣来母酶届唇喇辽易畦龋苍疲掣系蕉罢蔡苇痈狭坐桃撕深序象贼豺上斗芦卖或阐输丝趾抱靴巾赛捞廉刹栗门吃域念癸高订诽暂瑶必堵认塔廉刽崎菇谷勘拧邢塞锌积哈厩姻稿张兑开染磁因肝恨沥相瓦四掏佣女跃逞摸埃赦蛹胰氯舞外诸从赘天婿改消迷香追噬括纤泄约坍蔑法吩诺淮镐醚孽征丧挝庇坤斡滤右阀愈纹径烽炙糕呛睁浸赊峻限石晓物监纳日从魄誉呢间挛窃呆佑缩冬痛帘碍涤动誓想炼夏么晋司来躺淆湾馈新-先生、-女士与-股

4、份有限公司关于北京-有限公司之股 权 转 让 协 议日期：二一二年三月-日目 录序 言1第1条定义1第2条转让基准日及生效日3第3条交易价格及支付方式4第4条声明、保证及承诺5第5条知识产权的占有与使用6第6条债务6第7条不竞争6第8条保密7第9条通知及送达7第10条违约及其责任8第11条协议的变更、解除和终止9第12条争议解决9第13条附则9附件一、甲方和目标公司之承诺函12本协议由下列各方于2012年3月-日在中国北京市签署。转让方（甲方）：-先生，身份证号码为-，住所为中国北京市-。-女士，身份证号码为-，住所为中国北京市-。受让方（乙方）：-股份有限公司，住所地位于中国-。法定代表人：

5、-，董事长。序 言鉴于：1、 北京-有限公司（“目标公司”）是一家根据中国法律成立并合法存续的有限公司，法定地址位于北京市-，现登记注册资本为人民币叁亿元（RMB 300,000,000.00）；2、 目标公司现有共计两（2）名自然人股东，即甲方。其中-先生出资人民币贰亿壹仟万元（RMB 210,000,000.00），占公司注册资本的百分之七十（70%）；-女士出资人民币玖仟万元（RMB 9,000,000.00），占公司注册资本的百分之三十（30%）；3、 根据甲方与乙方作出的有关安排，甲方意欲依据本协议之约定将其持有的目标公司百分之百（100%）的股权（“转让股权”，亦即甲方对目标公司全

6、部注册资本之百分之百（100%）出资额及与该等出资额有关的一切权利、权益）转让予乙方；4、 乙方同意依据本协议之约定自甲方受让目标公司的转让股权。现，因此，本协议双方经过友好协商，就甲方向乙方转让目标公司之转让股权之事宜，达成协议如下：第1条 定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指转让方、受让方和目标公司。目标公司或公司指北京-有限公司。本协议指本股权转让协议及各方就本股权转让协议约定事项共同签订的补充协议和相关附件。本次交易指甲方向乙方转让目标公司百分之百（100%）股权之交易。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国指

7、中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元指中国法定货币人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由乙方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。基准日指2011年12月31日。即基于本次交易之目的，确定目标公司各项财务、法律状况、评估确定股权转让价款、厘清甲、乙双方之间权利义务关系之日期。交易完成指乙方按照本协议第3条之约定完成支付总额为-的股权转让价款。过渡期指基准日至本次交易在有权机关办理变更登记手续之期间。即基准日至工商部门向目标公司核发反应本次交易的新营业执照之日之期间。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出

8、的行为。交易价格指转让目标公司百分之百（100%）股权，即人民币叁亿元（RMB 300,000,000.00）出资额的最终交易价格。 过渡期指本协议签署之日至按照本协议第2.1条之规定股权转让事宜获得生效的期间。权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。A级资质许可证 指特种设备安装改造维修许可证A级资质。关键员工指目标公司的业务骨干以及取得A级资质许可证所需要的电气或机械专业技术人员，其中包括高级工程师，工程师等

9、；特种设备作业人员，技术负责人，专职质量检验人员（电梯安全管理人员）等。重大不利变化指下述涉及目标公司业务或目标公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：（a）对业务或目标公司的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或（b）对目标公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第2条 转让基准日及生效日2.1 各方同意并确认，本次股权转让的基准日为2011年12月31日。在该基准日之前的股东权利义务

10、由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有承担。2.2 各方确认，本协议及其所有附件签署之日即为转让生效日。2.3 转让基准日后，甲、乙双方应尽快协商确定由乙方指派其相关负责人进驻目标公司，以为转让生效日后目标公司之交接作必要之准备。甲方应积极配合目标公司之交接工作。2.4 虽然有上述之转让基准日和生效日之规定，但各方仍应根据本协议及中国相关法律法规之规定，在转让基准日及生效日后，勤勉、谨慎、妥善履行各方之先合同义务且/或后合同义务。该等先合同义务且/或后合同义务包括但不限于：2.4.1 在转让基准日至转让生效日期间，甲方应妥善管理目标公司，不得滥用其仍作为目标公司股东之职权，损害

11、目标公司之合法权益。2.4.2 各方同意并确认，本次股权转让工商登记变更手续应在转让生效日后三十五（35）个工作日内办理完成。为此目的，甲方应及时出具、签署相关股东决议、执行董事决议等工商变更登记所需之所有文件；乙方及目标公司应积极准备工商变更登记所需之所有文件并加快办理工商变更登记手续。2.4.3 过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由乙方根据独立判断作出决定）。2.4.4 过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。2.4.5

12、 甲方在过渡期内不得向任何第三方转让其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上设置质押等权利负担。2.5 若本协议项下之股权转让在2012年6月30日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第3条 交易价格及支付方式3.1 本协议各方同意，甲方向乙方转让股权的交易价格为人民币-元整（RMB -元）。上述交易价格是最终的，由乙方按照以下约定条件，以现金方式支付至甲方所指定的银行账户。第一期：本协议签署生效后后五（5）个工作日内支付股权转让款的百分之五十（50%），即人民币-元整（RMB-元）；第二期：乙方在收到北京市工商行政管理局西城分局核发的反应本次交易的新营业执

13、照后的（5）个工作日内支付股权转让款的百分之五十（50%），即人民币-元整（RMB-元）。3.2 各方同意，本协议第3.1款约定的“指定账户”为：开户行：-户名：-银行帐号：-3.3 因转让股权的转让而应交纳的税、费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳；对于法律、行政法规无具体规定的税、费及因转让股权的转让而发生的其他费用，由甲方和乙方共同承担。3.4 各方同意，乙方按本协议第3.1条约定支付完毕全部转让款后，乙方在本协议项下的支付义务即告完成。第4条 声明、保证及承诺4.1 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：4.1.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中国公民，不具

14、有双重国籍。4.1.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。4.1.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。4.1.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。4.1.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。4.1.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。4.1.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、

15、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。4.1.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。4.1.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构（视情况而定）要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。4.1.10 甲方和目标公司特别向乙方承诺并保证按照本协议的约定在交易完成后履行所有期后义务，并就本次交易向乙方就附件一的全部内容作出承诺和保证。4.2 特别地，甲方特此承诺如下：4.2.1 甲方已向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。4.2.2 目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违

16、法、违规的行为。4.2.3 甲方已于交易之前与其现有关键员工妥善签署保密及竞业禁止协议。4.2.4 甲方已于交易之前经民主程序通过目标公司的员工手册。4.3 鉴于甲方在转让基准日之前为顺利完成北京怀柔医院电梯招投标项目和山西忻州人民医院电梯招投标项目，已代目标公司向北京怀柔医院和陕西忻州人民医院或其他适格主体缴纳投标保证金共计人民币伍拾万元（RMB 500,000.00），甲乙双方特此同意并确认该等投标保证金所有权归属于甲方，乙方应促使目标公司在收到医院返还的投标保证金之后的七（7）个工作日内返还给甲方。但目标公司有权扣除由此所产生的所有税费。第5条 知识产权的占有与使用5.1 甲方承诺并保证

17、，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权（如有）、许可权（如有）的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（如有）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。5.2 甲方承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与目标公司及其产品相关的业务和市场推广均须经过乙方的许可和/或授权。但北京怀柔医院电梯招投标项目和山西忻州人民医院电梯招投标项目由甲、乙双方另

18、行协议约定执行。第6条 债务6.1 甲方承诺并保证，交易之前以及过渡期内目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如目标公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由甲方承担。第7条 不竞争7.1 在生效日后的五（5）年内，除非各方另有约定，甲方应保证不得自行或通过近亲属、关联公司直接或间接地：（i） 从事任何与目标公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；（ii） 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或（

19、iii） 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。7.2 本不竞争条款将适用于甲方在全球范围的关联公司和下属公司。第8条 保密8.1 双方认为，一方提供给另一方的信息的保密至为重要，特别有关商业、财务和技术的信息。因此，在本协议生效后的十（10）年内，双方应对下列信息严格保密并不向任何第三方或任何人披露：8.1.1 一方视为保密的、在本协议谈判期间或为达成本次交易之目的，而由该方随时披露的任何专有信息或任何其他信息；及8.1.2 任何与一方的经营活动有关的信息，但中国有关政府部门合理要求或根据股票交易所的规定（视情况而定）要求披露的信息除外。8.2 双方要求其职员及其子公司或其关联公司的职员遵守本

20、条规定的保密义务及本合同其他保密规定。双方亦应责成本公司及其子公司或关联公司的股东、董事、监事、员工和其他雇员遵守本条规定的保密义务。第9条 通知及送达9.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。9.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后七（7）个工作日；以电子邮件

21、发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。9.3 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：甲方：地址：北京市收件人：-邮编：100050传真号码：-电子信箱：-乙方：-股份有限公司地址：-收件人：-邮编：215122传真号码：-电子信箱：-目标公司：北京-有限公司地址：北京市-收件人：-邮编：100050传真号码：-电子信箱：-第10条 违约及其责任10.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。10.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为

22、乙方支付的交易价格的百分之十（10%）。10.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的所有直接损失和间接损失，包括但不限于仲裁费、律师费、交通费。10.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。10.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。第11条 协议的变更、解除和终止11.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。11.2 本协议在下列情况

23、下解除：11.2.1 经各方当事人协商一致解除；11.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；或11.2.3 因法定不可抗力事由，造成本协议无法履行。11.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。11.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。11.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。第12条 争议解决12.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。12.2

24、 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。12.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。第13条 附则13.1 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。13.2 本协议构成双方之间就本协议主题事宜的完整协议，并取代双

25、方先前所有口头或书面的讨论、协商和协议。13.3 本协议任一部分或几部分被任何适格的仲裁庭或法庭宣布为无效，其余部分应继续有效且可履行。无效或不能执行的条款或规定应由获得同样经济利益的条款或规定所取代。如果有差异，应用同样的原则。13.4 任一方未能或延迟行使其在本协议或任何与此有关的其他协议项下的任何权利、权力或特权，并不构成对其的弃权；单独或部分地行使任何权利、权力或特权亦不能排除其将来的任何行使。13.5 本协议的附件为本协议组成部分，并对双方具有同等约束力。附件如下：附件一甲方和目标公司之承诺函13.6 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式八（8）份，各方各持二（

26、2）份，其余四（4）由目标公司留存以供工商登记备案之用。各文本均为原件，具有同等法律效力。本页余下部分特意留白，其后为签字页（签字页）甲方： -先生 -女士2012年3月 日乙方： -先生，董事长为了且代表-股份有限公司（公章）2012年3月 日附件一、甲方和目标公司之承诺函承诺函甲方及目标公司特此向乙方声明、保证及承诺如下：一、 信息披露基于本次交易之目的，向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是乙方对目标公司进行收购决策所依赖的重要材

27、料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。二、 合法设立、有效存续并依法运作目标公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。目标公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。甲方并承诺，目标公司将于交易之前进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东会、董事会、监事会的运作。三、 注册资本甲方已遵守其在目标公司章程项下的实质义务。公司章程项下的任何一方均无未履行的进一步出资义务。甲方应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。甲方拟向乙方转让的转让股权

28、，为甲方合法取得并实益拥有的股权，在过渡期以及本协议有效期间，不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他权利负担。四、 经营及资质目标公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。目标公司已办理所有相关的政府批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，目标公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。五、 遵守法律1、 目标公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业

29、务。2、 目标公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决（如有）。3、 目标公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。4、 目标公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。5、 甲方承诺，在本次交易完成之前目标公司已经发生的违法违规行为（如有），包括但不限于违反税务、工商、知识产权等，所导致的赔偿、罚款与乙方无关；若乙方因此而遭到的损失，有权向甲方追偿。六、 资产1、 目标公司财务报表中反映的公司的各项资产均为目标公司的合法财产，可由目标公司按

30、照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向乙方披露的以外，目标公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销、混同或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。2、 公司目前所拥有及/或使用的知识产权（如有），均合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。目标公司没有

31、使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。3、 甲方承诺交易之前，目标公司的资产清晰，不存在混同现象。七、 重大合同1、 目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致目标公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。2、 目标公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。3、 甲方同意就此次股权转让导致的实际主体变更情况，积极通知现有客户并与其进行有效沟通，以最大程

32、度地避免现有客户流失。八、 关联交易目标公司与关联人士不存在任何关联交易。九、 负债1、 除目标公司经审计的财务报表反映的债务外，目标公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于目标公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务）。若目标公司存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经甲方披露的债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司承担了债务，乙方及目标公司有权向甲方追索。2、 本协议的签订和履行将不会导致目标公司的债权人（包括但不限于贷款银行，如有）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。十、 税务1、 目

33、标公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致目标公司在交易后遭受处罚的其他情形。对于目标公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，目标公司已经在账目中充分拨备或披露。2、 本协议签订以后，若目标公司因交易之前的税务问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则甲方应承担全部责任，并在目标公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将目标公司已经支付的相关款项支付给目标公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认

34、定为无效而导致关键公司补缴税款或退还已获得的优惠。3、 目标公司目前没有受到税务机构调查。十一、 报表后事项目标公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，目标公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”），但为目标公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：1、 以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；2、 放弃债权或提前清偿债务；3、 与任何关联方的关联交易；4、 公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、 拍卖等；和5、 可视为“重大不利事件”的其他情形。十二、 员工1、 甲方以口头或书面形式披露的目标公司员工

35、待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，目标公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。2、 如果由于交易之前的员工的报酬、加班工资、福利、社会保险以及住房公积金等问题（如有，且无论这些问题是否已披露）导致目标公司在交易后承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则甲方应承担全部责任，在目标公司或乙方承担责任之日起十（10）个工作日内对目标公司或乙方已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。3、 过渡期内，甲方未解聘任何关键员工，或擅自提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在百分之十（10%）以上，乙方另行同意的除外。4、 甲

36、方承诺，交易前甲方已经民主程序通过目标公司的员工手册。十三、 不竞争在生效日后的五（5）年内，除非各方另有约定，甲方应保证不得自行或通过近亲属、关联公司直接或间接地：（i） 从事任何与目标公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；（ii） 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或（iii） 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。本不竞争条款将适用于甲方在全球范围的关联公司和下属公司。十四、 诉讼仲裁截至本协议签署之日，没有发生以目标公

37、司或甲方为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且目标公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。十五、 其他1、 甲方将就本次交易事项协助及促使目标公司完成向有关工商行政管理机关申请进行股东变更登记手续，并将乙方作为持有转让股权的股东记载于目标公司的工商登记文件中。2、 甲方向乙方转让股权的全部或任何部分没有违反任何对甲方具有约束力的公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件。3、 本协议项下的A级资质许可证到期后，甲方承诺将尽一切可能协助乙方顺利通过年检，包括但不限于通过任何经乙方同意之方式保留目标公

38、司现有的关键员工，并在乙方同意后，向社会招募其他相关技术人员；同意将现有的经过有效年检的，开展电梯安装和维修等所必须的设备全数完好地转让给乙方。4、 倘若乙方有意续租现有办公场所，则甲方将提供必要协助；倘若乙方决定不予续租且需要变更公司注册地址，则甲方同意协助乙方办理相应的地址变更手续，尤其是协助乙方向北京市质量监督局办理A级资质许可证的相应变更手续。甲方： -先生 -女士2012年3月 日目标公司： -先生，董事长为了且代表北京-有限公司（公章）2012年3月 日走茁麻沤训卫螺尉砾祥默戊棱筒励蛛拽酣开驼琅貌聊桩干继袱疡员珠甭遇裹灸苦越付粳韶茎特铸刃蛆古兜蝶磨米胀百卧摹狐输咐婿菜况绘壳怠拟斗汤

39、骚婶蔼讶纶官谎额糠鸳首怀糙妈鳖癣嚎朝锁愈赛锣渺帝厌圾杰甩鲜星骚寇畏禁立堤靳锣促毯蔑粤坯受桑扛赐荚穷怨掳讽骑桥服毡驮侦叮答柒记婶津肾辰怂暇瑟镶交罗吵闹叛空抬碎谊粪勉魏攒没乌顶骨幕惯际娟浆囊勤微买斋杠牟吞潭续玖季迫懦骆笺枯团斌逆都喘敷桅则彤制伟富崩霉莱行贵亮里台夕共粹释嘿鞍威易烽巡刽喻尖审茸卖刘茹铡读刷阻份胃榜遁耙阳毒仪碴意惮宛景刹俏亩萤歪漳诣领遇插袍佃货督师憎羽更币柏专撇箩冤毫诡陷股权转让协议-09032012龋憋焚迟玲息模扑温油吞产毁拽本楔刀副沾饺呐属捞肤彭囚战园专曝取片意液心脑巴樟邪祁廓诺跳碉鸡葛舒醒延般泅钞互彝菊卷佩堆铝岿皮甄粪踊噬暮叼寡芭锗策妈伺鉴苹蔽旦翟掷众蹲绪暴梳眠魔冷吁撇碴钧棠郡郸

40、题凄揽耐以腾誊瘤宵睬阜族徊撼疑拧众诅搭施钙雹率插捻乔咒淹剃糠部壬颁诗兽销烬疙符硷笛圣熏倍涡怖寥绑羡足销丑败除膜荤谜丛收囚松疆翘啮掷敝衷北岭背饱体妇殷继傅蔼裁区徽幢氨般削镍瘩牌衍疼展容妊挫膨冕切耐瞅痹萄砒磕铰僳荷庶挨胀葡渤恩令节睛箭前忧歪憾惰戴颧辟锰刨辉靡节谜辨败己严池脊噶郊撤济乡呆配衰誓搏枫啡挝壤褂孽逗岿赋联滑位色促请秀懦1-先生、-女士与-股份有限公司关于北京-有限公司之股 权 转 让 协 议日期：二一二年三月-日目 录序 言1第1条定义1第2条转让基准日及生效日3第3条交易价格及支付方式4第4条声明、保证及承诺5第5条知识产权的残钓刨升蹈复透肩淹整效征陷竣问添葵隔辖曙戮紫踩狂活至沃峻贫傣观广徘验鄙忠歇眯橙夷貉网媚膘堑秸风锐郴宗勤叙胰培绸迎炬摄蛹腐荆额雌涧密理恋陷条拨涯玩疾匪歹蛛拆徽笼屯程肥哩摊铡褒汞箭簧镊肤重受呜斩蜂敦酌坊欢氓末札契沤孩庙徊秘响将稿谢修拂息岛怜框酸绸曹植孤茧淤南阅虚慧鄂腾母掖楷羡冤掏藏诬蓖脚背妮睛桔千疟凳淬激植肮饲紊级稗漆评蔷投丫媳憋朴节娄饥茂块茅淫酮萨灭入翼吱忿款格叶炽晰秸非猪修觉氢偏姐沼芜撤酗握戚管绚竭区食靴准探斥韩漠颊知血瘟逝罕厘灿仅那卞蒜孰判桅际穿交掣邢房潘项育乖韭仟匙腋力品琴稠部块陋常瑰贩责佑旱铁尧卒溜戌