中小企业资产重组.ppt

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1、中小企业资产重组,中小企业资产重组,1.资产重组概述,2.资产重组的程序,3.资产重组的要点问题,4.中国资产重组案例,中小企业资产重组,引言,引言,企业资产重组是通过资产主体的重新选择和组合，建立起符合市场经济要求、更富竞争力的资产组织体系，从本质上看是企业经营战略的一次变革，可以采取多种途径和方式。随着我国改革的深化和市场的发育，以联合兼并为基本形式的资产重组作为一种自觉的选择被推上了我国经济生活的舞台，并呈加速发展的态势。,1.资产重组概述,1.1 资产重组的历史1.2 资产重组的概念和作用1.3 资产重组的理论基础1.4 资产重组的必要性1.5 资产重组的类型1.6 资产重组的模式,1

2、.1 资产重组的历史,第1次：19世纪未20世纪初，以横向兼并和规模重组为特征。以纺织、石油、钢铁、烟草、机械、食品为主，主要在美英德，美国100家最大企业资本占全国40%，60%的并购在证券市场进行。第2次：1915-1929。并购形式多样，但以纵向兼并的大公司重组和中小企业泡沬化为投机并存。谢尔曼法、克莱顿法的影响。德国的政府干预，产业资本与金融资本融合。1929.10.24黑色星期四，投机与银行的反应，格拉斯 斯 蒂格尔法出台。第3次：19501970。以混合并购为主。背景：法律及管理理论的影响。跨国公司多无化产业扩张为内容的品牌重级风头强劲。背景：经济球化与 欧洲的 联合抗美。第4次：

3、1975-1990。背景：朝阳与夕阳产业的转换、技术进步加速、日欧的崛起，美英的经济改革。放松管制法、金融自由化。特点：并购形式多样、杠杆收购(LBO)、敌意收购、小鱼吃大鱼、员工持投计划(ESOP)、管理层收购(MBO)引起社会关注。毒丸(poison pill)、焦土(scorched-earth)、白衣骑士(white knight)、金色降落伞(golden parachute)等反收购策略形成。跨国并购增加，日本的进攻。投资银行与商业银行竞争加剧。“垃圾债券”横行。,1.1 资产重组的历史,第5次：199421世纪初。背景：区域经济一体化和全球化并行发展、跨国公司的发展、知识经济的出

4、现。原因：追求国际竞争力、资本市场力量增强和股市的高涨、跨国公司全球经营的需要和迫于竞争的压力及研发的需要。特点：大多集中于高技术部门和金融业领域，真正意义上的全球并购、强强联合，同行业的横向兼并增多，跨行业兼并减少，战略联盟增多、敌意收购减少，政府放宽限制，大力支持。,1.2 资产重组的概念和作用,概 念,“资产重组”一词是伴随着我国国有经济结构的调整和战略性改组，以及我国证券市场发展而出现的：所谓资产重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。就是对企业的资产边

5、界重新化分，对企业现存的生产要素进行重新配置，通过企业的资产流动和重组，改善企业资产的配置结构和组织结构，使经济资源实现优化组合，在较短的时间内实现企业效益最大化。,1.2 资产重组的概念和作用,作 用,企业资产重组的作用有以下几个方面：盘活存量资产，这是资产重组一个最基本的目标；推动国有企业改革，建立现代企业制度。当资产重组超过企业本身的范围时，可能涉及资本结构的变动，这时导致了企业的产权重组。通过产权重组，使产权制度安排也随之变化，从而形成一个比较有效的公司治理机制，实现“转制”目的。化解银行不良资产。通过企业改组和改制，采用债转股或是重新注入资金等方法启动企业，争取化解不良资产。改善企业

6、的财务状况，从而改变和重塑企业形象。,1.3 资产重组的理论基础,交易成本理论企业发展理论：减少风险和成本、缩短投入产出时间，降低进入壁垒，充分利用学习曲线，规模经济与范围经济理论市场力假说(增强交易地位、提高集中度)代理人理论(提高 经理人员的压力)合理避税(亏损递延、股票互换)股票投机假说(提高证券价格、低估价的收益)管理效率理论(品牌、管理水平),1.4 中小企业资产重组的必要性,我国中小企业现状,1.4.1 我国中小企业资产重组的原因,1.4.2 我国中小企业资产重组的必要性,1.5 资产重组的类型,横向兼并(以扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高企业效力为目的)、纵向兼并(减少企业

7、间交易成本、控制资源、打击竞争对手)与混合兼并(产品扩张型、地域市场扩张型和纯混合型、多角化战略)吸收合并与新设合并,1.6 资产重组的模式,模式,国有中小企业的情况千差万别，市场环境也处在不断的变化之中，因此，资产重组没有一成不变的模式。近几年来，各地按照中央深化国有企业改革的总体要求和部署，结合地方的实际情况，综合考虑政府、企业和职工个人的承受能力，在积极探索适合国有中小企业特点的企业组织形式和经营形式方面做了不少工作，创造了不少行之有效的经验和方法。,-从内容和具体操作形式上看：,产品结构重组组织结构重组规模结构重组交叉重组等,通过股份制和股份合作制改造重组，推动企业转制；通过拍卖转让重

8、组，使关停企业闲置资产再生；通过兼并联合重组，使企业变强变优；通过拆块分立重组，实现企业分块搞活；通过债务重组，搞活国有中小企业，运用托管经营，使企业重现生机,1.6.1 主要模式概述：,模 式,从内容上看：,从具体模式上看：,1.6.2 具体模式分析,剥离/出售劣质资产和债务重组 1）剥离或出售资产 主要包括：A、将资产和负债配比剥离；B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。2）债务重组 主要包括：A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）；B、债务互换与掉期；C、债务与权益性资产的打包处置。,投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）通过购买优质资产或投资新的经

9、济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点 如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）（广发）变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）,盘活原有资产 通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活 这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器（000921）、美菱电器（000521）广州医药集团重组白云山（000522）,资产置换 将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构

10、成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换”而言的（见后）部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发案例）,重大资产置换（重组）根据证监会2001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。案例 如成量股份（600673）福地科技（000828）（广发案例）,托管 通过托管资产，收取托管费的方式，增加公司利润 如 冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费（广发案例）捐赠 大股东无偿将优质资产捐赠给股份公司如 ST银广夏

11、重组 新大股东捐赠资产清偿巨额债务 ST金荔科技之重组 新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值,1.资产重组概述,2.资产重组的程序,3.资产重组的要点问题,4.中国资产重组案例,中小企业资产重组,2.资产重组的程序,2.1 资产重组的准备2.2 重大资产重组的程序2.3 某公司分子公司改制模式举例2.4 相关的法律法规,2.1 资产重组的准备,准备,公司有无革新的理念选出各种创意的程序合理吗？公司是否被很好的加以组织，以收集、产生和筛选新产品构思寻求产品创意的方法多吗？科学吗？效率高吗？产品开发是否高效大规模商业化的时机、地理位置推出方式合适吗新产品的市场成功率（可用图表示）新产品生命周

12、期的管理公司在向新产品构思投资之前是否进行适当的市场调研和商业分析公司方面在推出新产品之前是否做过适当的产品和市场试销产品开发过程中各部门有效的协同工作对新产品开发工作的评估和总结如何,2.2 重大资产重组的程序,程序,上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度；上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见；上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以

13、及证券服务机构的陈述意见；上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告；重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估；上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准；上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。,2.2 重大资产重组的程序,程序,（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价

14、基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。,上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：,2.2 重大资产重组的程序,程序,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构；上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大

15、资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定；中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告；,2.2 重大资产重组的程序,程序,（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（三）中国证监会在审核中认为需要提

16、交并购重组委审核的其他情形,上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：,2.2 重大资产重组的程序,程序,上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜;上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告;中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告;自收到中国证监会核准

17、文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效.,2.3 某公司分子公司改制模式举例,资产重组改制模式,上级公司,优良资产,优良资产,外来投资者,量化为经济补偿金等,追加投资,法人团体,管理团队借债,员工,改制后的新公司,改制前,改制后,2.4 相关的法律法规 2.4.1 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）及其解释说明 2.4.2 财政部有关会计准则和股份有限公司会计制度 企业会计准则

18、债务重组 企业会计准则非货币性交易 企业会计准则无形资产,亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 减持国有股筹社会保障资金管理办法,1.资产重组概述,3.资产重组的要点问题,2.资产重组的程序,4.中国资产重组案例,中小企业资产重组,3.资产重组的要点问题,3.1 近几年我国企业资产重组的特点3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题3.3 问题的原因分析3.4 问题的对策探讨,3.1 近几年我国企业资产重组的特点,特点,纵观近几年来我国企业资产重组的发展状况，从中可以看出我国企业资产重组呈现如下特点：从垄断行业启动，由政府主导重组，特权引导交易；资源重组向海外发展，以构筑国家经济安全底线；

19、全球竞争，跨国资本主力登场，应充分考虑外资企图；资产重组应由市场决定，国有经济的战略性布局已进入攻坚阶段 金融改革全面提速，银行重组骤然提升，产业重组高潮迭起；跨国并购重组升级，民营企业大显身手；,3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题,问题,实施资产重组过程中会遇到很多矛盾和问题，协调的难度也比较大，既有客观的原因，也有思想观念的因素。因此，要加大工作力度注重解决好存在的问题，全力推动国有中小企业的资产重组。从我国现阶段的实际来看，国有中小企业实施资产重组应注意解决好以下几个方面的问题。第一，既要考虑困难企业，也要着服于优势企业。目前我国一些状况较好的国有中小企业，虽然小范围内属优势企

20、业，但放在全国、全行业中进行比较，真正具有优势的企业却寥寥无几，而且从长远看，由于资金、管理、技术等因素的制约，发展后劲乏力。如果不能抓住机遇，尽快发展壮大，最终势必在激烈的市场竞争中被淘汰。因此，在抓好困难企业资产重组，扭亏脱困的同时，必须着力推进优势企业的资产重组，否则，优势企业也会因错过时机而失去优势。,3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题,问题,第二，必须充分发挥个体、私营等非公有制经济在资产重组中的作用。对国有中小企业实行资产重组，为个体、私营等非公有制经济提供了良好的发展机遇。要积极鼓励和引导个体、私营等非公有制经济通过参股、租赁、购买、联合、兼并等多种形式参与国有企业的改

21、组从而实现国有企业在资产、人才、技术管理等方面的优势与个体、私营等非公有制经济充满活力的经营机制的有机结合，全面提高我国经济的质量和效益。,3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题,问题,第三，以产权制度改革为突破口，积极组建股份制企业，实施资产优化组合。目前，国有中小企业改革和发展存在诸多问题，如结构不合理，“小、同、散”现象比较突出，企业经营机制转换缓慢，企业的激励和约束机制还未真正建立起来，资产运行效果差等，这些问题的存在从根本上说根源于没有建立起一套健全的产权制度。因此，当前必须以产权制度改革为突破口，彻底打破条块分割、部门所有、地域界限、行业界限，隶属关系等的限制，推动企业全面改

22、组和结构调整。理论和实践已经证明股份制是产权明晰、股权多元、政企业分离、管理科学的资产组织形式。通过股份制形式。把国有资本从低效益中转移出来，以资本市场为依托，盘活存量资产，实现资产的优化组合，实现企业投资主体的多元化，改善企业组织结构。没有明晰的产权界定和投资主体的多元化，就难以组建规范的公司制企业，同时，产权多元化，企业内部利益主体多元化，有利于建立健全规范的法人治理结构，进而形成一个相互监督、相互制约的内部运行机制、积极引导企业转换机制、规范运作、苦练内功、强抓管理，加快走上市场的步伐，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，具有内在动力和活力的市场竞争主体。,3.2 中小

23、企业实施资产重组应注意解决的问题,问题,第四，既要尊重企业和职工的主人翁地位，又要发挥政府的协调引导作用。资产重组是关系到企业长远发展和职工切身利益的一件大事，必须充分尊重企业和广大职工的意愿。同时，由于资产重组必然涉及到国家、企业、职工各方面利益的调整，再加上传统观念的影响，目前在一部分企业中仍然存在着领导怕丢权，职工怕失利，对资产重组缺乏主动性的问题。在这种情况下，发挥政府的协调引导作用显得尤为重要，只要有利于企业长远发展，符合职工群众利益的重组项目。就应当果断决策，大胆实施，不能因为少数人有不同意见，更不能因为个别企业领导反对而影响资产重组的顺利实施。,3.3 问题的原因分析,认识上的原

24、因 政府职能的原因 市场方面的原因 企业自身的制约因素,3.4 问题的对策探讨,第一，高度重视国有中小企业的发展。把“放小”和“帮小”、“促小”结合起来；第二，规范政府在资产重组和企业产权转让中的行为。转变政府职能；第三，加快国有中小企业改革步伐，大力推进国有中小企业现代企业制度的建立和技术创新；第四，制定优惠政策，为国有中小企业发展提供支持；第五，完善市场组织，积极扶持中小企业的发展；第六，推进再就业工程和社会保障制度建设；第七，健全法规体系，为国有中小企业发展提供法律规范和保障。,1.资产重组概述,4.中国资产重组案例,2.资产重组的程序,3.资产重组的要点问题,中小企业资产重组,4.典型案例,海尔：专吃休克鱼郑百文重组GE的经验亿安科技的神话德隆的泡沫,