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1、企业改制并发行股票的会计与审计问题供：深圳市注协上市公司信息披露培训班用胡春元 博士,2007年首发企业被否原因汇总表,基本规则,财务业绩:连续性盈利法律规定:最近三年内无重大违法违规行为监管机构:发行部关注的财务事项指标要求:财务指标符合法律规定公司运作:内部控制制度完整、合理、有效中介机构:通过法定审计要求,财务业绩：连续性盈利,财务报告目的：提供投资者可投资的未来For this objective:可预测性：增强确定性（三年以上），esp.growth to calculate P/E ratio 基本假设：持续经营（IAS要求分别列示continue&discontinue），国内准
2、则尚无此要求。因而，应该单独计算经常性损益。,广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS,在递交申请材料前，企业的设立应在三年以上，从会计的角度讲，是在“三个同一”下，经营业绩要有持续性，是持续性业务导致公司连续三年盈利（备忘录15号、首次发行股票规定）。从2007年开始要按新会计准则来计算。,连续性盈利(续),1设立时间在首次发行股票基准日前，已满三个完整会计年度（国务院批准的国有及国有控股剥离改制的除外，二年）；2这三年（创业板：二年）之内，已规范改制与运作：实际控制人没变更，董事长、总经理及核心技术人员未发
3、 生根本的变动；董事、高级管理人员未发生重大变动（1/2以上）；不间断地从事某一业务及其衍生业务，并形成核心的有竞 争力的业务（占70%以上）(创业版：一种业务）；经营业务为同一资产产生；,1.1业绩连续性的基本条件,1.1业绩连续性的基本条件(续),投入与经营业务或主要产品密切相关的商标权、特许经营权、专利技术等，但不能折为股份，可采取支付使用费等形式（集团可使用商标等无形资产）；同一控制下重组，重组前的业务应有相关性。若超100%，要运行一个完整会计年度；国务院批准的国有或国有控股企业可模拟计算主发起人的业绩（但主发起人为亏损的可能有障碍）；不能因发生重大的资产置换、购并、资本增减(指外部
4、增加)、股权变动等，导致主营业务发生变化（50%）；两个以上发起人的，以资产出资的，业务应相同或有上下游或横向关系。,案例1：国有控股的能否连续计算业绩-集团亏损,12006年3月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资，增资后，持股占比从27.66%增至53.35%，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%，实际控制人发生变更。2公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。3报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产
5、置换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司发展前景存在较大不确定性。4公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标,案例2：业绩可否连续计算-集团未投入专利技术等,某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立面
6、对市场能力不够，独立性存在缺陷。,案例3：是否连续性赢利,某网络通信公司20052007净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。,案例4：可否连续计算业绩-主要业务发生较大变化,1、C公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。2、公司委托控股股
7、东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18，公司销售环节的独立性存在缺陷。,1.2原企业整体改制或依法变更时,应注意：,净资产在基准日折成股份公司的股份，不能超过净资产；净资产不能评估且调整入帐，否则改变了会计核算基础；现金的增资或减资不能太大，以上,特别是最近一期；其余条件同前述 1.1业绩连续性的基本条件。若是原来的企业股本太小（少于1,000万），是否首先考虑的方案是以历年滚存利润转增，再考虑现金增资、最后考虑重新设立（以净资产入股）的方案（除国有企业外，这
8、种方案业绩是不能连续计算）。以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个人所得税？（国税发（1997）198、国税函（1998）333)；,（续）,不能有资产剥离等行为；三年的审计或验资报告均要由证券期货资格的注册会计师出具，否则可能要被复核。,案例5：增资太快能否连续计算业绩？,江苏常铝业股份有限公司 申报会计报表的截止日为2006年12月31日。2006年11月，经商务部批准，公司向伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）以每股人民币4元的价格分别发行1530万股和1020万股，占发行后总股本的20%，发行人净资产增加人民币10，200万元，超过2005年末合并净资产的50%(2005年发行人净资产人民币
9、1.9亿元)。本次增资已经构成重大增资行为。,1.3有下列行为之一,业绩不能连续计算:,无形资产评估入账（出资方在入股时，只能按出资方的账面成本入账）；有形资产评估且调整入账（国有企业或事业单位除外）；发生重大资产重组行为（指对总资产、收购款、净资产、收入而言50%以上），导致主营业务发生变化，包括资产出售、购买、置换；出资方式及金额对营业记录可比性的影响较大；非国有控股的有限责任公司设立未满三年；,三年内管理人员发生较大变化；（董事长、总经理、核心技术人员50%以上）三年内主营业务发生了较大变化（70%以上）；最近一年股东结构发生较大变化；扣除非经常性损益和不能合并报表的的投资收益后的净利润
10、为负数；剥离改制未满三年，且未得到国务院豁免。,（续）,案例6：B公司可否连续计算业绩利润来自非核心业务,何为非经常性损益,与经营业务无关，或有关，但性质、频率不一样。主要有：1.非流动资产处置损益(包括转出);2.越权审批或无批件的税收返还、减免;3.政府补助;4.资金占用费;5.公允价值产生的收益;6.非货币性资产交换损益7.委托投资损益;8.不可抗力(资产减值准备);9.债务重组损益;10.企业重组费用;,（续）,11.显失公允的交易;12.合并产生的当期净损益;13.与主营无关的预计负债;14.准备的转回(含收回转销注销等);15.短期投资收益对外委托贷款收益;16.公允价值变动损益;
11、17.托管费收入;18.其他营业外收支净额;19.对当期损益调整的影响;20.会计政策变更的累积影响。对于首次发行有盈利的限制，对于再融资，有的限制。计算时要扣除非经常性损益。,思考1：如何理解会计准则解释1关于调账的规定？,财政部会计准则解释1，要求改制企业引入股东的，要按公允价值调账。有限公司改制的是否要调账？证监会不要求调账。若调账则会改变盈利的持续性。,思考：以未分配利润和盈余公积金转增股本要交个人所得税吗？,以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个人所得税？（国税发（1997）198、国税函（1998）333)。实务中，最好以实收资本加资本公积为股本的上限，否则可能要交。,思考：以
12、未分配利润和盈余公积金转增股本要交个人所得税吗？（续）,上述文件仅规定了转增的情形，没有规定整体改制的变更是否缴纳。未交并成功上市的案例：塔牌集团、嘉应制药、惠程电器已交案例：富安娜、洛阳北玻,企业在最近三年内无重大违法违规行为，主要涉及：公司设立和变更、经营；财务方面,法律规定：最近三年内无重大违反法规,4.1在公司设立及变更、经营上：,未因违反法律、法规而被工商行政管理部门、海关、外管局、环保局、国土或政府其它部门处罚，且性质严重；发起人出资全部到位（在历史上若存在不到情况，发行之前应规范完毕）；未有未经批准的证券发行。,判断股东出资是否到位的特殊情况,.评估基准日与调帐日实现的利润若分配
13、给发起人，则评估增值要转销；.若整体改制，净资产已折股，要注意会计差错导致净资产减少，要由发起人弥补；会计政策的变更导致净资产减少，可以不弥补；.以不良资产注资，则成立后的减值准备要弥补。,案例7：资产评估调账影响发行吗？,1、公司02年注册资本由750万元增至3.15亿元，并据此折股，构成报告期股本基础2、增资的实物资产原帐面值为7883万元，评估值为3亿元，评估方法为重置成本法3、评估机构及公司解释原因为：原帐面值主要为直接成本，未反映全部价值。,4.2在财务上是：,依法申报税款、依法纳税。为此，纳入合并范围的各公司的三年的增值税（或营业税）、消费税申报表、所得税申报表及完税证与财务报表相
14、关项目（主要是年度的收入与税前利润）的记载要一致（要税务局证明，律师核查，会计师出意见）。若不一致，要有合理解释；,思考3：现金流量表反映的税款大量增加说明了什么？（鱼跃医疗）,(续),若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，调整帐面记录，再与税务局协商，三年有关申报表（增值税、所得税）合计要与财务报表主要项目一致。可以补税，申报上市前应缴纳。在发行之前，应交税金的余额要合理；,补税是改原申报报表，还是在补申报的当年增加一栏（其他查补）列明？自动补税申报是否违反税法？是否原财务报表也改，还是作为差异表说明？如何判断过去的业绩是真实的？原则：业绩是真实的，不规范的申报得到纠正，税款已经缴纳，没有被
15、处罚。,思考4：应对民营企业的普遍问题,案例8：以飞马国际为例的补税：,(续),原始凭证、记帐凭证、帐簿、报表要一致，要经得起注册会计师的审计和其他会计师的审核，规范运作（与同行业相比不能有异常的指标）；,案例9.税收处罚是违反法律法规问题吗?,A公司在申报期间，因为盘亏的原材料的进项税7万元没有转出，被税务局认定为偷税，罚款35万元；公司的净利润在4000万元。问题：如何理解发行条件“被行政处罚，并且性质严重”。,(续),对申报财务报表进行审计时，注册会计师可以进行实质性调整（由于会计差错）和政策性调整（由于会计政策），这并不代表公司不遵守法规。公司要对申报财务报表与原财务报表（以前年度已经
16、注 册会计师审计或报送财政、税务部门）的差异进行说明，差异之处要有合理解释，并出具专项审核报告；,案例10：原财务报表与申报财务报表的差异-是否符合上市条件,某内配公司原始报表与申报报表最近2年净利润相差1600万和2400万，占当期申报数额的80和72。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。,案例10：原财务报表与申报财务报表的差异-是否符合上市条件（续）,问题：如何理解原财务报表，税务、财政、审计？没有合并财务报表又如何提供？招股说明书说明？是否允许有会计差错？,税收减免与返还要符合税法的规定（除非法律与财政、税务部门明确允许的，权限在财政部
17、与国家税务总局），账务处理要符合国家规定（财会（2000）2号）。对于非持续性的税收的优惠可以记为利润，但要作为非经常性损益，要风险提示。政府有关部门给企业的补贴、财政拨款和其他费用的减免与暂停计提的批准文件中应当明确该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属和用途、今后的处置方法及会计处理，并经发行人律师核验；,(续),思考5:财政补贴的特别规定?,除法定的税收优惠外（设立在经济特区、高新技术等、“三废”利用、国产设备、研究开发、西部开发、软件行业等），是非经常性损益，计算发行价格时要扣除；在会计处理上有特别规定：法定的是经常性损益；与资产相关的，要递延，作为负债处理；否则为
18、营业外收入。,思考6:补税是否违法?,报告期各年度，若存在各种原因，导致公司补申报税款，是否是违反税务规定？监管部门要各个税务部门出具证明，也是将该责任推给税务部门，公司如实披露就可以了。关键不能欠税，不能是虚假的收入。典型案例是：三维股份（小规模纳税人）、鱼跃医药、飞马国际。,监管机构：发行部关注的财务事项,重要会计项目未发生重大异常波动（30%以上），若有，要有合理解释，主要是与经营模式的匹配，否则可能被专项复核。业绩最好三年稳定增长（30%左右，或以上）。债权性资产不能太高，期限不能多数在三年以上。坏帐准备计提比例不能低于5%，5年以上的要100%计提准备。应收账款的余额与公司的信用政策
19、要一致，也就是说要与收款期限要有逻辑关系。,案例11：IPO中、小企业公司坏账准备计提政策,思考7:公司能否解释应收账款周转率?,各年的周转率的变动与销售模式一致？代销？先收款后发货？三个月的收款期？直销？收入的增加与应收账款增加是否匹配？案例:根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5至10的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。,(续),收入、成本配比。毛利率未发生重大的波动。毛利率若发生波动，要从价格、数量、结构、原材料、人工等分析。费用要按权责发生制计提，特别是研究开发费用、广告费、销售佣金、“三包”费用等。三年间各年费用的明细发生数不能大的波
20、动。非经常性损益（包括补贴收入、资产处置收益、一次性投资收益等）占利润比例要小，低于20%。盈利模式应非常清晰。收入的规模要与固定资产的规模配比。若固定资产金额少，但收入规模大，应该有合理的解释。收入不能主要来源于应收款的增加；,案例12：H公司业绩的不合理增长,(续),销售不能下滑、库存增加，应收帐款帐龄老化。连续经营现金流量为负数。资产减值准备与资产质量不一致。存货周转率和应收账款周转率可能会反映资产的质量。房地产行业特别明显；大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告是否表明：盈利能力差（出现亏损）、借款规模大（借款2亿元以上，资产负债率超过70%）、或有负债超过50%，并经发行人律师
21、核验；,案例13.关联交易是否公允?,H公司，大股东占用了21亿的资金，按一年定期存款利率支付利息，同时，大股东按银行贷款利率将款项贷给其它公司，是否公允？该公司没有通过发审会审查。,报告期内发生的重大关联交易（3000万或最近经审计净资产5%）程序上是否合规，价格上是否公允，数量是否在减少。重大或有事项（金额或12个月累计占最近经审计净资产10%）对企业财务状况和持续经营能力是否会有重大影响。资产减值准备是否充足。,(续),（续）,最近一期的未分配利润是否为正数，根据企业会计制度是否连续三年净利润为正数，来自核心业务的利润为正数。采购或销售是否严重依赖一家或少数几家公司。,案例14.技术、销
22、售或采购对一方的严重依赖?,A公司在申报期间，为集团提供的收入占60%；B公司的软件开发业务依赖于和国外公司签定的技术许可合同；C公司主要原材料严重依赖单一供应商。问题：如何理解严重依赖，为何拓帮电子（美的）、实益达（菲立普）能发行？,经济业务或事项的处理符合会计准则的规定。,（续）,B公司2006年转回2001年已计提的土地使用权减值准备N万元，转回的依据是2003年基准价，说明2003年已恢复，但账上没转回。,案例15：会计处理是否符合准则规定?,股份公司设立时，股本在500万元以上。发行后股本在5,000 万以上（要考虑发起人认购35%以上、流通在25%以上）；在发行前一年末，无形资产（
23、不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产比例不高于20%；在审计基准日，资产负债率不高于70%（按母公司），按备忘录，可以按发行后掌握。,指标要求：财务指标符合法律规定,案例16：IPO资产负债率实例,最近三个会计年度持续性业务连续盈利，以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，连续三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近一期的未分配利润为正数。2007年开始要按新会计准则模拟计算；最近三个会计年度，经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或营业收入超过3亿元；,（续）,（续）,资产中不是大部分为现金或短期投资，也不 是大多为应收款项或存货。若货币性资产太大
24、，或没有银行贷款，会质疑股权融资的合理性；与控股股东在审计基准日没有重大往来，大股东未欠太多款；不依赖大股东生产（最近一年与一期以上）。,（续）,销售收入或材料采购来源于独立的第三方（也不能是未来的 控股股东），不是主要来源于关联交易；最近一年和一期的比例最好不超；在近三年内，未发生重大资产重组（包括合并、分立、置换等）行为；不存在重大的诉讼、仲裁及其他或有事项，占净资产不超；,报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补贴占公司同期净利润的比例超过20，公司应同时披露若无此项补贴收入对公司净利润的影响，并作为备考；,（续）,案例17：政府补贴持续较大会影响发行吗？,案例18：没有银行贷款的公司是
25、否需要IPO？,贵洲公司申请股票发行，在2006年6月30日没有银行贷款，申请股票融资是否合理？财务管理原理。,公司运作：内部控制制度的完整、合理、有效,1.设立独立的财务部门，财务人员也是独立的，建立独立的财务与会计制度；2.开立独立的银行帐号，资金不可存入控股股东的财务公司或结算中心帐户；3.依法独立纳税；4.独立作出财务决策，独立使用资金；5.按照会计法、会计基础规范和内部控制规范设立账簿体系、建立内部控制制度和进行会计核算。,内部控制制度的设计与执行,年6月财政部颁布了内部会计控制基本规范和内部会计控制货币资金，2002年颁布实物资产、工程项目，2003年财政部颁布采购与付款循环、筹资
26、和销售与收款循环。2004年8月财政部颁布担保、成本与费用和投资。年财政部设立了内部控制制度委员会。于2008年发布了内部控制基本规范。5.3.证监会要求会计师应对申请发行股票企业的内部控制的合理性、完整性、有效性发表意见，并颁布了公司治理准则等。5.4.财政部2008年12月发行内部控制制度的实施细则、评价规则。,内部控制制度的设计与执行(续）,5.改制设立股份公司时是建立健全财务管理制度的好时机，应根据企业的实际情况及国家的有关规定设计科学、合理、操作性强的内部控制制度制度，以保证公司的资产安全、完整和有效。主要是内部控制制度、内部审计制度、资产减值准备制度。5.5.讨论：内部控制的范围：
27、仅仅是财务报告过程相关吗？审核的性质：消极保证可以吗？审核的对象：仅仅是有效性吗？,与改制上市审计有关的问题（）,1.审计的依据是执业准则；2.收件人为全体股东；3.审计报告为三段:引言段范围段意见段;4.审计意见为四种:无保留保留否定无法表示,还有一种加说明段。要求对是否符合会计准则和企业会计制度发表意见;5.两个证券从业资格注册会计师；6.首250家费用平均为150万元，最高380万，最低60万。,与改制上市审计有关的问题（）,7.注册会计师需要做什么：(1)对改制基准日的前两年财务报表按企业会计准则进行审计，供设立用；(2)在辅导期内，协助公司建立与完善内部控制制度，并得到有效执行，对内部控制制度完整性、合理性、有效性进行评价；（3）对前三年主要税种（营业税或增值税，所得税，消费税）纳税情况进行鉴证，是否依法申报与缴纳；（4）审计三年又一期的申报财务报表；（5）对或有事项、关联交易（公允性与影响）和非经常性损益的审核；（6）审核原财务报表与申报财务报表的差异；（7）对资本进行验证；（8）模拟财务信息的审阅。,广东大华德律会计师事务所,Thanks!,
