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1、中国石油A股IPO案例分析,吕楠希2012281050391,A股发行市场推介程序概述,路演,预路演,准备交易前研究报告,内部准备,尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训,建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告,进行预路演推介一对一会议团体推介会搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间,通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者进行交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权,实现最佳定价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持,准备阶段,实施阶段,从推介过程而言
2、，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程,定价/挂牌,总体框架,IPO程序,1,2,重点聚焦定价,3,发行结果,4,反思,发行人中国石油,中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。业务：广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。海外战略已取得很大进展。,IPO-总体程序,选聘中介机构,联席保荐人（主承销商）,会计师事务所,普华永道中天会计师事务所有限公司,发行人律师,北京市金杜律师事务所,选聘中介机构各中介机构及其职责：,上市辅导尽职调查及推荐申报配合中国证监会的审核推荐上市持续督导,审查重大合
3、同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告,律师,会计师,保荐机构,评估师,对资产进行评估，出具评估报告,财务状况审计，出具审计报告盈利预测审核，出具审核报告,选聘中介机构,尽职调查,发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易董事、监事与高级管理人员组织结构与内部控制财务会计信息业务发展目标募集资金运用股利分配政策风险因素及其他重要事项,（构成招股说明书主要内容）,“亚洲最赚钱的公司”,尽职调查重要财务会计信息,（一）合并资产负债表主要数据,单位：亿元,尽职调查重要财务会计信息,（二）合并利润表主要数据,尽职调查重要财务会计信息,公司发行前三年累计净利润为3
4、613.77亿元人民币;公司发行前三年累计营业收入16298.4亿元人民币;IPO财务规定:发行前三年累计净利润超过3000万人民币发行前三年累计营业收入超过3亿元人民币中国石油满足IPO中对此两项财务的要求,尽职调查重要财务会计信息,(三)合并现金流量表主要数据,尽职调查重要财务会计信息,公司发行前三年累计净经营性现金流为5604.96亿元人民币;IPO财务规定:发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币.中国石油满足IPO中对此项财务的要求,尽职调查重要财务会计信息,(四)主要财务指标偿债能力分析,尽职调查重要财务会计信息,由该表可知:中国石油一直以来无形资产占净资产的比例都小于1%
5、;IPO中规定:无形资产与净资产的比例不得超过20%.中国石油满足此项财务要求,尽职调查重要财务会计信息,(四)主要财务指标经营效率分析,尽职调查重要财务会计信息,尽职调查募集资金的用途,本次A股发行募集资金投资的项目包括约68.4亿元用于长庆油田原油产能建设；约59.3亿元用于大庆油田原油产能建设；约15.0亿元用于冀东油田原油产能建设；约175.0亿元用于独山子石化加工进口哈萨克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程项目；约60.0亿元用于大庆石化120 万吨/年乙烯改扩建工程。,改制重组,中国石油天然气股份有限公司（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立
6、，由中国石油天然气集团公司独家发起设立。公司改制重组主要从业务、资产、组织结构、人员、财务五个方面进行。（1）将核心业务与非核心业务分开，同时将资产、机构、人员、财务分开。（2）在核心业务与非核心业务分开的基础上，继续按分立的要求进行重组和管理。（3）在IPO小组成员的协助下进行了资产的评估与审计，油气储量和土地专项评估。,改制重组,重组过程中整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的21,308,642.20万元净资产按照75.09%的比例折为本公司股本，即1,600亿股（每股面值一元），由
7、中国石油集团持有，股权定性界定为国家股。,申请与核准,申报材料 申报材料包括首次公开发行A股股票招股说明书、近三年财务审计报告、法律意见书及律师工作报告等其它相关文件。发行的审核 2007年10月22日，中国证监会批准A股发行。,中国石油A股IPO大事记,2007.06.20 建议发行A股2007.06.29 宣布主承销商2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表2007.10.22 中国证监会批准A股发行 A股发行进行询价 首次公
8、开发行A股股票招股意向书2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告 公告初步询价结果及发行价格区间2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市,IPO程序,1,2,重点聚焦定价,3,发行结果,4,反思,总体框架,IPO定价,发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格,IPO定价,初步询价,网下,配售,网上,正式发行,确定发行价格,向特定的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格区间,机构投资者进行累计投标询价,公众投
9、资者则按照价格区间的上限进行申购,网下按比例配售；网上摇号抽签。,其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。,我国IPO定价具体流程,设定发行价格区间的主要考虑因素,综合考虑各种因素，确定合理的价格区间,资本市场环境,投资者反馈,A股二级市场表现及投资者心态可比公司估值及股价表现投资者对行业及整体市场的看法及前景展望,投资者对公司投资故事的看法及接受程度投资者对行业前景的看法投资者对估值的反馈投资者要求的IPO折扣水平,需求最大化及结构合理性,考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行,实现发行最优
10、定价,支持公司股价后市表现,定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现,投资者对价格的反馈,确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内,实现发行最优定价,尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性,优化公司股东结构,IPO定价估值方法,发行价格区间,发行人及其保荐人在估值的基础上，通过询价的方式确定A股的发行价格。初步推介询价时间期间为2007年10月22日至10月24日。组织多场“一对一”和团体推介会，对询价对象进行了预路演推介。根据对询价对象提交的合格初步询价表的统计，报价区间总体范围为人民币
11、12.50 元/股25.20 元/股。发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、H 股股价、可比公司估值水平和市场环境等，确定本次发行的发行价格区间为人民币15.00 元/股16.70 元/股（含上限和下限）。,IPO程序,1,2,重点聚焦定价,3,发行结果,4,反思,总体框架,本次发行的基本情况,股票种类：每股面值：发行股数：定价方式：每股发行价格：发行后每股盈利：发行市盈率：,人民币普通股(A股)人民币1.00元40亿股,占本公司发行后总股本的比例不超过2.18%发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配
12、售对象进行网下累计投标询价确定发行价格16.70元0.74元（按本公司2006年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）22.44倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定),本次发行的基本情况,发行前每股净资产：发行后每股净资产：发行市净率：发行方式：发行对象：,3.29元（按本公司截至2007年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）3.58元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算）4.66倍(按发行后每股净资产计算)采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式符合中国相关法律法规及公司必须遵守的其它监管要求的自然人、法人
13、及其它机构,本次发行的基本情况,承销方式：募集资金总额和净额：发行费用概算：,由联席保荐人(主承销商)牵头组织承销团对本次公开发行的A股采用余额包销方式承销668亿元；扣除发行费用后,募集资金净额：约为662.43亿元共5.57亿元,其中承销费及保荐费5.01亿元；审计费6.90百万元；律师费691万元；股份登记费303万元；发行手续费574万元；印花税3312万元,IPO程序,1,2,重点聚焦定价,3,发行结果,4,反思,总体框架,影响发行价因素,（1）2007年国际原油价格一路走高1、世界大国的战略储备需求。（中国：能源储备制度）2、OECD国家特别是美国的原油、汽油商业库存一直处于较低水
14、平。3、计价货币美元下跌，而指数基金偏爱原油，一直持续在能源市场建立新的多头部位。这必然对中国石油第四季度业绩产生贡献，而此次中国石油募集资金的投向全部是在原油开采方面，此次上市将必然会受到资本市场的大力追捧。,影响发行价因素,（2）10月9日，新华社报道了中国石油在新疆拜城境内发现了大型气田，初步探明天然气总储量达到1300亿立方米。中国石油表示，这是自2001年发现迪那2气田以来的又一重大发现，并将为西气东输提供充分的气源。（3）国际投行纷纷上调了中国石油H股的目标价。花旗集团在研究报告中将中国石油H股的目标价由12.33港元上调至17.35港元，里昂证券与中银国际则将其目标价升至20港元
15、,影响发行价的因素,中国石油H股2007年6月20至2007年12月初的K线图,（4）由于中国石油H股上市股数占总股本比例大大超过A股，因此，其A股发行价格及首日涨幅必然将更多地参考其港股价格势。（境外上市H股共有210.99亿股，占总股本的11.79%；A股发行数只占其总股本的2.18%。）（5）中国石油已经开始转变产业结构，开始向乙烯、炼制等下游产业转移。由此，其未来业绩可期。分析师认为上市后这会进一步促进公司的盈利情况。,影响发行价的因素,（6）国际上大石油公司的市盈率很低，其主要原因是受本国保护资源以及限制开采政策所限。因此，国际上通行的相对估值法不符合中国国情。因此极大可能参考H股表
16、现来预估其A股表现。,影响发行价的因素,一泻千里,反思,（1）定价机制不合理发行价16.70元，是股发行价的13倍之多，发行市盈率为22.44倍。从国际市场来看，早已超出了同类股票价值投资的范围。高倍市盈率溢价发行，中石油由此在未改变A股发行份额的前提下多融资约268亿元。,用配售特权同询价机构进行利益交换的玄机所在,反思,（2）发行机制不合理中国石油40亿A股发行额度中，除10亿股已先行划给机构网下配售外，网上发行的30亿股又进一步体现向机构倾斜，机构证券账户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的28倍。中石油发行引来了3.38万亿元的申购资金，但参与申购的户数却不到408万户。,反思,（3）一、二级市场的利益分配机制不合理由于新股筹码更多地集中于大资金手中，无缘打新的散户投资者不得不在二级市场中买入价格更高的新股，从而身不由己地被卷入新股暴炒的漩涡之中。,反思,（4）2007年底A股市场狂热，需要打压2007年底，A股市场经历了几乎贯穿全年的大牛市，上证指数已经在6000点上，整个市场处于狂热状态。对于当时的市场，管理部门忧心忡忡，采取了多种手段要将其打压下去，在提高印花税等手段失去作用后，中石油这个超级大盘股便被作为一个打压工具推上了前台。管理层对其“圈钱”公开支持。,反思,恢复市值配售？变资金摇号为账户摇号？,
