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1、第五章 收缩型资本运营,一、收缩型资本运营的种类二、资产剥离三、公司分立,一、收缩型资本运营种类,通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间内所掌握的经营资本规模减小，因此导致企业规模的收缩。它包括资产剥离、公司分立等不同形式的资本运营活动。一般来说，企业资产剥离和售出是和企业购并活动联系在一起的，因为要使资产剥离和售出活动能够进行下去，必须要存在购买一方。因此收缩型资本运营和扩张型资本运营在一定程度上可以看成是一件事情的两面。,1、资产剥离:将一个完整公司的一个组成部分出售给第三方，这个被出售的部门可以是企业的部分资产、企业产品生产中的某些种类、企业的子公司或它的一个或一些部门，支付的方式可以
2、是现金、有价证券、现金和有价证券的结合或其他企业用于交换的资产。（员工持股计划、管理层收购）2、公司分立:母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司的股东，这样母公司失去对子公司的法人控制权，从而子公司获得独立地位。在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。,二、资产剥离,资产剥离的基本含义是公司紧缩技术中的主要类型。特别是在中国，资产剥离几乎占了公司紧缩案例数量的80。从根本上说，剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业
3、，因此不会产生新的法律实体，对购买者而言，实际上是购并了一家公司或购买了一些资产。被剥离的资产一般以下列形式出现：具有法人地位的子公司；无法人地位的按地区、产品分类的部门、分公司或生产线。剥离与购并业务之间存在着一定的联系,资产剥离方A,资产收购方B,价值500万的资产,500万元现金或等价证券,出售固定资产、出售无形资产、出售子公司,剥离的类型。按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离（Divestiture）和非自愿或被迫剥离（Forced Divestiture）。自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产生有利影响时进行的剥离。非自愿剥离
4、或被迫剥离则是指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务。,资产剥离的特别方式资产置换,资产置换指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换。这一交易可以理解为，公司在剥离资产的同时获得了收购方以资产形式给予的回报。资产置换可以是等价的也可以是不等价的。,对公司员工进行的资产剥离员工持股计划（ESOP）,EmployeeStockOwnershipPlans 在美国兴起的，20世纪80年代得到迅速发展，美国律师路易斯凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。职工持股计划（ESOP），是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业
5、部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性。,三、公司分立（在美国较成熟，我国几乎没有）,标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同
6、样保持着他们的权利。,股东A,股东B,子公司乙,母公司甲,公司乙,公司甲,股东B,股东A,分立前,分立后,实线箭头代表持股关系，虚线箭头代表股份分配关系。分立前股东A和股东B共同持有甲公司的股份，甲公司是乙公司的母公司。虚线箭头代表甲公司准备把其在乙公司的全部股份按A、B持有甲公司的比例同等地分给股东A和B。分立交易后，股东A和B同时持有了甲和乙公司，而甲公司不再是乙公司的母公司，两者为共同的股东所持有，两者的股权结构也完全一样,公司分立的好处,（1）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性（2）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价
7、在消息宣布后会有一定幅度的上扬。（3）公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠（4）公司分立还能让股东保留他在公司的股份（5）在公司分立前先进行分拆上市也具有几个额外的优点：获得现金；形成交易市场对分立有重要意义。（6）分立有时也是一种反收购的手段,公司分立的缺点,1、公司分立只不过是一种资产契约的转移，除非管理方面的改进也同步实现，它不会明显增加股东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂，但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。2、使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要面对不必要的成本，如
8、果不发生变动，同样的管理人员所管理的公司已经缩小。即使在美国，完成公司分立活动也要经过复杂的税收和法律程序，这是执行过程中的最大障碍。由于未取得免税待遇的后果极为严重，所以在未从美国国家税收总署得到预先批准的情况下，公司分立很难进行下去。,中国企业运作公司分立应该注意的问题,（1）政策面的支持（2）注意求得债权人和股东的支持 在债务重组过程中，可以通过子公司进行债务重组。上市公司可新设立一子公司，在实际运作中，将负债转移到该子公司。这时，股东财富的增加来源于公司的债权人的隐性损失。公司分立减少了债权的担保，使债权的风险上升，相应减少了债权的价值，而股东因此得到了潜在的好处。因此，在实际操作中，
9、许多债务契约附有股利限制和资产处置的限制。所以，在分立实施时，必须求得债权人的支持。公司董事会在作出分立决定之前，必须征询股东甚至少数股东的意见，并最终经过股东大会或类别股东大会的通过。（3）关联交易 上市公司应该就分立后可能存在的关联交易作出判断，并按照减少关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的调整。如何在这些公司之间签订一系列关联交易的协议，以此规范关联各方的交易行为，是分立能否规范化运作的关键。（4）信息披露、内幕交易及市场扰乱问题 美国学者的实证分析表明，母公司在分立的宣布日可获得正的超常收益率，宣布影响的大小与分离出去的子公司相对于母公司的规模大小正向相关。而在中国的资本市场，由于
10、存在着小公司规模效应，分立对二级市场的价格波动会有较大的影响。由于分立是上市公司董事会最先讨论并作出决定，因此，在法律上对公司高层管理人员和参与的相关中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等问题必须作出严格的规定。,第六章 内变型资本运营,一、内变型资本运营概述二、股份的回购与转换三、杠杆收购和下市四、接管防御,一、内变型资本运营概述,当公司本身的资产规模不发生变化，资本运营活动只引起公司内部股东结构发生变化时，这种资本运营就称之为内变型资本运营。这种资本运营的方式在我国基本上可以说还没有发生过，但在发达的资本主义国家它却是很正常的资本产权运动现象。,根据内变型资本运营的定义，它的内部又可以
11、分为两种情况:一是公司控制型产权变动模式，通常包括溢价回购、放弃管理协定、反接管条例和代表权争夺等几种情况，另一是所谓的所有权结构变动，包括交换发盘、股票回购、转为非上市公司（也叫下市）和杠杆收购等内容。内变型资本运营之所以能够发生，通常认为它与争夺公司控制权有关。,公司控制权是指公司在经营战略、日常生产经营和财务上的决策权，它关系到公司的发展和公司利益的分配等问题。在现代公司制度的框架下，由于两权分离和公司管理职能越来越专业化，因此导致了公司控制权日益转移到管理层手中，由于公司管理者不是企业全部资产的所有者，因此必然产生外部效应问题。由于外部效应问题的存在，管理层就可以利用它们处于公司控制地
12、位的条件而去追求自身利益的最大化，这个最大化目标通常是与公司价值最大化目标相背离的，因此公司的所有者和公司管理层就都关心着公司控制权问题。,市场经济体制下，解决公司控制权问题，使公司管理层的目标和公司利益最大化目标相一致是靠公司内部和外部存在着的竞争环境来促成的。在公司内部，各管理者之间存在着竞争，同时公司治理结构内部董事会和大股东对管理者进行有效监督，它们都可在一定程度上解决公司控制权问题，当公司的竞争环境不足以解决面临的公司控制权问题时，公司外部的竞争环境就会发挥作用，即通过外部接管、收购、发盘收购和代表权争权等方式来解除企业经理，甚至董事会的权利。,二、股份的回购与转换,公司在公开市场上用收购、发出收购要约或私下协商等办法收回本公司的一部分股票，或者用债券及优先股换回普通股的做法，就叫做股票回购。根据定义就可以知道一个公司通常含有三种可选择的方式来购回其普通股股份，即在公开市场上收购、发出收购要约和私下协商收购三种方式。,第七章、消亡式资本运营破产,破产理论企业破产的运作过程我国破产机制的运作情况及对策,
