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1、第十二章 公司并购与重组,总目录,本章内容,第十二章,公司并购与重组是适应公司发展战略的要求，对公司资本结构、生产经营业务、所有权等方面的调整。其核心目的都是为了增加公司价值。本章主要讨论公司合并、分立以及并购决策等财务问题。,总目录,本章目录,第一节 公司合并第二节 并购决策第三节 公司分立第四节 公司破产清算本章小结,第十二章,总目录,第十二章第一节,本章目录,第一节 公司合并,公司合并是公司对外扩张的重要战略，其目的在于通过公司外部的组合方式以扩大生产经营，增强市场竞争能力，实现股东财富最大化。一、公司合并的方式（一）按法人资格的变动情况，分为新设合并和吸引合并1新设合并2吸收合并,第十
2、二章第一节,本章目录,一、公司合并的方式,（二）按合并的公司所处的行业不同，分为纵向合并和横向合并1纵向合并纵向合并是指从事同类产品不同产销阶段的公司所进行的合并。2横向合并横向合并有两种方式：一种是生产同一产品或经营同一行业的公司进行的合并；一种是跨行业的，即从事不同行业生产经营的公司所进行的合并。,第十二章第一节,本章目录,二、公司合并的动因,生产的集中化与联合化，是现代市场经济和社会化大生产发展的必然趋势。1提供外延扩张的途径，加快发展速度2获取规模经济效益3优势互补，谋求协同效应4实现多元化经营，减少公司风险5避免破产清算合并虽然有上述一些作用，但必须是公司自己的意愿，出自公司的正确决
3、策，如果依靠行政命令乱拉搭档或是公司盲目找对象，那就会适得其反。,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,公司合并行为一般应由公司的股东大会作出决议。不设股东大会的，由董事会作出决议。公司间进行合并时，必须报请政府授权部门批准，依照法律规定的程序来进行。我国公司法规定：股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。（一）公司合并的一般程序1签订协议或合同2股东大会的合并决议3通知债权人4申请登记,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,（一）公司合并的一般程序公司在办理申请登记时通常必须提交如下文件：（1）合并或兼并申请书；（2）合并协议或合同；（3）合并
4、的各公司股东大会同意合并的决议；（4）政府授权部门批准文件；（5）存续公司或新设公司的章程；（6）经注册会计师验证的合并前各方的资产负债表、利润表以及注册会计师的查账报告等；（7）应当提交的其他文件。,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,（三）公司合并的方法1评估资产，核实负债评估资产、核实负债一般应由资产评估机构执行并提供评估报告。各项资产和负债的评估原则和方法如下：（1）现金和银行存款。（2）有价证券。PV=FV1/(1+K)n,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,1评估资产，核实负债（3）应收款项。应收账款价值=账面价值-已确定的坏账损失-坏账损失准备应收
5、账款价值=(账面价值-已确定的坏账损失)(1-预计坏账损失率)（4）存货。历史成本法。现行成本法。对于积压滞销的存货，应按可出售的公平市价核估。,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,1评估资产，核实负债（5）固定资产。账面净值调整法。全部固定资产评估净值=（全部固定资产原始价值-账面折旧价值）调整系数某类固定资产评估价值=该类固定资产账面价值该类固定资产调整系数,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,1评估资产，核实负债（5）固定资产。重置价值法。固定资产评估价值=固定资产重置价值-按重置价值计算的累计折旧额按重置价值计算的累计折旧额=该固定资产账面累计折旧额+(
6、该固定资产重置价值-该固定资产原始价值)年折旧率已使用年数,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,1评估资产，核实负债（5）固定资产。重置价值法。固定资产评估价值=固定资产重置价值成新率功能价值法。固定资产评估价值=标准固定资产的原值(所评估固定资产的生产能力/标准固定资产的生产能力)成新率,第十二章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,1评估资产，核实负债（6）无形资产。成本法。市场法。收益法。无形资产评估价值=无形资产的超额利润/行业平均利润率无形资产的超额利润=公司目前平均利润-公司有形资产利润=公司目前平均利润-有形资产价值行业平均资金利润率（7）负债项目。,第十二
7、章第一节,本章目录,三、公司合并的程序和方法,2兼并净值的结算兼并的资产一经评估，承受的负债一经核实，经双方同意后，兼并方应就兼并的净值同被兼并方进行结算。（1）换发股票。即由兼并方以本公司发行的股票向被兼并方换发，被兼并方股东便成为兼并方股东。（2）支付现金。即由兼并方按兼并结算的净值向被兼并方支付现金，被兼并方收到结算的现金再对其股东进行分配，结清股权。,第十二章第二节,本章目录,第二节 并购决策,一、并购的基本概念（一）一般并购形式一般并购形式是指兼并和收购。所谓收购，是指一家公司（收购方）通过购买某目标公司（被收购方）的部分或全部资产（股份），以获得该目标公司的控制权。收购与兼并的主要
8、区别是：（1）法人实体不同。（2）承担风险不同。,第十二章第二节,本章目录,一、并购的基本概念,（一）一般并购形式收购与兼并都是以产权交易为对象的资本投资方式，都是公司对外扩张的战略或途径，统称为并购。（二）特殊并购形式1买壳上市所谓买壳上市，是指非上市公司通过拥有某一家上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。,第十二章第二节,本章目录,一、并购的基本概念,（二）特殊并购形式2杠杆收购杠杆收购的特点是收购的支付主要通过负债方式，而用来偿还负债的款项来自目标公司的资产或现金流量。3管理层收购当杠杆收购的收购方是目标公司内部的管理人员时，这种杠杆收购就是
9、管理层收购。,第十二章第二节,本章目录,二、现金流量分析,并购双方公司的股东都希望并购能够增加他们的投资价值。对被并购公司及其股东来说，只有通过并购使收入的现金或证券（并购方发行的股票）较其被并购的资产净值为多时，对他们才是有利的。利用现金流量分析并购决策，只有当并购后增加的税后现金流量的现值大于并购时发生的初始现金流量的现值时，并购才是可取的。购买价款所包括的内容有两种情况：一种是并购方只取得被并购方的资产而不承受其负债；另一种是并购方在取得被并购方的资产的同时也承受其负债。,第十二章第二节,本章目录,二、现金流量分析,对是否进行并购的现金流量分析计算如下：1计算并购后增加的现金流量现值2计
10、算并购后需要偿还负债的本利折算的现值3.计算并购的初始现金流出量4.计算并购可能获得的净现值公司进行并购决策时，不能只看被并购方自身资产的价值有多大，而应看并购后对公司有多大的价值。,第十二章第二节,本章目录,三、每股收益分析,以换发股票的方式进行并购，需要兼顾双方股东的股权利益。并购活动并非都能直接提高并购公司原股东的每股收益率。作为公司决策者，应同时分析、估算并购后每股收益增长的潜力。第一，如果被并购公司的收益增长率高于并购公司第二，并购后存续公司的收益往往大于参加并购的两公司的收益直接相加之和,第十二章第二节,本章目录,四、每股市价分析,公司并购成功与否的一个重要标志是并购后存续公司股票
11、市价是否超过其未实施并购时的股票市价，即公司市场价值是否得以增长。1并购时存续公司每股收益并购时每股收益的大小同股票兑换比率相关，其每股收益的变动是由并购双方讨价还价所协商的兑换比率决定的。2并购后存续公司股票市盈率影响股票市盈率的因素主要是公司并购所引起的社会效应和由于并购的协同效应对存续公司盈利变动趋势和增减速度的影响。,第十二章第二节,本章目录,四、每股市价分析,在实际业务活动中，由于下列原因，并购的价值可能超过现行市价：（1）如果被并购公司对于并购公司的盈利和发展具有重大作用，则后者宁愿付出高于一般市场价值的代价。（2）以收购股权而取得并购的条件下，并购方对于被并购方股东可能提供高于现
12、行市场价格的买价，以利诱其出让股份。（3）对于能够实现税款利益的并购，并购公司所出的购买价格往往可超过现行市价水平。,第十二章第二节,本章目录,五、公司并购的风险分析,公司并购是一种高风险的投资，在决策时除了上述的现金流量分析、每股收益分析和每股市价分析之外，还应该重视并购过程中的各种风险分析。1营运风险2反收购风险3信息风险4融资风险5法律风险,第十二章第三节,本章目录,第三节 公司分立,公司分立是公司经营过程中的收缩战略。公司分立不适应于长期战略、没有成长潜力或影响公司整体发展战略的部门或经营项目。一、公司分立及其形式分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母
13、公司股东相应的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。,第十二章第三节,本章目录,一、公司分立及其形式,公司分立的形式一般可按以下三种标准划分：（一）按被分立公司是否存续，可分为派生分立与新设分立1派生分立。指公司以其部分财产设立另一新公司的行为。2新设分立。是指原公司全部财产分解为若干份，解散原公司，重新设立两个或两个以上的新公司。,第十二章第三节,本章目录,一、公司分立及其形式,（二）按股权结构变化形式，分为股权分割和持股分立1股权分割。股权分割是将公司的一个独立的分公司或部门脱离原有公司。其做法是母公司按一定日期的数据将欲分离的经营单位原有的普通股收回。2持股分立。持股分
14、立是公开出售公司的股票，但母公司通常仍保持有多数控制权。,第十二章第三节,本章目录,一、公司分立及其形式,（三）按出售的范围大小分为部门出售和全部出售1部门出售。部门出售是只将公司的一部分出售。部门出售的结果应该是有正的净现值，关键是所得到的价值是否高于继续经营该部分资产预期可得到的现金流现值。2全部出售。由其资产产生的预期现金流现值还要大。一般将公司资产出售给多个买主，所实现的价值可能比公司作为一个整体出售所实现的价值要大。,第十二章第三节,本章目录,二、公司分立的原因,由于外部和内部种种原因的影响，公司需要调整经营战略，从而选择分立。具体来说，公司分立主要有以下几方面原因：（一）为适应经营
15、环境的变化（二）公司管理不协调的原因（三）提高资源利用效率的需要（四）弥补并购决策失误（五）解除受经营管制的束缚,第十二章第三节,本章目录,三、公司分立的程序,公司法规定了公司分立的一般程序：1公司的分立应由公司董事会提出方案，由公司股东大会讨论同意，并做出公司分立的决议。2股份有限公司的分立，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。3公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。4公司分立时，应编制资产负债表及财产清单，并由分立各方签订分立协议或分立契约。,第十二章第三节,本章目录,三、公司分立的程序,5公司进行分立，应向工商行政管理部门分别申请变更登记
16、、重新登记或注销登记。（1）公司分立申请书；（2）政府授权部门批准文件；（3）公司的分立协议或分立契约；（4）股东大会同意分立的决议；（5）分立各方的公司章程；（6）经注册会计师验证的分立前公司的资产负债表、利润表以及注册会计师的查账报告；（7）法律规定应当提交的其他文件。,第十二章第三节,本章目录,四、公司分立的结果,如前所述，分立并非公司经营失败的标志，相反，分立的结果有利于持续经营下公司价值的提高。1投资者偏好于“主业突出”的公司2有利于公司激励机制的建立3投资者就有更多选择的投资机会4分立公司的股东财富的增加来源于公司债权人的隐性损失,第十二章第四节,本章目录,第四节 公司破产清算,公
17、司破产清算是对宣告破产的公司依法进行财产清查、债权债务的清偿以及对剩余财产的分配，最终结束公司的所有法律关系。一、公司破产的界定列举方式概括方式（1）不能清偿或无力支付；（2）债务超过资产，即资不抵债；（3）停止支付。,第十二章第四节,本章目录,二、破产清算的一般程序,（一）提出破产申请（二）法院受理破产申请（三）召开债权人会议（1）验证有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额；（2）讨论通过有关和解协议草案；（3）讨论通过破产财产的处理和分配方案。（四）法院裁定，宣告公司破产（五）成立破产清算组,第十二章第四节,本章目录,二、破产清算的一般程序,（六）全面清查财产、债权、债务（七）编
18、报、实施破产财产分配方案（八）报告清算工作1债务人与债权人会议达成和解协议。2破产财产不足以支付破产费用的，法院应当宣布破产程序终结。3破产财产分配完毕的，由清算组提请法院终结破产程序。（九）办理注销登记,第十二章第四节,本章目录,三、破产清算中的财务问题,（一）破产财产的界定与变卖1破产财产的界定（1）宣告破产时，破产公司经营管理的全部财产；（2）宣告破产后至破产程序终结前，破产公司所取得的财产，如清算期间收回的应收账款或分回的投资收益等；（3）应由破产公司支配的其他财产权利，如委托他人代管的财产、已付款而未运到的货物、担保品的价款超过其所担保债务数额的部分等；,第十二章第四节,本章目录,三
19、、破产清算中的财务问题,（一）破产财产的界定与变卖1破产财产的界定（4）在法院受理破产案件前6个月至破产宣告日期间，公司隐匿、私分、无偿转让、非法出售的财产，经清算组追回后，并入破产财产。下列财产不得作为破产财产：已作为担保的财产相当于所担保债务数额的部分；为他人代保管的财产等。,第十二章第四节,本章目录,三、破产清算中的财务问题,（一）破产财产的界定与变卖2破产财产变卖的原则（1）应采用公开拍卖的方式。但破产财产中如有法律禁止或限制自由买卖的商品，应由政府主管部门或指定部门收购。（2）破产财产中的整套设备或生产线，应尽量整体出卖，确实无法整体出卖的，方可分散出卖。,第十二章第四节,本章目录,
20、三、破产清算中的财务问题,（二）清算费用与清算损益1支付清算费用（1）破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用，包括聘任会计师、律师及其他清算组人员的费用；（2）破产案件的诉讼费用；（3）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。2确认清算损益,第十二章第四节,本章目录,三、破产清算中的财务问题,（三）确定应偿还的债务1应偿还债务的界定公司破产清算应偿还的债务是指经清算组确认的至公司破产日止的各项债务。（1）宣告破产前到期的无财产担保的债务；（2）宣告破产时未到期的债务，视为已到期的债务减去未到期利息后的债务；（3）债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债务或有财产担保债务其数额超过担保品价款
21、未受偿部分的债务；,第十二章第四节,本章目录,三、破产清算中的财务问题,（三）确定应偿还的债务2债务清偿的顺序公司债务清偿应严格遵照下列顺序进行：（1）应付未付的职工工资和社会保险费用；（2）公司欠缴的各种税金；（3）尚未偿付的其他债务。在未还清所欠职工工资和社会保险费之前，不得清偿所欠的税款和其他债务；在未还清所欠税款之前，不得清偿其他债务。在同一顺序内不足清偿的，按照比例清偿。,第十二章第四节,本章目录,三、破产清算中的财务问题,（四）分配剩余财产1有限责任公司如公司为有限责任公司，除公司章程另有规定外，应按投资各方的出资比例进行分配。2股份有限公司（1）按优先股股份面值对优先股股东分配；
22、如不能全额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例进行分配。（2）按各普通股股东的股份比例进行分配。,第十二章第四节,本章目录,四、破产清算财务处理实例,1财产的清查、确认与变卖2核实、确认应偿还的债务3清算费用支出情况4确定破产财产分配方案,第十二章本章小结,本章目录,本章小结,并购与公司重组是适应公司发展战略的要求，对公司资本结构、生产经营规模和所有权等方面的调整。其核心目的都是为了增加公司的价值。公司重组包括公司收购以外的其他形式，如新设合并、吸收合并（兼并）、股权分割、持股分立、部门或公司出售等。公司收购与兼并简称为并购。收购按其目的和支付方式的不同可分为一般收购形式和特殊收购形式。一
23、般收购形式通常以现金和股票支付；特殊收购形式常见的有：买壳上市、杠杆收购和管理层收购等。,第十二章本章小结,本章目录,本章小结,公司合并与收购是适应公司扩张的需求，其动因是获取规模经济效益，加快发展速度；优势互补，谋求协同效应；实现多元化经营，减少公司风险。公司分立是为适应经营环境的变化而作出的相应调整。其主要原因是管理不协调、资源利用效率低、弥补并购决策失误或解除经营制度的束缚等。并购的风险分析包括并购中的信息风险、融资风险和法律风险，以及并购后的营运风险和反收购风险。,第十二章本章小结,本章目录,本章小结,公司并购决策的财务分析包括效益分析和风险分析。进行并购效益分析首先要评估目标公司的价值，评估的方法有账面净值调整法、重置价值法、功能价值法和现金流量贴现法。然后采用净现值分析法，或每股收益分析法，或每股市价分析法对并购方案进行效益分析。公司破产清算是公司财务失败所导致的。破产清算的财务问题包括：对公司破产财产的界定和变卖；核定清算净损益；按债务清偿顺序偿还债务；最后对股东分配剩余财产。,
