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1、证券代码：002050债券代码：127036证券简称：三花智控债券简称：三花转债8三花智授B，GMVGMY*1浙江三花智能控制股份有限公司ZHEJIANGSANHUAINTELLIGENTCONTROLSCO.,LTD.（浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发
2、行注册管理办法（以下简称“证券发行办法”）、境内企业境外发行证券和上市管理试行办法境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（以下简称“业务监管规定”）和监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称“存托凭证指引）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所（以下简称“瑞交所”）上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）不超过230,893,309股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用
3、后的募集资金净额用于“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”、“三花波兰汽车零部件生产线项目”、“三花欧洲技术中心项目”、“三花泰国换热器生产基地项目”、“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”、“绍兴三花智能热管理模块建设项目”、“机器人机电执行器研发项目”和补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家产业政策推动新能源汽车产业做大做强新能源汽车具有低排放、高效率、低噪音等优点，符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要求。为
4、推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。中国制造2025中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。工信部、国家发改委、科技部共同发布的汽车产业中长期发展规划中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。关于促进绿色消费的指导意见提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。2、“一带一路”战略给制冷空调行业带来了新的市场和商机“一带一
5、路”战略涉及俄罗斯、蒙古和中亚、东南亚、南亚、中东欧、西亚、北非等65个国家和地区，这些国家大多数为发展中国家，气候条件方面以东南亚、南亚区域的湿热气候和中亚、西亚区域的干热气候为主，制冷空调设备和冷链装备的市场需求巨大。因此，“一带一路”战略的实施必将为制冷空调行业带来新的市场和商机。3、制冷控制元器件市场和汽车热管理产品市场空间广阔我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。顺应世界环保潮流，节能变频和智能化已成为趋势，全球各国对控制元器件市场纷纷提出了一系列新的要求，也带来了新的发展机遇。根据灼识咨询的数据，由于全球变暖趋势和全球温度调节需求增加，主要制冷空调电器零部件市场的总销
6、量从2017年的53,702.54万件增加到2021年的61,176.93万件，年复合增长率为3.31%o随着能效和低碳排放要求提高，电子膨胀阀和微通道换热器等高效制冷空调电器零部件需求将持续增长，全球制冷空调电器零部件市场销量预期于2026年达到77,591.27万件，期间年复合增长率为4.87%。此外，凭借强大的制造能力和完善的供应链，中国制造商有望继续引领全球供应。全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理产品提出了更高更多更新的需求。根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零部件销量
7、从2017年的312.19万件增至2021年的1,513.71万件，年复合增长率约为48.39%,主要受益于新能源汽车快速增长和每辆汽车的汽车零部件价值增加。全球汽车热管理零部件销量预期于2026年达到7,442.21万件，年复合增长率为37.51%0（二）本次发行的目的1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。此外，公司将利用公司的研发实力，
8、积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行业。公司己在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。2、持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。在新能源汽车领域，全球特别是海
9、外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有的产能基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利公司拥有一定的行业地位、品牌以及先发优势，可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理行
10、业持续发展。随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。综上所述，本次发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对于公司全球化布局、业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有利于提升公司综合竞
11、争力、盈利规模和抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种本次发行的证券为GDR,其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所(SIXSwissExchange)挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、积极响应并落实资本市场改革开放，打造有全球影响力的上市公司“互联互通”作为新时代中国全面开放新格局中的重要一环，是中国资本市场改革开放的重要举措，具有重大的
12、战略背景和历史意义。公司是一家具有行业竞争力的民营企业，始终紧跟资本市场改革和金融创新步伐。本次发行GDR是公司响应资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要探索，有利于为民营企业“互联互通”产品形成积极示范效应，在国际资本市场打造具有全球影响力的优质上市公司。相信实现公司本次发行GDR有助于三花智控更好地利用境外资本市场，继续持“专注领先、创新超越”的经营战略，为全球顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案。2、打造国际资本运作平台，积极推进海外拓展战略布局本次发行GDR将会为公司拓宽融资渠道和范围，从国内融资走向国际融资，打造国际资本运作平台，深化
13、拓展公司的全球化经营布局，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。本次发行GDR将有利于公司稳步推进海外市场的业务扩张，有效降低企业的融资成本，提升公司的盈利能力、研发实力和综合竞争力，符合公司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目标，为公司的国际化战略发展提供充足的资金和金融资源保障。3、丰富股东结构，进一
14、步优化公司治理机制瑞交所作为欧洲知名金融中心之一，在瑞交所上市的企业一直受到国际资本市场密切关注。本次发行GDR并在瑞交所上市代表着境外投资者对中国企业的认可，一方面通过引入海外优质的投资者，进一步优化公司股权结构，另一方面通过引入国际化的公司治理机制，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障，有助于持续提升公司市场信誉和国际知名度。4、银行贷款等债务融资方式存在局限性如果公司通过银行贷款等债务融资方式，一方面会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平；另一方面，近年来公司营收规模不断扩张，公司需要足够的资金储备保证经营业绩的稳定增长，若借助银行贷款等债务工具进行融
15、资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。5、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低公司经营风险和财务风险，有利于公司制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的蓬勃发展。募集资金投资项目的实施将促使公司经营业绩持续增长，公司完全有能力消化股本扩张对即期受益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上所述，公司境外发行GDR新增境内基础股份具有必要性。三、本次发行符合全球存托凭证品种定位（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高截至2023年6月20日，公司前120个交易日按股票收盘
16、价计算的A股平均市值为883.01亿元，超过200亿元人民币，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务。在制冷空调电器零部件业务方面，公司紧抓能效升级、冷媒切换、消费升级以及多联机等相关业务产品的发展用胭，持续拓展客户群体，加强商机的获取和转化，提升产品销量，不断提升公司持续盈利能力以及市场竞争力。在汽车零部件业务方面，公司坚持定位战略客户，满足客户不断提升的产能要求；在保证现有客户项目推进下，研发具有竞争力的产品和工艺技术，积极开拓，不断突破新客户，为后续的持续高增长打下了基础。公司自上市以来，严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等
17、相关法律法规及浙江三花智能控制股份有限公司章程的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，且最近五年中公司有四年获得深圳证券交易所信息披露评级为“A”（最高评级），信息披露质量获得监管机构的认可。（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域公司第七届董事会第九次临时会议及2022年第四次临时股东大会已审议通过关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器
18、人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。根据证券发行办法及存托凭证指引等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额1三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目105,000.
19、00102,900.002三花波兰汽车零部件生产线项目35,000.0028,000.003三花欧洲技术中心项目8,400.008,400.004三花泰国换热器生产基地项目10,200.006,800.005广东三花新能源汽车热管理部件生产项目205,000.00168,900.006绍兴三花智能热管理模块建设项目140,580.0090,000.007机器人机电执行器研发项目20J80.0020,000.008补充流动资金项目75,000.0075,000.00合计599,360.00500,000.00本次募集资金投向符合国家倡导的节能减排和可持续发展的要求。为推动我国新能源汽车业的发展，
20、国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。中国制造2025中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。工信部、国家发改委、科技部共同发布的汽车产业中长期发展规划中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。关于促进绿色消费的指导意见提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。公司本次募集资金投向坚定聚焦节能环保的战略发展方向，紧扣国家产业政策动向和客户需求，同时不
21、断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域，本次发行符合全球存托凭证品种定位。（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。当前全球新能源汽车市场渗透率仍处于较低水平，未来海外市场空间仍然巨大。因此，公司有动力继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足快速增长的海外市场需求。通过本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强了公司全球化布局、国际化品牌
22、和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。综上所述，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位。四、本次发行对象的选择本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和业务监管规定等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股
23、票收盘价均价的90%,法律法规要求或有权监管部门另有规定的，从其规定同意的价格。(一)本次发行定价的方法和程序本次发行定价方法和程序均符合证券发行办法及业务监管规定等法律法规的相关规定，公司召开了第七届董事会第九次临时会议审议了本次发行定价方法和程序,并已经2022年第四次临时股东大会审议通过，同时根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权召开了第七届董事会第十二次临时会议对具体方案进行了调整，相关决议公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合证券发行办法业务监管规定等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、
24、方法和程序符合证券发行办法业务监管规定等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。六、本次发行方式的可行性(一)本次发行符合证券发行办法的相关规定1、公司不存在违反证券发行办法第十一条的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
25、处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合证券发行办法第十二条的相关规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东
26、、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。(二)本次发行符合境内企业境外发行证券和上市管理试行办法第八条以及业务监管规定第三十五条的相关规定1、公司不存在违反境内企业境外发行证券和上市管理试行办法第八条的情形：(1)法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；(3)境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；(4)境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查
27、，尚未有明确结论意见的；(5)控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。2、公司不存在业务监管规定第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财
28、务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。(三)本次发行符合业务监管规定第三十六条、第三十八条、第四十三条、证券期货法律适用意见第18号第四点及上市公司监管指引第2号的相关规定本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%,法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合业务监管规定第三十六条的规定。本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础
29、证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合业务监管规定第三十八条的规定。公司将严格遵守业务监管规定对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司
30、股份总数的30%”的情形，发行比例符合业务监管规定第四十三条及证券期货法律适用意见第18号第四点的规定。公司前次募集资金为2021年公开发行可转换债券募集资金，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于6个月，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行间隔符合证券期货法律适用意见第18号第四点的规定。本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合上市
31、公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求的相关规定。（四）本次发行符合存托凭证暂行办法的相关规定截至本分析报告出具日，公司上市己满一年，且不存在重组上市的情形。截至2023年6月20日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为883.01亿元，超过200亿元人民币。假设存托凭证暂行办法按目前版本正式实施，本次发行预计将能够满足存托凭证暂行办法第一百零五条的相关规定。（五）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议审议及2022年第四次临时股东大会通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第七届董事会第
32、十二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。综上，公司符合证券法证券发行办法境内企业境外发行证券和上市管理试行办法业务监管规定上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。七、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会根据股东大会的授权审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展和全球化布局的资金需求，进一步增加公司的研发能力和产品实力，增强公司的
33、综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次GDR发行新增境内基础A股股份涉及的有关议案，全体股东将对该等议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，中小投资者表决情况应当单独计票，涉及特别决议事项的必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权
34、，同时本次新增境内基础A股股份发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发2013110号)、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417号)，以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531号)的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施
35、能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：1、主要假设(1)假设本次发行预计于2023年8月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。(2)假设本次发行数量为不超过230,893,309股，本次募集资金总额不超过500,000.00万元(含本数),不考虑扣除发行费用的影响。(3)本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。(4)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。（5）本测算不考虑本次发行募集
36、资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。（6）2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为229,145.05万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。（7）在预测公司总股本时，假设本次发行前按照2023年6月15日公司总股本3,590,875,733股为基础，并以本次发行新增A股基础股份230,893,309股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付、已发行可转债转股或其他因素导致股本发生的变化。以上仅为基于测算目的假设，不
37、构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目金额本次募集资金总额（万元）500,000.00本次发行新增A股基础股份数量（股）230,893,309项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日发行前发行后期末股本总额（股）3,590,869,4653,590,875,7333,821,769,042假设1：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
38、归属母公司股东的净利润与2022年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）257,334.42257,334.42257,334.42扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）229,145.05229,145.05229,145.05基本每股收益（元/股）0.720.720.67扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.640.640.60稀释每股收益（元/股）0.720.720.67扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.640.640.60假设2：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度均减少10%归属于母公司股东的净利润
39、（万元）257,334.42231,600.98231,600.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）229,145.05206,230.55206,230.55基本每股收益（元/股）0.720.640.61扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.640.570.54稀释每股收益（元/股）0.720.640.61扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.640.570.54假设3:公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归润较2022年度均增加10%耳母公司股东的净利归属于母公司股东的净利润（万元）257,334.42283,067.86283,067.
40、86扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）229,145.05252,059.56252,059.56基本每股收益（元/股）0.720.790.74扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.640.700.66稀释每股收益（元/股）0.720.790.74扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.640.700.66注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假
41、设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发
42、实力。公司将在汽车热管理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。2、持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创
43、造业绩增长点自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应
44、当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。3、利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。在制冷空调电器零部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士通、LG、三星、格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和长期合作伙伴。公司多次荣获世界著名制冷空调主机厂商如开利、松下、大金、美的和三菱电机的“质量奖”。在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等。公司凭借电子膨胀
45、阀产品获得2017年汽车新闻PACEAWARD创新大奖，标志着公司走在了全球新能源汽车热管理系统开发和应用的行业前沿。随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理行业持续发展。随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘
46、性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的持续蓬勃发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应对能力，有助于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的
47、提高，为公司未来持续快速发展奠定基础。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员储备情况公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过多年发展，已经在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，同时也引进了一批全球领先的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队，通过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规模高品质生产和规范化管理打造企业的全球核心竞争优势，为公司长远发展奠定了坚实的人力资源基础。(2)技术储备情况作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，已取得显著成果，截至2022年12月31日，公司已获国内外专利授权3,408项，其中发明专利授权1,683项。2020年至2023年13月，公司研发费用占各期营业收入的比重分别为4.28%、4.69%、4.63%和5.1
