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1、吸引、留住、激励核心人才 之中国式股权激励实务,何志聪 特约讲师上海荣正投资咨询有限公司 合伙人 常务副总经理从业经历10年，一直致力于人力资源管理、股权激励、金融创新等方面的研究，拥有丰富的项目咨询和运作经验。多次参与证监会和国资委有关薪酬分配、股权激励、企业改制等政策的草拟和修订工作。新财富、董事会、第一财经、每日经济新闻等多家财经媒体的常年顾问。上海交大、同济大学、清华大学等高校总裁班股权激励课程特约讲师。,讲师介绍,目 录,下篇：案例及操作模版解读上市公司股权激励操作实务,上篇：着重介绍股权激励机理着重介绍非上市（含拟上市）公司股权激励操作实践,公司简介,上海荣正投资咨询有限公司，由郑
2、培敏先生创立于1998年7月，是一家以国际规范的投资银行之理念与结构组建的股份化、知识型、并向合伙人制发展的智力密集型企业。十二年来，“荣正”秉承“专一、专注、专业”的理念，立足资本市场，为客户提供创意丰富的专业化咨询服务，致力于发展成为投资银行精品店。荣正以“实现企业和企业家价值”为宗旨服务于广大大中型企业、上市公司等中高端客户，成为业界极具特色的“专卖店”、“精品店”型顾问机构。,而非,专业资质,中国证券业协会会员分析师委员会委员单位,中国证监会授予证券咨询从业资格机构（荣正向监管部门声明：从不开展低端B to C股评等业务，专注高端B to B顾问业务）,荣正特色,权威：唯一同时、全程（
3、1999 2010）参与各部委（包括但不限制于国资委、证监会等）高管薪酬与长期激励相关重大法规制定的专业中介机构，透彻的政策理解和前瞻性的形势判断。交叉：复合知识体系（横跨人力资源与投资银行两大领域与交叉学科）的顾问团队实战：12年超过百余家上市公司及大中型企业的服务经验数据：强大及独特的知识库、案例库、数据库支持：连续十一年（20002010）独家、持续、权威发布中国上市公司高管薪酬与持股综合研究报告（又名：中国企业家价值报告）本土：作为本土知名顾问机构，熟悉中国独特的国有资产监管体系，熟悉中国特色的资本市场与上市公司特征，熟悉中国企业的治理结构与文化,1999年10月、11月：两次应邀陪同
4、证监会首席顾问梁定邦先生在上海调研上海特色期股制度试点；2000年1月：应邀陪同原证监会上市公司监管部主任李晓雪（后陆续出任机构部主任、主席助理，现任纪委书记（副主席级）出席清华同方、清华紫光期权试点方案论证会议；2000年11月：应邀出席国务院十五部委“中国企业家激励约束机制课题组”上海调研座谈，并发言获得以课题组组长、国务院发展研究中心副主任、党组书记陈清泰为首课题组成员的一致好评，被吸收进课题组，成为上海地区唯一入选的民营独立咨询机构；2001年间，向课题组提供大量数据和研究成果，多次参加包括课题组总顾问吴敬链主持的论证会议。,“荣正咨询”长期参与政策制订（一）,2001年，先后参加证监
5、会上市公司监管部主导的上市公司期权激励管理办法和财政部企业司主导的国有控股上市公司期权激励管理办法的起草、论证；其间还参加了全国政协、科技部等相关课题的调研、座谈；因2001年“中石化”大庆油田员工置换事件，国务院领导对涉及收入分配的法规出台予以暂缓，宣布第一轮期权热潮结束。此后作为股权激励极端形式的MBO风起云涌，荣正同样受邀参加财政部、国资委的相关政策研究。自2005年6月起，唯一全程同时参与中国证监会与国务院国资委两部委政策制定的中介机构，参与制定“行业标准”，权威性得到认可，所提出的法规反馈意见大部分被原封不动地采纳。,“荣正咨询”长期参与政策制订（二）,第一部分：理念及机理,目 录,
6、华为：“准”全员持股联想：35%员工持股平安保险万科（两推）、金地、华侨城（央企力度最大案例）海尔（两推）、海信（多层次、多工具持股）、TCL阿里巴巴、新浪国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据心理优势上海大众出租,当代范例几乎所有的成功企业均有股权激励制度,先说激励,激励是什么？激励是制度：没有最优，只有合适 持续性激励 拉力与推力上市而激励？激励后上市？,高管：精神共同体中层：荣誉共同体基层：利益共同体,后说股权,股权剩余价值的分享固定回报模式，还是分成？不挣钱的股权？百分之一百控股？福利，还是激励？福利性激励性控制权转移衍生话题：投资
7、股，还是激励股？老有所养,再说股权激励,我们希望它做什么？委托代理？目的：留驻、吸引、激励？职业经理人价值衡量行为模式的改变互相监督、利益相关,常规陷阱,激励的模式：错误的“诱饵”内部公平性：好事做成坏事约束机制：制度催生小人考核机制：中国人的惰性观激励不足：吊小鱼，还是吊天下？,中国股权激励的发展史,身股，近代干股，改革开放后虚拟股权，华为式激励实股，2009年,企业转型：当企业要“大而强”,人力资本越发重要信息监督成本,激励转轨：当职业经理人被“宠坏”,上市公司高管收入水涨船高高管及骨干的大量持股带来对职业经理人价值的重估,“想说爱你不容易”,人才获取财务信息决策机制你是否做好了准备？,先
8、要有“物质观”,再有“非物质”,重要的“时间窗口”,天时、地利、人和：寻找最佳时间窗口被动“激励”：亡羊补牢，为时未晚主动“激励”：锦上添花，再接再厉,激励层次:母公司层次向子公司模式延伸工具：实股类激励转向现金类激励时间：短期性约束向长期性约束变化,长期激励的最新实践,长期激励的应用之激励层次（一）,激励层次上分类以公司整体业绩为导向确定激励方式,江中集团中国OTC行业领先企业，集团拥有包括两家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。此次股权激励选取公司整体业绩为导向完成公司管理层股权激励计划。,集团层面进行激励,长期激励的应用之激励层次（二）,以个体子公司业绩为导向确定激励方式,子公司层面进
9、行激励,工具上分类实股现金奖励基金,长期激励的应用之工具,案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10及7的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及股价表现。,远期兑现 案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181人的股权激励。,长期激励的应用之时间,时间上分类当期兑现（
10、年度奖励）案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同样不能行权,任期激励 案例：江西省属企业任期奖励,第二部分：方法及实践,目 录,长期激励在实践中采取的形式多种多样根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来,实践状况主要长期激励工具,工具的选择,工具选择影响要素一：企业发展阶段,成长期,成熟期,衰退期,导入期,收缩,创业,发展,顶峰,实股居多远期当期,现金实股,实股居多当期远期,现金居多,工具选择影响要素二：团队的稳定性和成熟度,人才的成熟度是关键。入职一年成为一个槛。,工具选择影
11、响要素三：行业人才特征,？,工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度,考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。,公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。,奖励基金,设计要点,延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间。案例：三一重工,激励对象,计提模式,公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总
12、经济师）共计20余人。,奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下：（1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。,案例：某制造型企业奖励基金计划,激励收益兑现,激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配:年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%；长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%；年度奖励基金按每年度发放；长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。,长效奖励基金的兑现:1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍
13、，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。,小结：奖励基金的优劣势分析,弱 约 束,强 激 励,目标值：历史值或行业值计提模式兑现方式,激励工具,虚股篇方式案例,股利收入,收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。,溢价收入,收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或
14、其他的变化量等。,虚拟股份的概念,根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。,虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。,是否出资。,个人出资,干股的来历,在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。,干股又称红股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份。,私人干股和人力资源型干股，后者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。,是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。,解
15、决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。,干股的法律规制,应用：“三无产品”,相关规定及现状,第一类：分红权,具有分红权，不具有增值权具有分红权的虚拟股票股东分红与激励分红：重要的会计处理,分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。,又称为：岗位股,比例还是份数？有效期？,分红方式,单一激励分红：按持股比例的强制激励分红,经典模式：分红权延期支付
16、适合企业：一定利润规模，收入稳定适合对象：职业经历不长的技术型员工、服务型员工,最新操作实践,失败案例应用技巧一：可分配利润；口头承诺；发放方式。应用技巧二：明确净利润与净现金流量的孰低值明确股东回报的最低要求值。,第二类：虚拟股票（分红权及增值权）,公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象向控股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。,功能及应用,虚拟股权
17、：现金的兑现增值功能风险共担,应用要点：分红功能分红限制投资回报期股东会,适用企业：组织信任度利润规模现金流,股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”,分红方式,增值权,增值收益的激励原理利润的滚存与激励对象是否出资有关增值收益的兑现：明确回购主体,出资型虚拟股票:说一说华为模式,华为式虚拟股票，全员持股与“民间集资”的区别？应用：转成实股,股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有
18、的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。,第三类：增值权,注1：受益人（即参与本计划的员工）在高于行权价格的情况下兑付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付员工获得的收益；注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于受益人无法获取价差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。,按“行权价”授予经营管理层一个权力，经营管理层在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，行使权力时前述指标的对应值为“兑付价”，当兑付价高于行权价时，则管理层选择行权，管理层获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则管理层不选择行权，不获得
19、现金收入，公司也没有现金流出。,股票增值权实务操作示意图,T年,行权限制期,首次授权日,激励计划获准实施日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,：已生效股票期权行权期间,增值权计划,小结：虚拟股票的优劣势分析,强 约 束,中 激 励,替代实股激励较好的方式分红权与增值权的组合应用,小案例讨论一,武汉一高校三个大学老师下海经商，创办了一生物制药公司。从2009年开始，每一会计年度结束，公司部长级以上员工均可享受公司净利润10的额外奖金，除非特殊情况，分配较为平均。原股东希望通过该制度提升核心员工工作绩效，但是
20、效果适得其反，每到年底，经常有员工到总经理办公室，争取多要年终奖或者抱怨分配不公，士气反而较为低落。请问，该激励计划实施的症结所在，改进建议？,小案例讨论二,昆山一家汽车配件企业，实施“369”计划，其中6指，在公司服务时间满6年的员工可以投资企业，获得投资回报，具体如下：对应占公司总股本1的投资额度为5万元，根据员工所在层级不同，分别给予不同投资额度：（1）公司保证10的最低年利息回报外；（2）根据公司当年业绩，激励对象可以获得对应分红；（3）并在激励计划结束后归还本金。公司于2010年试点股权激励（当年净利润约为500万元），激励效果很好，2011年初，拟继续实施激励计划，员工缴纳资金踊跃
21、。请给予建议，公司2011年是否继续实施股权激励，如果继续实施，是否有改进建议。,激励工具,实股类方式案例,实股的概念,激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。,股东的角色,公司法股
22、东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程,方式一：存量股权转让,方式二：增资扩股,存量转让与增资扩股,原股东股权稀释企业发展对现金的需要,探路者,案例一：探路者股权变化,1999年1月11日注册资本：50万,2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万,探路者股权变化,2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。,探路者股权变化引进战略投资者,2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资
23、3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。,以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。,解析一,摊薄后市盈率：PE价格/净利润，静态市盈率，动态市盈率2066.7万元0.15103100万元,解析二,力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公司股本为1000万股，则而着176.47万股需要力鼎投入多少资金进行收购：以力鼎投资与公司签订的增资
24、扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率来计算：摊薄后每股净收益为：按照协议约定的10倍市盈率来计算最终需要的收购资金：即力鼎需要投入3100万元才能取得探路者15%的股权。,专题一：持股载体探讨,股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。,以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权优点：个人收益直接；缺点：人数限制；不易集中管理。自然人信托持股优点：解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。,持股载体探讨2自然人直接持股,指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成
25、计划设定的条件后将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。,持股载体探讨3信托持股,指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以“空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。,持股载体探讨4壳公司,持股壳公司,大股东,A公司,20%,80%,大股东,管理层,60%,40%,？,壳公司的主要形式,1、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有限责任公
26、司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。2、新设股份有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。3、新设有限合伙公司优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税。缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。,激励工具,期权篇方式,期 权,指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
27、价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。,期权案例,某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式，即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与人通过自筹部分资金和借贷资金取得一部分实股。同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格购买该股份。,计划要素,1、定人 持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。2、定量 注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中总经理持股量为激励对象持股总数的30
28、%。3、定价 机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予计划参与人九折的现金折扣，计划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10（其中计划参与人自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的行权期锁定以初始净资产值（平价）分步购买，直至获取股权。4、定时 计划参与人一次性共出资108万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%，此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年锁定期内以利润分红和70的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。,计划要素,5、
29、资金来源 资金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人的自筹或自有资金；第二部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与人在5年内的分红和70的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。6、股份来源 公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。,示意图,10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4
30、%，向大股东借贷6%。在5年行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所向大股东借贷的资金。,小结：实股的优劣势分析,约 束,激 励,非上市公司股权激励实务方案要点,方案要点：“四定+两个来源退出机制”,荣正经验之四定二来源。定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。定量：需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题,关键6要素,股份来源,定量,定人,定时,资金来源,定价,股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。,小范
31、围,中范围,大范围,公司高管,公司高管核心,全员,方案要点定人1,影响因素,员工意愿,公司规模,已实施企业的参考,股东意愿,行业性质（资金、技术、劳动密集型）,方案要点定人2,股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理,方案要点定人3,“定人”要点,指导原则,激励对象特征,一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准。重要性原则：激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。,职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特
32、征：学历因素、可替代性因素等,方案要点定人4,根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。,级别,岗位设置,核心高管,高级管理人员,中层管理人员,普通员工,人数,利润贡献,+,决策高管,方案要点定人5,举例,方案要点定量1,方案要点定量2,激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。,重要问题辨析：1、总量确定与大股东控制力的关系；2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。,方案要点定量3,对于将上市公司：远期目标上市后实际控制人的控股比例。,方案要点定量4,方案要点定量5
33、,1、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的30%以内；3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%；,价格,实股,期权（SAR),虚拟股票,转让价格,行权价格,虚拟价格,方案要点定价1,价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：,价格参考,公司账面净资产,方案要点定价2,公司评估净资产,原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1元至评估值）,公司市场投资者受让或增资价格,在激励
34、与约束之间寻找平衡点,要 点,每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？内部人与外部人的区别便于建立约束机制司法诉讼,方案要点定时1,定时,35年分期行权,授予日：公司董事会决定授予管理层股权。在35年的时间内行权完毕。获得股权的人员必须在公司继续服务一定年限以上，通过相关协议进行约束。,逐步释放,持有实股方案,。,采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。,示 例,股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明
35、：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。,概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。,方案要点定时2,T年,行权限制期,首次授权日,激励计划获准实施日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,T年,行权限制期,第二次授权日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,可行权1/3,可行权1/3,可
36、行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,：已生效股票期权行权期间,方案要点定时3（期权行权安排）,要 点,锁定时间到底多长？考虑上市的可能性原有激励人员的持续激励未来引入人才或新增激励人员的份额预留,方案要点股份来源1,描述/优缺点,由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。,适用范围,财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长期末端。,增量入股,增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。,适合于成长性较
37、高的初创类公司。,存量转让,注：虚股方式下，不涉及股份来源。,方案要点资金来源2,资金来源,自筹资金,提供融资,是否提供融资？提供融资是否收取利息，利 息率百分比为多少？还款期限？还款方式？,描述,要点,个人自有资金。个人自筹资金。,由个人直接承担。,在社会上寻找融资渠道。,注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。,退出管理,b 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任；在劳动合同有效期内主动辞职 被公司辞退、除名 违反法律，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失的 其他公司决策层认定的情况,设立内部股权管理机构，制定股权管理办法
38、，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。,a 若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算:退休 丧失劳动能力 死亡 其他公司决策层认定的情况,退出,退出管理（续）,计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商确定，若无交易对手则原持有人继续持有。锁定期内有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。
39、任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。,转让,专题一：税收问题,一、股权转让所得自然人：转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；转让非上市公司股权，按“财产转让所得”科目，以20%的税率征收。法人：在完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为财产转让所得，征收25%的企业所得税。二、股息、红利所得自然人：从上市公司取得“股息、红利”收入，减按10%的税率征收；从非上市公司取得“股息、红利”收入，按20%的税率征收。法人：居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利等权益
40、性收益）暂免征收企业所得税。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。,专题二：业绩考核,董事会,高管层,中层以及职员,直接通过业绩合同管控,直接通过KPI业绩考核管理,在需要时了解细节,好处,通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护,管控原则,每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩情况每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标,以“股权类薪
41、酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等。,内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。,整体考核,个体考核,评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴。,考核分类,天下没有免费的午餐！,整体考核,财务指标ROE净利润增长率净利润主营业务收入EOE/ROA/EVA现金流量,非财务指标经营性：市场占有率行业排名科技性：新产品投入/研
42、发管理性：人才流失率事故环保,案 例,公司高级管理人员录取通知书五、年度计划目标责任制合同的签订和执行您到岗任职后，家具事业部将依据您拟定的五年规划和2008年年度计划，与您签订相关的目标责任制合同，合同内容包括但不限于以下内容：制定和执行家具事业部20082012年五年规划及2008年年度计划及执行方案；。七、您加入集团后，按照股权激励管理办法的相关规定，您将享有加入公司长期激励计划的权利，具体将在与您签订的股权激励协议书中载明。再次热忱欢迎您加盟集团，并期待您早日到岗任职，共铸辉煌。,第三部分：案例讨论,目 录,股权激励操作,三大构件：计划或草案、法律协议书、股份登记三大原则：计划制订重在
43、个性计划推进重在宣讲计划效果重在跟踪四大要素：发展阶段、团队成熟度、行业人才特征、薪酬匹配,第四部分A股上市公司股权激励,人大常委：2006年1月1日，修订后的中华人民共和国公司法于2006年1月1日起正式实施；2006年1月1日，修订后的中华人民共和国证券法于2006年1月1日起正式实施。证监会：2001年6月29日，证监会计字（2001）15号公开发行证券的公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提取；2005年12月31号，证监会上市公司股权激励管理办法（试行）出台；2008年59月，证监会股权激励有关事项备忘录（下称备忘录）1号、2号、3号。2010年，证监会股权激励有关事
44、项备忘录4号（未公开，内部掌握）,相关政策法规,国务院国资委：2006年3月30日，国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（8号文）；2006年9月30日，国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（175号）；2008年11月，规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知（171号文）；2010年7月，国有控股上市公司实施股权激励工作指引 财政部、税务总局：2005年3月28日，财税200535号关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知；2006年2月15日，企业会计准则第11号-股份支付出台；2006年3月15日，财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知2006年
45、9月30日，国税总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知,相关政策法规,八个要件,过四（五）关,1工具:期权、限制性股票2四定（1）定人（2）定量（3）定价（4）定时3两个来源（1）资金来源（2）股票来源4业绩考核,1激励对象2董事会3国资委4证监会5股东大会,股权激励方案设计要点,激励工具简介,限制性股票,指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。,股票期权,指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
46、格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。,股票期权,业绩奖励型限制性股票,折扣购股型限制性股票,限制性股票,限制性股票,管理办法：激励对象可包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。后备忘录新增：监事不得成为股权激励对象；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。,定人,实践报批中:股权激励的激励对象范围不应太宽,总股本,定量,实证研究结论：激励比重最大的是“金发科技”，占公司总股本的10%，最小的是“海油工程”，只占总股本的0.04%。有15家授予期权或限制性股票（含“万科
47、A”可计算的业绩股票数量）低于总股本的5%，可见“循序渐进、稳步试验”既是上市公司探索股权激励的主流态度，也是监管部门的意图。备忘录2号”规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。,股票期权：管理办法规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。,定价,限制性股票：“备忘录1号”规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易
48、日公司股票均价的50%。,实证研究结论：采用期权的30家上市公司中定价高于法定下限的8家，等于法定下限的22家。,实证研究结论：折扣购股型限制性股票呈现出比较高的折扣特征。“南玻A”、“三鑫股份”，其激励对象获授股票的购买价格分别为8.73元、4.04元，该价格为两公司方案公告激励方案前一交易日收盘价的43.4%、60.2%。业绩奖励型限制性股票直接奖励给激励对象，无购买价格。,（一）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。,（二）有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期不得超过10年。,（三）等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可
49、以行权日之间的间隔不得少于1年。并且需要分期行权。,定时,（四）可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。,（五）禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照公司法、证券法等有关法律法规执行。,行权安排,08年,等待期,首次授权日,激励计划获准实施日,09年,10年,11年,12年,13年,行权期,可行权20%,可行权25%,可行权25%,：已生效股票期权行权期间,可行权30%,管理办法规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降
50、（二）回购本公司股份。总股本不变鉴于中国上市公司的资金实力，回购不可能为主流。（三）法律、行政法规允许的其他方式。“备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。,股票来源,股票期权基本不需要解决购股资金问题，多数情况下由券商营业部提供短期（1天）的过桥融资；公司请客，市场买单行权收入（价差）归个人定向增发的发行价（行权价）内收入归公司如果上市公司采用回购方式库存行权股票来源，则影响税后可分配利润限制性股票则存在需要解决资金来源的问题自有资金（含个人负债）公司奖励基
