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1、,企业合并与合并会计处理,国际会计准则：企业合并，指一个企业获得对另一个或几个企业控制权的结果，或指两个或若干个企业实行股权联合的结果。美国会计原则委员会：企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计个体。中国:企业合并，是指将两个或者两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,一、企业合并的涵义与形式,（一）企业合并的定义,可见，企业合并的实质是控制，而不是法律实体的解散。因此构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出
2、能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。,1以合并方式为基础对企业合并的分类（按照企业合并的法律形式）可以分为以下三种：（1）吸收合并也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并 成一家企业。用公式表示即为：A+B=A（2）创立合并也称新设合并，是指由两个或两个以上的企 业共同组建一个新企业。用公式表示即为：A+B=C 从吸收合并和新设合并的情况来看，均是将被合并方的资产、负债等并入合并方进行统一核算。企业合并所要解决的是合并方在合并日的会计处理问题，企业合并后对于合并中取得的资产、负债作为合并方自身的资产、负债进行核算。,（二）企业合并的分类,（3）控股合并指一家公司通过长期股权投资取得另一家
3、或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权和财务控制权。在控股合并形式下投资公司与被投资公司在保持原有实体资格的基础上共同组成了一个新的经济实体，称为企业集团，为了正确反映这个整体的财务状况和经营成果，就要为这个整体另外编制一套会计报表，即合并会计报表（在前两种合并形式下不存在合并会计报表问题）。,2以是否在同一控制下进行企业合并为基础的分类,以是否在同一控制下进行企业合并为基础，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。,母公司将其持有的对子公司的股权用于交换非全资子公司增加 发行的股份;母公司将其持有的对某一子公司的控股权出售给另一子公司;集团内某子公司自另一子公司处
4、取得对某一孙公司的控制权。,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。同一控制下的企业合并包括但不仅限于以下几种情况，实务操作中，企业应根据企业会计准则中对于同一控制下企业合并的界定，按照实质重于形式的原则进行判断：,(1)同一控制下的企业合并,参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业
5、控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。,(2)非同一控制下的企业合并,一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。从广义上来讲,同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并具有以下特点：,（1）,从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；,由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵。,（2）,非同一控制下企业合并具有以下特点
6、：（1）是非关联的企业之间进行的合并；（2）以市价为基础，交易对价相对公平合理。企业合并的支付方式有：（1）支付现金；（2）转让非现金资产；（3）承担债务；（4）发行权益证券。,（一）权益联营法又称权益结合法 权益联营法合并是两个或两个以上公司的权益联合起来的合并，这种合并既可以通过直接收购净资产完成，也可以通过间接收购普通股来完成。通常情况下仅适用于以股权相交换的合并业务。1.权益联营法的特点：（1）没有产生新的计价基础，参与合并企业的资产、负债在施并公司账上（或在合并报表上）按被并公司的账面价值确认和计价；（2）不论合并发生在什么时候，施并公司的损益表上所反映的净收益都包括被并公司全年的净
7、收益；（3）合并时发生的相关费用，均作为当期费用，计入损益；（4）合并后企业的留存收益等于参与合并企业的留存收益总和，但当合并后企业发行在外的股票面值超过（或低于）参与合并企业的资本总额时，这一关系将不成立；（5）参与合并的企业的会计期间或会计政策不同，对其进行的调整应予以揭示。,二、企业合并的会计处理,权益结合法的基本会计分录,借：资产（被并公司）贷：负债（被并公司）股本 资本公积 留存收益借：费用 贷：现金或银行存款,借：所有者权益 负债 贷：资产,由于权益联营法对实施合并的企业产生了积极的影响，为防止滥用此法，各国会计管理机构和国际会计准则委员会都对其应用提出了具体条件。美国1970年规
8、定了12个条件，英国规定了4个条件，都包括有合并之前相互独立和合并中换取被并企业90%以上股份的要求。国际会计准则委员会建议只有公允价值相等的企业合并才能采用权益联营法。,2.权益联营法的应用条件,发展趋势：鉴于权益联营法常常被用来作为粉饰报表的一种手段，目前美国已经取消了权益联营法的使用，其他相关国家也采取了相同的作法。,（一）同一控制下的企业合并 总体原则：采用类似权益结合法的处理方法：即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。,我国企业会计准则20号企业合并,企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列
9、规定确定其初始投资成本：1.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。,合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积(资
10、本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。,2非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当区别下列情况确定合并成本，并将其作为长期股权投资的初始投资成本。(1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。,(3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本，该直接相关费用不包括为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，也不包括企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用。(4)在合并合同或协
11、议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。,例1：（1）A、B公司同为C公司控制下的子公司，20X4年9月1日 A公司以现金600万元的对价收购了B公司100的股权。20X4年8月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下（单位：万元）A公司 B公司（公允价值）现金 50 20 20 应收账款 450 180 150 存货 300 200 18
12、0 固定资产净值1000300 400 短期借款 500 200 200 所有者权益 1300 500 550,（一）同一控制下的企业合并,则，9月1日A公司的会计处理：借：长期股权投资 500 资本公积或留存收益100 贷：银行存款 600（2）20X4年，B公司当年实现盈利100万元，其中 9月1日至12月31日实现利润50万元。12月31日A公司会计处理：借：长期投资长期股权投资 100 贷：投资收益 100 同时：在A公司的损益表中还应对B公司1月1日至8月31日实现的利润50万元作单独列示,（二）购买法 购买法遵循的是公认的会计原则，在购买法下，施并企业按合并日的公允价值记录并入的资
13、产和负债，施并企业的投资成本超过所获净资产公允价值的差额，作为商誉处理。,（三）权益联营法与购买法的比较 1购买法和权益联营法对会计报表的影响（1）对合并当年的影响；（2）对合并后年度的影响；2购买法和联营法的选择 赞成购买法，反对联营法的主要理由：（1）在大多数企业的合并中，总可以发现有一个实施合并的购买企业取得了对其他企业的控制权，因此发生了购买行为，并按购买法处理；（2）合并是讨价还价的结果，按公允价值计价是合理的；（3）购买法坚持处理取得资产处理的传统会计原则；（4）从购买法的角度看，联营法缺乏合理的概念基础；（5）管理当局会在年末合并其他盈利企业，以及尽快出售并人的资产等方式来增加利
14、润。,主张联营法，反对购买法的主要理由：（1）按联营法处理符合企业合并的概念；（2）联营法处理符合历史成本原则和持续经营概念；（3）联营法处理简单，易于操作；（4）在购买法下，合并后的企业只有一部分是按公允价值计价的，这样会导致相同的资产（负债）的计价不同：收购企业的资产、负债按账面价值计价，而被并企业的资产、负债按公允价值计价。,案例：美国在线时代华纳巨额亏损缘 自何处 2002年3月25日，美国在线时代华纳公司（现巳更名为时代华纳公司）公布了一季度财务报告，报告显示公司的亏损额高达542亿美元，创下了全球公司季度亏损新纪录。是什么原因导致公司巨额亏损呢?,（一）企业合并 2000年1月10
15、日，新世纪伊始，美国在线（American Online）与时代华纳（Time Warner）宣布合并，在国际社会引起强烈震撼。这项“世纪并购”不仅创造了美国有史以来最大的企业并购纪录（不合金融业的并购），而且象征着虚拟的互联网络世界与传统的有形媒体首度结合在一起，具有深远的意义。它融有线电视、书报杂志、影视娱乐、影像出版与互联网络于一体，标志着新经济和旧经济由相互排斥开始走向优化整合，一时被誉为新经济与旧经济的“天合之作”。,合并消息公布的当天，时代华纳的股票飙升了2531美元，涨幅高达39，收盘价为9006美元。这项合并以换股的方式进行，美国在线时代华纳的股东将其所持投票换成新成立的美国时
16、代华纳公司(AOL Time Warner，Inc)股票，美国在线与时代华纳分别为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。,合并完成的当年，美国在线时代华纳已成为一个名副其实的公司巨人。至2001年末，美国在线时代华纳的员工总数超过8.9万人，营业收入高达382亿美元。资产总额突破2000亿美元，业务涉及电影、电视、出版、音乐、娱乐和互联网多个行业。,（二）商誉减值 正当投资者期望美国在线与时代华纳这桩门当户对的“婚姻”产生协同效应(Synergy Effect)，并为他们带来丰厚回报的时候，互联网行业开
17、始步入漫漫冬季，“com”纷纷倒闭，美国在线时代华纳赖以生存的在线广告收入锐减。另外，美国在线和时代华纳宣布合并时，正值美国股市处于巅峰状态，美国在线和时代华纳所有股票价格都被严重高估。并购完成时，按照第141号财务会计准则企业合并的要求，美国在线时代华纳必须采用购买法反映对时代华纳的收购。,以合并时的股票价格计算，这项合并的收购成本最终确定为1470亿美元，减去时代华纳净资产帐面价值(约为179亿美元)和资产负债的增减之后，形成了约1100亿美元的商誊。连同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1300亿美元。,2001年末，在摊销了67亿美元之后，商誉的摊余价值仍高达12742
18、4亿美元。2001年，美国在线时代华纳亏损了492l亿美元。2002年，美国在线时代华纳根据第142号财务会计准则商誉及其他无形资产的规定，对商誉进行减值测试，并分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，计提的商誉减值准备高达989亿美元，使2002年的亏损总额达到创纪录的98696亿美元。,非同一控制下的企业合并,总体原则：视同一个企业购买另外一个企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。在计量基础上，购买法视合并为购买行为，注重合并完成日资产、负债的实际价值，而权益结合法视企业合并为企业资源的联合，认为是两家和两家以上原企业所有者风险
19、和利益的联合，因此不要求对被购买企业的资产加以重估，即按原有账面价值入账。,（1）合并成本 A、一次交易：通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方在购买日为取得另一方的控 制权或净资产，由此放弃的资产、发生或承担的负债、以及发行权益性证券的公允价 值。B、多次交易：通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为购买方已经持有的被购买方股 权在购买日（或交易日）的公允价值，以及购买日支付的其他对价的公允价值。C、成本调整：企业按照合并合同或协议，对于存在的或有事项、且很可能发生并能够可靠计量，应 当对合并成本进行调整，其合并成本应当包括在购买日预计的调整金额。D、差额处理：购买方原已
20、持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以 及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。,E、初始计量：企业合并成本，应当分别以下情况进行计量：在控股合并情况下，购买方应按确定的企业合并成本作为对购买方的长期股权投资成本。在吸收合并和新设合并的情况下，购买方在购买日取得被购买方的各项资产（不限于已被确认的资产），如果其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为资产。母公司购买子公司（或者企业集团内部成员企业的一方购买另一方）的部分或全部非控制权益，应按上述规定处理。购买方在
21、合并日取得被购买方的各项负债，如果履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为负债。合并中取得的被购买方的或有负债，符合企业会计准则第13号或有事项规定的，购买方在企业合并合同或协议中承诺因对被购买方进行重组等原因，于合并后支付给被购买方的职工或其他方面的补偿，在预计很可能发生且金额能够可靠计量的情况下，应单独确认为负债。,（2）商誉处理 在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。企业应于每个会计期末，对商誉按照企业会计准则第8号资产减值进行减值测试，计算确定其减值金额。对商誉测试的减值部分，应计入当期损
22、益。在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉。在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益。,（3）合并费用 企业合并过程中发生的各项相关费用，应于发生时计入当期损益。其中，发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，权益性证券发行无溢价或溢价收入不足以冲减的部分，计入当期损益。,（4）合并成本分配 购买方在购买日通过确认符合标准的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，按照它们在购买日的公允价值对企业合并成本进行分配。根据国际财务报告准则第5号持有待售的非流动资产或终止经营而被归类为持有待售的非流动资产（
23、或处置组）除外，它们应当按公允价值减去出售费用进行确认。但是在准则实施指南中有以下两点应予明确：一是由于未来或有事项对企业合并成本进行调整时，调整的合并成本应分配到哪些资产项目？我们认为，对于该项调整实质是对合并资产的超额支付，不能确认到具体资产价值中，应作为对商誉的价值调整。二是企业合并过程中，能够直接归属于合并成本的会计师、律师、评估师等中介费用，在分配时应资产公允价值的比例计入资产价值，还是列作商誉？我们认为这些中介费用，与资产价值确认直接相关，可以分配计入相应资产价值中。,（5）报表列示 购买方在编制财务报表时，应遵循以下原则：（一）资产负债表应当按照购买日取得被购买方的各项可辨认资产
24、、负债的公允价值确认，购买方的合并成本与其确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。会计期末，对商誉进行减值测试时，按照测试确认的金额在资产负债表上列示，差额计入当期损益，减少留存收益。对于负商誉，重新评估后，在损益中确认，同时增加留存收益；,（二）利润表应当以购买日取得被购买方的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，将自购买日至报告期末止被购买方的相关收入、费用、利润纳入利润表。值得注意的是，与同一控制下的企业合并不同，在同一控制下，合并利润表反映年初至年末的全部损益，而非控制下仅反映购买日至报告期末的损益；（三）现金流量表应当包括被购买方自购买日起至报告期末止的现金流量的情
25、况。和利润表相同，也仅仅反映自购买日起至报告期末止的相关数据，而不是整个会计期间；（四）在提供比较财务报表时，不调整比较报表期间的年初数（或期初数）或上年数（或上期期初数）；,（五）购买方编制合并财务报表的，在按上述同一原则处理的基础上，对于购买日以后合并各方的内部交易以及其他事项，应当按照企业会计准则第xx号合并财务报表进行处理。对于非控制下的企业合并，本次修订的合并准则，取消了原来对商誉进行摊销的做法，体现了与国际准则的趋同。但是，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司的少数股东手中购买其拥有的全部或部分少数股权的情况，仍要求按照购买法原则进行处理。另外，在国际准则中还规定，在某些情况下
26、，购买方可能要向出售者进行后续支付，以补偿购买方为换取被购买方控制权而放弃的资产、发行的权益或者发生或承担的负债的价值减少。例如，购买方对作为合并成本的部分而发行的权益或债务工具的市价作出担保，并为了恢复最初确定的成本而必须发行额外的权益或债务工具，就属于这种情况。在这种情况下，不确认企业合并成本的增加。,（二）非控制下的企业合并1、一次交易例2：D公司以公允价值为1500万元、账面价值为950万元的无形资产作为对价对E公司进行吸收合并，购买日E公司持有资产的情况如下：账面价值 公允价值固定资产 600 850长期投资 550 650长期借款 350 350净资产 800 1150,则，D公司
27、的账务处理如下：借：固定资产 850 长期投资 650 商誉 350（15001150）贷：长期借款 350 无形资产 950 营业外收入 550（850650950）,例3：D公司以固定资产账面价值2800万、公允价值3500万的资产置换E公司100%的股权（控股合并），实现对E公司的合并，在合并中发生的与合并相关的直接费用为50万。E公司的资产负债情况如下：（单位：万元）账面价值 公允价值货币资金 800 800存货 500 400固定资产 2200 2800长期借款 400 400实收资本 31003100,D公司账务处理如下：（1）确定合并成本 借：长期投资 3550（3500+50）
28、贷：营业外收入 700 固定资产 2800 现金 50（2）合并成本分配与商誉确认 借：货币资金 800 存 货 400 固定资产 2800 贷：长期借款 400 长期投资 3550 留存收益（负商誉）50,2、多次交易例4：F公司于20X4年1月1日以现金350万元取得了G公司20%的所有权。G公司可辨认资产在该日的公允价值是1000万元，账面价值是800万元，假设G公司在该日没有或有负债，20X4年1月1日的资产负债详见下表：账面价值 公允价值 现金和应收账款 200 200 土地 600 800 合计 800 1000 已发行权益：100万普通股500 留存收益 300 500,截止20
29、X4年12月31日，G公司当年实现利润600万元，没有支付股利，另土地的市价由800万元增加到1100万元，G公司账面价值未作调整。20X4年12月31日，G公司普通股的股价为每股30元。20X4年12月31日的资产负债详见下表：账面价值 公允价值现金和应收账款 800 800 土 地 600 1100 1400 1900已发行权益：100万普通股 500留存收益 900 1400,则 F公司的会计处理如下：（1）购买日以公允价值确认G公司的可辨认资产 借：土地 200（800600）贷：资产重估增值 200（2）F公司购买日确认商誉借：已发行权益 100（50020）资产重估增值 40（20
30、020）留存收益 60（30020）商誉 150（350100020）贷：长期投资350,（3）12月31日将初始20%的投资重述为成本 借：长期投资 250（1003020350）贷：留存收益 250（4）12月31日以公允价值确认G公司的可辨认资产 借：土地 300（1100800）贷：资产重估增值 30020X5年1月1日，F公司以现金2200万元进一步确定G公司60的股权，从而获得了控制权。,（5）再次确认商誉借：已发行权益 300（50060）资产重估增值 300（200300）60）留存收益 540（90060）商誉 1060（2200190060）贷：长期投资2200（6）确认G
31、公司的少数股权借：已发行权益 100（50020）资产重估增值 100（200300）20）留存收益 80（90020）贷：少数股权 280,3、影响企业并购会计方法选择的动机（1）并购动机是控制还是联合（2）资本市场的有效性（3）利润最大化动机（4）税收抵免动机（5）交易的方式与规模（6）并购方企业的特征（7）目标企业的特征（8）证券市场的反应,4购买法和权益联营法在会计报表中的披露（1）购买法下的企业合并，应该披露：购入有表决权股份的比例；企业的购买成本；商誉或负商誉的摊销方法和摊销期限。（2）按权益联营法处理企业合并，应该披露：为了实施企业合并而换出的股份数，以及各企业互换其有表决权股份
32、的比例；合并会计报表的净利润中所包含的各企业在合并日以前的主营业务收入、其他业务收入、非常性项目和净利润（亏损）。,（1）会计信息披露的广度（2）会计信息披露的时点（3）会计信息披露的形式,5、并购信息披露的评价,当并购行为完成后，无论被并购企业是否保留法人资格，都要求进行相应的会计核算。（1）清产核资、明确债权债务、编制资产负债表；（2）根据移交的清查报告，调整相关账项；（3）结束并封存旧账。,6、被并购企业的会计处理过程,（一）我国有关并购的税务规范1、股权投资的税收处理（1）股权投资所得的税收处理（2）股权投资转让所得和损失的税收处理（3）以部分非货币性投资的税收处理（4）整体资产转让的税收处理（5）整体资产置换的税收处理2、企业合并的税务处理,四、并购的纳税安排,（二）选择并购目标企业环节的税收筹划（三）选择并购会计处理方法环节的税收筹划,THANKYOU!,OVER,
