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1、企业并购与重组,陈方,2012“中国十大并购”评选揭晓,2012中国十大并购人物（按姓氏笔画排序）马 云 阿里巴巴董事会主席王小康 中国节能环保集团公司董事长王东明 中信证券董事长王宜林 中国海洋石油总公司董事长王健林 大连万达集团 董事长吴 焰 中国人民保险集团董事长张喜武 神华集团董事长鲁冠球 万向集团董事局主席梁稳根 三一重工董事长谭旭光 山东重工集团董事长,第一章 企业并购概述,第一节 企业并购的基本概念 一.企业相关概念（一）.企业：泛指一切从事生产、流通或者服务活动，以谋取经济利益的经济组织。按照企业财产组织方式的不同，企业可以分为三种类型：1.独资企业，即由单个主体出资兴办、经营
2、、管理、收益和承 担风险的企业。2.合伙企业，即由两个或者两个以上的出资人共同出资兴办、经 营、管理、收益和承担风险的企业。3.公司企业，即依照公司法设立的企业。,公司：公司法规定，指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资 形成的企业法人。公司制企业包括有限责任公司和股份有限公司（二）有限责任公司 概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其 出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(三)股份有限公司 概念：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法
3、人。我国股份公司 英美公众公司 日本株式会社,有限责任公司与股份有限公司区别,1.股东人数2-50 2.股东以各自的出资额对公司承担责任 3.不公开募集资金，不发行股票 4.公司规模可大可小,1.公司发起人2-2002.一股一个表决权3.发行股票4.公司规模一般较大,（四）上市公司 上市公司是指所发行的股票经一国证券监管部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。,二.兼并、收购的概念,1、兼并（Merger）,2）广义,新设兼并：是指两个或两个以上公司通过兼并同时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新设公司。,吸收兼并:是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公
4、司而成为存续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。,1）概念：是指两家或多家的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。,2、收购（Acquisition）,1）概念：是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行为，其特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司法人地位并不消失。,3.收购、兼并的区别,4.收购、兼并的联系,基本动因相同：外部扩张交易对象相同：产权,上市公司收购,“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份转让活动
5、以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。”中国证监会 2002.91.收购主体：个人，机构 2.收购对象：流通股，非流通股（法人股，国家股）3.收购方式：证券交易所股份转让活动，其他途径（法院裁定，拍卖，行 政划拨等）4.收购目的：获取公司的控制权,5.并购与公司重组,公司重组是对公司所有权或控制权结构的一种重新安排。资产重组 负债重组 股权重组 1.并购是对公司外部资源、业务，或其他公司控制权的购 买，是企业扩张战略的实现手段。2.重组是对公司目前所拥有的内部资源进行重新组合。,公司重组,财务重组,第二节 企业并购的主要类型,按
6、并购双方所处业务性质 横向并购：生产同类产品，或生产工艺相近的企业之 间的并购，实质是竞争对手之间的合并。纵向并购：与企业的供应厂商或客户的合并，即优势 企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过 来，以形成纵向生产一体化。混合并购：既非竞争对手又非实现中或潜在的客户或 供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不 相关。,2.按收购动机分类善意收购：又称“白衣骑士”，以较好报价和条件，与目标企业协商收购事宜敌意收购：又称“黑衣骑士”，事先未与目标企业协商,在二级市场收购,3.按持股对象针对性分类 要约收购：向所有股票持有人发出购买要约 协议收购：收购人与上市公司特定股票持有 人达成
7、协议4.按并购的出资方式或兼并结果分类购买式：一般用现金购买目标企业资产互换式：以股票换取股票的形式混合支付式：现金+股票,美国第一次兼并浪潮,时间,规模,特点,美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。,发生2864起并购，其中18981903年高峰期就有2653家企业被兼并，涉及资产总额63亿美元。,以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。证券
8、市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。,美国第一次兼并浪潮,原因,追求规模经济效应管制的放松为并购活动提供便利股票市场推动并购浪潮产生投资银行的推波助澜,美国第二次兼并浪潮,时间,规模,特点,20世纪20年代,第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有1.2万家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%,本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下
9、，中小企业的并购行为非常活跃。,美国第三次兼并浪潮,时间,规模,特点,第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。,规模空前，据统计，仅19601970年间，并购数目就高达15598起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。,跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展国际化的职业经理层对企业的控制与支配加强。,美国第四次兼并浪潮,时间,规模,特点,第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。,1981年-1989年，交易的10年,小企业吞并大企业。1985年销售额仅为2亿美元，经营超级市场和杂货铺的潘特
10、里公司并购年销售额24亿美元，经营药品和化妆品的露华浓。高负债杠杆收购是这一时期最重要的并购形式，这种借款高达90%以上。与并购相伴的是剥离。20世纪80年代几乎每年发生的收购的半数都是卖方公司的资产剥离。（经营策略，专注于核心能力。）,美国第五次兼并浪潮,时间,规模,特点,1995年美国并购购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年企业并购数高达10200起，涉及金额6588亿美元；1997年共有7941起并购事件，并购总额高达7026亿美元。,并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以162
11、0亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。,20世纪90年代,中国企业并购起步阶段,时间,规模,特点,全国25个省、市、自治区共有6226个企业兼并6966个企业，共转移资产82.25亿元。,这一时期的并购主要是以国有企业为主，在政府主导下进行的。政府为了减少国有亏损企业，以所有者身份 积极介入企业并购活动，这种收购具有“强制性”。1984年，河北保定纺织机械厂和保定锅炉厂以承担全部债权债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂。,20世纪80年代,中国企业并购粗放发展阶段,时间,特点,企业并购的目标由原来单纯的消灭亏损企业变成了优化经济结构。上市公司并购启动。,20世纪90年代-21世纪初,中国企业并购逐步成熟阶段,时间,特点,并购法律的逐步完善。公司法证券法上市公司收购管理办法反垄断法跨境并购引人注目。,2001-至今,
