企业集团财务管理.ppt

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1、高级财务管理之 企业集团财务管理,Logo,企业集团概述,本章内容,1,企业集团财务管理体制,2,企业集团财务管理的内容,3,企业集团财务控制,4,一、企业集团的概念和特征,企业集团是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本、契约等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构的经济联合体。企业集团登记管理暂行规定（1998）：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司，子公司，参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合

2、体。企业集团不具有企业法人资格。,1.1 企业集团的概念和特征1.2 组建企业集团的意义 1.3 企业集团的类型 1.4 企业集团财务管理的特点1.5 企业集团发展中应注意的问题,第一节 企业集团概述,企业集团的特征：1.企业集团是法人联合体，但集团本身并不是法人这意味着集团内成员各自独立，不是行政隶属关系，是合作关系，这种关系由集团章程加以规制。企业集团的核心，即集团公司必须是具有企业法人地位的经济实体，这是因为为了保证集团统一的发展战略和总体规划的实现，集团公司必须具有一定的经济实力、相当数量的紧密层企业和投资中心的功能。2.企业集团具有多层次的组织结构一是核心层（核心企业），即带有母公司

3、性质的集团公司。二是紧密层（骨干企业），由被集团公司控股的企业组成。三是半紧密层（配套企业），由被集团公司参股的企业组成。四是松散层（协作企业），由承认集团章程，与集团公司有互惠性稳定协作关系的企业组成。,3.企业集团成员之间通过一定的纽带（如：资产、契约）联结4.企业集团必须具备一定的规模根据我国企业集团登记管理暂行规定的规定，企业集团应具备如下的条件：.企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有家子公司；.母公司和其子公司的注册资本总和在亿元人民币以上；.集团成员单位均具有法人资格。,二、组建企业集团的意义,1.有利于发展专业化协作生产 2.有利于实现规模经济效益 3.有

4、利于降低经营风险 4.有利于提高管理水平和资本运用的效率 5.有利于品牌的保护和提高品牌的价值企业集团产生的两大背景：（1）社会化大生产对企业的有限经营规模提出严峻挑战（2）日趋激烈的市场竞争对企业抵御风险的能力提出挑战,三、企业集团的类型,1按经济关系：财团型企业集团和产业型企业集团财团型企业集团的核心企业以大银行和金融机构为主。财团型企业集团各成员之间环状持股，是为了相互提携业务减少市场风险等目的而结合成的相对松散的联合体。产业型企业集团以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成关系比较紧密的经济联合体。母公司主要用产权纽带控制下属的子公司，用契约方式协调其它成员企业。又分为混合型企业

5、集团和管理型企业集团。,2.按产权关系：集团公司、控股型企业、参股型企业和协作型企业3.按企业集团资产组织方式：横向结构（单向结构和环状结构）和纵向结构,集 团,集 团,单向结构 环状结构（箭头表示投资方向）（箭头表示投资方向）,协作层,参股层,控股层,核心层,按产权关系分类,4.按其控制关系与形成途径划：资产纽带型/控股型企业集团和契约（纽带）型企业集团控股型企业集团是指其内部各成员企业以股份为纽带而组建的企业集团。控股企业可以通过持有多数股权，对从属企业的重大决策和重大事项加以控制，从而建立起以产权关系为基础的控制关系。契约型企业集团是指通过订立合同，如承包合同、租赁合同、授权经营合同等，

6、各成员企业自愿结合的企业集团。,母公司,子公司,子公司,孙公司,孙公司,重孙公司,重孙公司,重孙公司,重孙公司,孙公司,孙公司,重孙公司,重孙公司,重孙公司,重孙公司,四、企业集团财务管理的特点,1.企业集团财务管理的主体复杂化2.企业集团财务管理的基础是控制3.企业集团母子公司之间往往以资本为联系纽带4.企业集团财务管理更加突出战略性首先，企业集团的形成本身就是战略选择的结果。其次，企业集团成员众多，职能地位不一，必须从整体与局部、短期与长期等多个角度出发来考虑集团的生产经营。最后，企业集团的成长必须有战略指导。关于集团规模的大小、专业化与多元化的发展方向、自我发展还是以兼并的方式成长，都属

7、于集团战略的范畴。,五、企业集团的组织结构,企业集团的组织结构，是根据企业集团的战略目标，指定企业和人在集团中的位置、明确责任、沟通信息、协调经营，以实现战略目标的有机结合体。包括直线制、直线职能制、事业部制、控股制、矩阵制等形式。1.直线制直线制（又称为垂直式）组织结构，是在上下层企业之间的权责安排上呈直线分布的组织结构形式，上级企业全权领导下级企业，权利集中在集团的最高层，各种经营指令层层下达。,直线制组织结构的特点是：上下级关系明确，内部结构简单，统一领导和指挥。优点：权利集中、责任明确、信息传递方式简单、命令统一以及利于监督；缺点：缺乏合理分工和横向协调、领导管理幅度和深度过大，容易产

8、生武断决策行为。直线制组织结构一般只适用于新组建的、内部成员少、业务经营范围窄、规模不是很大的企业集团以及集团成员强烈依赖于核心企业的集团。,2.直线职能制直线职能制（U型结构，unitary structure）是指企业集团中各级领导直接指挥与各级职能人员（如财务、人力资源、技术人员）的业务指导相结合的一种企业集团的组织结构形式。这种组织形式既保证了统一的指挥和管理，又更能发挥各职能部门的作用，适用于经营领域比较单一的企业集团。直线职能制的缺点在于没有从根本上改变直线制高度集权的不足之处，适应性与灵活性较差。当企业集团规模很大，产品和部门很多，尤其是在集团实行多元化战略时，直线职能制下高层领

9、导的负担过重。,3.事业部制事业部制（M型结构，multidivisional structure）最早是由美国通用汽车公司总裁斯隆于1924年提出的，故有“斯隆模式”之称，也叫“联邦分权化”，是一种高度（层）集权下的分权管理体制。主要适用于有多个产品线或者消费者市场区位不同需要跨区经营的企业。事业部制是分级管理、分级核算、自负盈亏的一种形式，即一个公司按地区或按产品类别分成若干个事业部，从产品的设计，原料采购，成本核算，产品制造，一直到产品销售，均由事业部负责。,海尔集团超事业部制组织结构,优点：（1）最高层管理者可以摆脱日常的行政和管理事务，更多地考虑整个企业集团的战略问题（2）生产与销售

10、不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合，决策质量与速度将大大提高（3）各个事业部可以集中精力在其自身的区域（业务区域）。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化（4）易于出售或关闭经营不善的事业部（5）职责清楚，分公司业绩可以用盈亏来衡量，各事业部之间的比较和竞争有利于企业发展（6）可以培养高层管理人才。缺点：（1）分部利益可能被置于全局利益之上，各个事业部会为了争夺有限资源而产生摩擦（2）各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费（3）若产品事业部数量较大，则难以协调，高级管理层会缺乏整体观念。适用：产品品种丰富多样的大型公司。,钱德勒对M

11、型创新取得成功的原因总结如下：“其成功的基本原因只在于一点，就是它改变了执行经理的责任，从负责日常管理变为负责整个企业的命运；由此使他们腾出了时间，掌握了信息，甚至从内心就负起了制定长期规划并对其进行评价的责任这种新型的结构把诸如分配现有资源、获取新的资源等重大决策权转交给高层经理班子。而总经理由于卸下了日常管理和制定具体策略的责任，就更不可能只管公司的一个方面了”,20世纪最伟大的组织创新是20年代M型组织结构的出现。威廉姆森（1985）有效的事业部结构使总经理办公室介入了一下一系列活动：一是确定企业内部可单独进行的经济行为；二是把准自主权（一般是作为利润中心的权利）授给每个事业部；三是监督

12、每个事业部的效率业绩；四是运用激励手段；五是把资金分配给收益高的事业部；六是制定其他方面的战略规划（多元化经营、兼并收购等）。由此，M型结构就成为把事业部概念与内部控制和战略决策功能结合在一起的一种结构。（2002年，威廉姆森，资本主义经济制度，第394页）,4.控股制控股制（H型结构，holding company）是一种相对松散的组织类型。每个成员企业都是独立的法人，有很大的决策空间，是投资中心。控股型结构中的事业部由具有独立法人资格的子公司替代，监督和控制处于间接状态。当企业不断发展时，可能会实施多元化的战略，业务领域涉及多个方面，甚至上升到全球化竞争层面上，这时企业就会成立控股企业。控

13、股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。H型结构的显著特征是高度分权，各子公司保持了较大的独立性。,5.矩阵制矩阵制（matrix structure），有时称为“多指挥系统”，是为了处理非常复杂项目中的控制问题而设计的，是指在企业集团中，既有按职能设置的纵向组织系统，又有按某一项目划分的横向组织系统，二者相结合形成了交叉式的组织结构。这种结构在职能和产品或项目之间起到了联系的

14、作用。这样，员工就拥有了两个直接上级，其中一名上级负责产品或服务，而另一名负责职能活动。它是把职能划分的部门和按产品（项目）划分的小组结合起来组成一个矩阵，一名管理人员既同原职能部门保持组织与业务上的联系，又参加项目小组的工作。职能部门是固定的组织，项目小组是临时性组织，完成任务以后就自动解散，其成员回原部门工作。,优点：（1）加强横向联系，克服了职能部门相互脱节、各自为政的现象；（2）专业人员和专用设备随用随调，机动灵活，不仅使资源保持了较高的利用率，也提高了组织的灵活性和应变能力；（3）各种专业人员在一段时期内为完成同一项任务一起工作，易于培养他们的合作精神和全局观念，且工作中不同角度的思

15、想相互激发，容易取得创新性成果。缺点：（1）成员的工作位置不固定，容易产生临时观念，也不易树立责任心；（2）组织中存在双重职能现象，出现了问题往往难以分清责任。,27,六、企业集团发展中应注意的问题,（一）企业集团发展贪大图快 不少企业集团、政府部门和地方政府认为内部扩张发展太慢，过分强调外部扩张。这导致有些企业集团盲目进行大规模扩张，虽然在短期内把企业的资产规模、销售额“做”大了，但企业集团的内涵如科技研究与开发水平，管理水平等并没有实质性的变化，贪大图快“凑”大个的做法很可能把核心企业、好企业拖垮。（二）把规模经济等同于经济规模 有观点认为，我国企业集团与国外大企业相比规模小，规模不经济，

16、就把我国企业实现规模经济的重要途径归结为将相关企业放在一个集团内。这实质上是误解了规模经济的含义，把规模经济等同于经济规模了。规模经济，是指在技术水平不变时，产出大于投入，这称为递增的规模收益。如果随着产出的增加，单位产品成本逐渐降低，就说明存在规模经济。由于边际收益递减规律的作用，当规模达到一定程度时，投入会小于产出，这就是规模不经济。经济规模是规模经济和规模不经济的分界点，是规模经济的极限。规模经济大致来源于四种类型，即生产、交易、储藏的规模经济和专业化分工的效益。其中，特别是在生产的规模经济情形中，规模变化一般针对单个企业而不是多个企业的权益的叠加。,28,正如美国著名管理理论家德鲁克所

17、言，一个企业的多元化程度越高，协调活动和可能造成的延误越多。首先，无关联多元化使企业所有者和高层经理进入全新领域，对并购对象所在行业不甚了解，往往难以做出明智的决策。同时，这种并购还会使企业分支机构迅速增多，总部的管理人员可能没有时间熟悉产品专门知识，无法运用既有知识恰当评价经营单位经理的建议和业绩。公司总部的这种过重负荷，往往使无关联多元化企业在并购之后无法获得预期的经济效益。国外最近的一项研究表明，与同行业并购相比，对其他行业，特别是无关联行业的企业进兼并，成功率很低。这种过分追求多元化经营的作法，可能会加大经营风险。,（三）过分追求多样化经营 许多企业集团提出发展自己的几大支柱产业，并认

18、为还可以使企业的经营风险分散利于企业稳定发展。应该说，多元化（可分为单项业务、主导产业、相关联多元化和无关联多元化）是大型企业集团发展的重要战略选择。多元化发展受各国的生产力发展水平、经济、法律、文化等环境影响，在各国有不同的格局。在美国，特别是进入20世纪60年代，多元化经营受到普遍采用，成为企业集团发展壮大的一种典型方式，尤其是主导产业企业和相关联多元化企业是多元化经营的主要企业类型。但是，多元化不一定会减少企业的经营风险，相反，如果企业实行无关联多元化战略，不太熟悉所进入的行业，反而会加大风险。,29,（四）过分强调低成本扩张 并购和重组本身是一种风险很大的经营活动，其扩张成本是低还是高

19、，需要全面度量。关键是将企业扩张成本的高低同能否实施正确的发展战略相比较。在涉及企业长远发展、战略方针贯彻时，高成本扩张可能带来理想的收益，这种扩张的成本从长远来看就是低的。相反，如果妨碍了实施正确的战略规划，或执行了错误的战略，低成本扩张的结果可能是惨重的代价，极高昂的成本。在目前的资产重组中，有一种比较流行的作法，就是承债式兼并，表面看来，并购时集团没出资，并购后又以被并购企业的盈利归还欠债，似乎不费成本。实际上以下几个方面没有被考虑：1.前期谈判、合同的签订执行需要支出；2.被并购企业的显性或隐性支出可能未被记入；3.长期利益如何难以确定；4.只计算会计成本，而忽视计算机会成本。（五）企

20、业集团的功能问题 企业集团组建之后，必须夯实基础，加快自身体制改造和强化功能建设。企业集团总部应强化功能建设，建立完整的功能体系。也就是说，作为一个现代企业集团来讲，仅具备传统的生产组织功能是不够的，集团发展需要其具有制度创新功能、金融融资功能、市场开拓功能、技术开发功能、人才培养和配置功能、贸易进出口功能等等。,一、企业集团财务管理体制的含义,财务管理体制是指划分企业财务管理方面的权责利关系的一种制度，是财务关系的具体表现形式。一般包括企业投资者与经营者之间的财务管理体制和企业内部的财务管理体制两个层次。企业集团财务管理体制是明确集团各财务层级权限、责任和利益的制度，其核心问题是如何配置财务

21、管理权限，其中又以分配母公司与子公司之间的财权为主要内容。,2.1 企业集团财务管理体制的含义2.2 建立企业集团财务管理体制的原则 2.3 企业集团财务管理模式 2.4 企业集团财务管理体制的选择,第二节 企业集团财务管理体制,“权”的含义与层次“权”的含义,“权”的层次,集团战略发展 公司政策结构控制结构等,对第一层次有重大影响的决策权,对第一层次有一般影响的决策权,日常的生产经营、财务、人事管理决策,成员企业内部的管理决策权,人事权,生产经营权,财务权（融资、投资与分配）,二、建立企业集团财务管理体制的原则,1.以企业集团战略为出发点的构建原则对某个成员企业是实施财务集权控制，还是予以财

22、务决策的授权，取决于集团公司对其的战略选择。2.适应市场环境及企业自身特点的原则3.有控制的分权原则绝对集权、绝对分权的极端财务管理体制将导致效率低下，而集权、分权适度的结合，则能在一定程度上扬长避短。4.成本效益原则从某种意义上来讲，节约交易费用，追求最大效益，是企业集团财务管理体制建立的根本目标。5.系统控制的原则,三、企业集团财务管理模式,企业集团财务管理模式，是处理企业集团内部母公司与子公司，以及子公司与子公司之间的财务关系和财务权限的模式。企业集团的财务管理模式没有固定之规，其基本目的都是为了妥善地处理母公司和各子公司之间的财务关系，明确权责，保证企业集团整体目标的实现。,1.集权型

23、财务管理模式大部分财务管理决策权集中于母公司，子公司只享有很少部分的决策权，其人财物及产供销统一由母公司控制，子公司的资本筹集、投资、收益分配、资产重组、财务人员人任免等重大事项都由母公司统一管理。尽管子公司在法律上的地位是独立的，但是在实际上，子公司在财务上仅被视同为母公司的分公司或二级法人企业看待，子公司的业务只是母公司（企业集团）业务的扩大。,优点：(1)便于指挥和安排统一的财务政策，降低行政管理成本；(2)企业集团的理财目标容易得到子公司中贯彻执行，有利于克服子公司的本位主义，使企业集团的财务管理的效率提高；(3)有利于发挥母公司财务专家的作用，降低公司财务风险和经营风险；(4)有利于

24、统一调剂集团资金，降低资金成本。缺陷：(1)容易挫伤子公司的积极性，抑制子公司的灵活性和创造性；(2)决策压力集中于母公司；（3）不利于母公司从烦琐的日常管理事务中解脱出来，去专注于对集团发展有长远影响的战略性问题；（4）不利于分清母公司与子公司在经营方面的责任，难以建立科学的对子公司经营业绩的考核体系。,2.分权型财务管理模式母公司对子公司的财务权限主要集中在一些对企业集团整体目标实现有重大影响的财务事项的决策权、对子公司经营业绩的考核权、对子公司财务机构的指导权等方面。子公司拥有充分的财务管理决策权，掌握子公司日常财务决策权和管理权（资本融入及投出和运用、财务收支、财务人员选聘和解聘、职工

25、工资福利及奖金等方面）。在这种财务管理模式下，子公司作为一个独立的法人企业来看待，具有很大的独立性，母公司对子公司以间接管理方式为主，一般不干预子公司的经营活动和财务活动。,优点：（1）有利于发挥子公司参与管理的积极性；（2）子公司决策快捷，易于捕捉商机；（3）有利于母公司从烦琐的日常管理事务中解脱出来，专注于对企业集团发展有长远影响的战略性问题；（4）减轻母公司的决策压力；（5）有利于分清母公司与子公司在经营方面的责任，建立科学的对子公司经营业绩的考核体系。缺点：（1）难以统一指挥和协调集团整体，子公司各自为战，容易因追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益；（2）不利于企业集团整合资源，提高

26、资源的利用效益；（3）不便于发挥母公司财务调控功能，以及时发现子公司的风险和重大问题。,3.集权与分权相结合的模式恰当的集权与分权，既能发挥集团母公司财务调控职能，激发子公司的积极性和创造性，又能有效控制经营者及子公司风险。在一定程度上克服过分分权或集权的缺陷，融合集权与分权的优势。子公司作为一个相对独立的法人企业看待，拥有一个法人企业基本的财务管理权限。而母公司对子公司的财务权限主要集中在一些对企业集团整体目标实现有重大影响的方面；（1）资金控制权（2）预算控制权（3）人事控制权（4）业绩考评权,优点：（1）既有利于母公司控制子公司，又有利于发挥子公司参与管理的积极性。（2）既有利于母公司从

27、烦琐的日常管理事务中解脱出来，专注于对企业集团发展有长远影响的战略性问题；又有利于企业集团整合资源，提高资源的利用效益。（3）既有利于分清母公司与子公司经济责任；又有利于母公司政令在集团公司内部的贯彻。缺点：（1）企业集团对子公司的控制力不如集权型大，子公司对企业集团理财目标的认可程度也不如集权型高，子公司还存在一定的本位主义，讨价还价不可避免。（2）子公司的经营积极性和主动性不如分权型高，在实际执行过程中，往往会钻企业集团预算或计划的空子，形成上有政策下有对策的局面，不利于企业集团提高资源的利用效益。,四、企业集团财务管理体制的选择,（一）财务管理体制的选择应考虑的因素1.企业集团规模的大小

28、小型跨国公司：分散化的财务管理中型跨国公司：集权式财务管理大型跨国公司：集中与分散相结合或偏向于分散的财务管理2.企业集团的股权结构子公司大多是独资经营：财务管理权相对集中子公司大多是合资经营：财务管理权相对分散3.企业集团的生产技术水平在技术方面要求较高的企业集团：分权式的财务管理在技术方面要求较低的企业集团：集权式的财务管理,4.不同国家的文化特性美国：分权式财务管理欧洲：集权式财务管理5.区别不同的财务管理内容重要财务事项：集权式财务管理其他财务管理：分权式财务管理6.竞争状况竞争激烈：分权式财务管理,（二）财务管理体制的目标模式在企业集团中，以集团公司或母公司形式存在的核心企业处于统驭

29、的地位，代理集团行使包括财务管理职能在内的经营管理职权。因此，应根据与核心企业的联合程度，确定处于不同层次上企业的财务管理体制。1.核心企业，其财务部门应是根据国家有关法规和企业集团有关规章制度，具体代行企业集团财务管理职权的职能部门。其职责主要是：制定和贯彻执行企业集团的财务制度；制定和实施企业集团的统一财务政策；贯彻执行企业集团的重大财务决策；统一规划企业集团的对外筹资和内部资金调度；监督企业集团的财务活动，等等。,2.核心层企业的各分公司或分厂：集权式财务管理体制核心层企业的各分公司或分厂一般不是独立法人，其人、财、物和产、供、销均由集团总部实施统一经营、管理、决策和核算，所以应对各分公

30、司或分厂采用财务决策权集中的财各管理体制，以便对企业集团各成员企业进行有效控制，确保核心企业整体目标的顺利实现。3.紧密层企业：统一领导下的分权、分级式财务管理紧密层企业是以核心企业为主要出资者，并以子公司这一组织形式存在，为了调动紧密层企业的积极性和实现企业集团的整体目标，应对紧密层企业采用统一领导下的分权、分级财务管理体制。紧密层企业在遵守企业集团统一财务制度的基础上，相对独立地开展会计核算工作和日常财务管理工作。但是，紧密层企业的财务活动应纳入企业集团的整体规划内，其会计核算资料也应并入企业集团的合并会计报表内。,4.半紧密层企业：有控制的分权式财务管理体制半紧密层企业以孙公司形式存在，

31、与核心企业的关系一般只是协作关系，所以应对半紧密层企业采取有控制的分权式财务管理体制。其特点是集团总部只是间接地对半紧密层企业进行调控，而半紧密层企业则拥有独立的财务决策权，并实行独立核算，其会计核算资料也不纳入企业集团的合并会计报表之内。但是，为了实施企业集团的整体发展战略，增强企业集团的凝聚力，半紧密层企业的重大财务活动也应纳入企业集团的一体化财务政策之内。5.松散层企业：完全分散的财务管理体制松散层企业与核心层、紧密层、半紧密层企业之间不存在较固定的协作关系，一般又作为非集团成员对待，属于企业集团的影响范围或势力范围，所以松散层企业应采取完全分散的财务管理体制，即松散层企业完全独立地进行

32、决策、经营、管理和核算。,一、企业集团融资管理,（一）筹资原则1.合理性：数量合理，时间合理，来源合理2.效益性：成本、风险3.配比性：长短期资金、股权和负债资金,3.1 企业集团融资管理3.2 企业集团投资管理 3.3 企业集团收益分配管理 3.4 财务风险管理法,第三节 企业集团财务管理的内容,（二）集团的资金融通,1.对外筹资（1）集中型筹资1）完全集中筹资优点：考虑集团利益，资本成本低缺点：筹资所产生的一切风险均由集团公司承担，不利于在高风险的条件下保护集团公司。2）集中决策、分散筹资集团公司根据集团公司整体资本结构最优的原则，确定各子公司应该采用的筹资方法，以子公司的名义进行筹资。优

33、点：筹资风险由子公司承担，有利于在高风险的情况下保护集团公司。缺点：筹资成本高于完全集中筹资的筹资成本。（2）分散型筹资：成员企业根据需要直接对外筹资,2.对内筹资：将子公司暂时闲置的资金集中起来统一加以运用，可以节约利息，降低风险.3.整合内部资源的对外筹资集团公司将不符合对外筹资条件或处于劣势的对外筹资资源，通过内部整合，使它变为优势或相对优势的资源，然后再用这些资源作为对外筹资的基础。1）公司分立上市2）集团内各成员公司的相互抵押或担保3）债务在集团内部各成员公司之间的转移,（三）企业集团资本结构分析,1.资本结构的含义资本结构将影响企业的风险、筹资能力和筹资成本2.企业集团资本结构分析

34、集团公司在负债能力上具有杠杆效应，层层连锁控股导致多次运用同样的资本取得更多的借款。但是同时，这种杠杆作用使得处于塔尖的母公司的收益率比处于塔底的子公司的收益率有更大的弹性。一旦子公司的收益率有所变动，就会在母公司层面产生若干倍的放大效应。从某种意义上来说，企业集团不仅没有化解风险，而是集中了风险。,（1）预防性对策1）合理确定资本结构。2）强化子公司的筹资额、筹资方式的选择。（2）经营性对策1）有效地控制集团公司内的资金流动及其调动。注重内部的资金管理，提高内部资金使用效率，降低资金使用成本。主要方式有商业方式（转移价格，通过关联交易）和财务方式（股利、贷款、增资，通过财务公司、内部结算中心

35、）2）谨慎推进集团的资本经营,50,公司法和证券法都规定，经国务院证券监督管理机构批准，境内企业可以到境外发行股票或者将其股票在境外上市交易。,B股是我国境内公司发行的以人民币表明面值，以外汇认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票H股是公司注册地在内地、上市地在香港的外资股N股是公司注册地在内地、上市地在纽约的外资股S股是公司注册地在内地、上市地在新加坡的外资股,（四）普通股境外发行与上市,51,1.境外主要的股票市场（1）美国的股票市场（2）欧洲的证券市场（3）亚洲的证券市场东京证券交易所新加坡的证券市场香港的证券市场韩国证券市场,52,2.股票在境外发行和上市的利弊,53,3.股票境外

36、发行股票和上市的法律规定,54,股票境外发行和上市的方式,(1)符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元；(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定；(6)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。,境内企业到境外主板市场上市的条件：,(1)经省级人民政府或国家经贸委批准、

37、依法设立并规范运作的股份有限公司(以下简称公司)；(2)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；(3)符合香港创业板上市规则规定的条件；(4)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；(5)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。,境内企业到香港创业板市场上市的条件：,55,我国企业到境外上市，还要符合当地证券交易所规定的条件，各国各地证券交易所规定的上市条件有一定差别。,纽约证券交易所接受外国公司挂牌上市的条件：1由社会公众持有股票数目不少于250万股；2持有100股以上的股东人数不少于5 000名；3公司的股票市值不少于1亿美元；4公司必

38、须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元，前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；5公司的有形资产净值不少于1亿美元；6对公司的管理和操作方面的多项要求；7其他有关因素。,香港联交所对公众公司挂牌上市的条件：1公司上市时的股票总市值不少于1亿港币，而由公众持有的股票的市值不少于5 000万港币；2每发行100万港币的股票，须有不少于3名的股东，而股东的总数不得少于1 000名；3除非公司的股票总市值高于40亿港币，公众持有的股份至少要占总股本的25；4公司必须在实质相同的管理层人员的经营管理下，有不少于3年的足够和合适的业绩

39、；5公司及其业务须具备联交所认为适合的上市条件；6公司的控股股东(持有公司股份35或以上者)不能拥有可能与上市公司的业务构成竞争的业务；7公司须委任至少两名独立于控股股东的董事，以代表公众股东的利益；8公司应有足够的管理层人员常驻香港，一般来说，至少有两名执行董事通常在香港居住(对于来港上市的中国内地企业，有一定程度的豁免)；9公司的秘书必须通常居住于香港，有足以执行公司秘书职务的知识和经验，并具有规定的专业资格。,香港联交所对来港上市的中国内地企业做的特殊要求：1.中国发行公司必须是在中国正式注册或以其他方式成立的股份有限公司，公司必须受中国法律、法规的制约；2.中国发行公司在上市后，最少在

40、3年之内必须聘用保荐人(或联交所接受的其他财务顾伺)，保荐人除了要确定该公司是否适合上市之外，还要向该公司提供有关持续遵守联交所上市规则和其他上市协议的专业意见；3.中国发行公司必须委托两名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道；4.中国发行公司可依循中国会计准则及规定，但在联交所上市期间，必须在会计师报告及年度报表中采用香港或国际会计标准，上市公司的申报会计师必须是联交所承认的会计师；5.中国发行公司必须委任一人于其股票在联交所上市期间代表公司在香港接受传票及通告；6.中国发行公司必须为香港股东设置股东名册，只有在香港股东名册上登记的股票才可在联交所交易；7.中国发行公司在联交所上

41、市前要与联交所签署上市协议，另外，每个董事和监事需向联交所作规定的承诺，招股书披露的资料必须是香港法例规定披露的资料。,4.股票境外发行和上市的方式,57,5.股票境外发行和上市的程序,1准备注册登记表 2美国证券交易委员审核 3听证 4根据蓝天法注册 5国际推介 6组织承销团 7股票定价 8绿鞋条款 9收款银行10股票在境外上市的申请,以企业到美国公开发行股票和上市为例,58,6.境外股筹资和上市的决策（1）股票市场选择（2）股票发行时机选择和价格决策,59,7.美国存托凭证（ADR）DR根据上市地的不同，可分为ADR(美国存托凭证)、GDR(全球存托凭证)、EDR(欧洲存托凭证)、HKDR

42、(香港存托凭证)、SDR(新加坡存托凭证)等等。其中ADR出现最早，运作最规范，流通量也最大，而且我国企业也大多都是采用ADR方式，是一种进入美国资本市场的很有效途径。ADR，是英文American Depositary Receipt的缩写，它由美国银行签发，可以代替外国公司的股票在美国股市买卖、登记和转让。其实质是外国公司股票的一种替代交易形式。在发行ADR过程中，主要涉及到存托银行、保管银行和存券信托公司三方。,60,ADR的种类和特点,说明：(1)中国企业做募股上市前的准备工作；(2)向美国证券交易委员会登记注册；(3)中国企业与美国某银行签订存托协议；(4)存托银行在中国指定一家保管

43、银行；(5)中国企业与承销商签订承销协议；(6)存托银行向SEC登记注册；(7)存托银行向美国全国性股票交易所或 NASDAQ市场递交上市申请；（8）承销商向美国投资者做巡回推介；(9)中国企业将实际的股票存人保管银行；(10)投资者交款；(11)存托银行向投资者签发ADR；(12)存托银行将款交给中国企业；(13)ADR在股票交易所或NASDAQ市场上市交易。注：有关公司定期借由保管行向投资者支付股利的步骤从略,采用三级ADR方式募股上市的程序,ADR方式的优点外国公司可以比较容易进入美国资本市场募股上市；有利于提高投资者购买外国公司股票的信心、促进融资；外国公司可以减少发行和交易实际股票可

44、能发生的风险和费用；可以方便美国投资者买卖外国公司股票；为外国公司日后在美国直接发行股票和上市奠定基础。,二、企业集团投资管理,（一）企业集团投资管理的重点1.以投资带动企业集团发展2.从母子公司角度分别评价投资项目3.结合具体情况选择投资评价标准4.从企业集团全局的角度为投资项目进行功能定位,在分析直接投资项目时，是以国外的投资项目本身作为评价主体还是以进行国际直接投资的母公司为主体，往往会导致不同的结果。由于受到税收管理和外汇管制的影响，国外项目可获得的现金流量与母公司可获得的现金流量存在很大差别：（1）东道国政府对股利汇回进行不同程度的限制；（2）特许权使用费、服务费和管理费等费用对母公

45、司而言是收益，对子公司来说却是费用；（3）各国税率不完全相同；（4）汇率不断变化造成外汇价值波动；（5）各国通货膨胀率存在差异；（6）在跨国公司内部实行转移定价，会使项目能给母公司增加的现金流量与项目总的现金流量不符。,确定国际投资评价主体三种观点：（1）以母公司作为评价主体，这是因为进行国际投资的目的是为了实现母公司财富最大化的目标，母公司的现金流量最终是为了支付股利。（2）以投资项目作为评价主体，这是因为投资目标应当反映股东国际化这样的内在特性。跨国公司更注重长期发展，倾向于将投资项目创造的资金用于再投资，而不是汇回本土国。（3）将子公司和母公司作为主体分别评价。因为财务目标是多元的，应当

46、考虑利益相关者的利益，分别评价更有利于评价子公司管理层的经营业绩，更好地建立激励机制。,（二）集团投资的现金流量计算（1）初始现金流量通常包括投资在厂房、机器设备等固定资产上的实际支出和垫支的营运资金，但在进行国际投资时，有时会遇到一些特殊情况。如在A国的X公司准备在B国建一项目Y需要资金1000万元,X 公司原来在B国有100万元的资金被冻结，不能换成本国货币汇回A国，但现在由于投资于Y项目，被冻结的资金可以利用，则这100万元应作为初始现金流量的减项予以扣除。（2）经营期现金流量,(3）终结现金流量清算价值法。主要适用于那些投资项目寿命终了不能再继续经营的项目，有关的固定资产的清理收入和收

47、回的垫支的营运资金便是项目的终结现金流量。收益现值法。即对那些经营期限终了但项目还能继续使用的投资项目，在经营期满后可根据尚可使用年限，以适当的贴现率将每年产生的净现金流量折成现值作为项目的终结现金流量。但在国际投资中，有的投资项目的所在国有关法律可能规定了投资项目经过一定年限后即归东道国所有，在这种情况下项目的终结现金流量为零。,(4）汇回母公司的现金流量如果以母公司作为评价主体，则所用的现金流量必须是汇回母公司的现金流量。如果东道国对现金流量的汇回没有任何限制，项目产生的净现金流量能全部成为母公司的现金流量；如果东道国对汇回母公司的现金流量有各种限制，只能将可汇回的金额视为母公司的现金流量

48、。现金流量换算中应当选择汇回现金流量时的汇率进行换算。国际投资项目汇回的现金流量中，以股利形式汇回的现金流量一般已在东道国缴纳了所得税，为了避免出现双重纳税，一般在国外已纳税的现金流量汇回母公司可享受一定的纳税减免。,(5)折现率：考虑风险和机会成本以母公司为评价主体，应使用母公司加权平均资本成本或母公司股东要求的报酬率以子公司为评价主体，应使用子公司或项目本身的资本成本国际直接投资项目评估的具体步骤大致可以分为三步：从子公司角度评价项目的现金流量；具体预测母公司可得到的现金流量的具体数量、时间和形式；从母公司角度广泛地考虑该项目投资所导致的非直接的收益与成本，进行现金流量分析。,（三）企业集

49、团的投资多元化,投资多元化，也称多元化经营，是指一个企业在两个或更多的行业从事经营活动，主要是同时向不同的行业市场提供产品或服务。1.多元化经营企业的类型：按多元化的程度单项业务型（一项产品收入占企业销售收入总额的95%以上）；主导产品型（70%到95%）相关联多元化型，指没有一个单项产品能占销售总额的70%。无关联多元化，指企业进入与原来业务无关的领域。,2.多元化的动机进攻性的动机：成功管理模式的移植防御性的动机：分散经营风险3.多元化的影响因素外部环境：市场需求饱和。成本提高或者销售价格降低到了难以承受的程度。政府的反垄断措施社会需求的多样化。内部条件的影响：企业潜在的剩余资源需要发挥。

50、管理者力图分散企业的经营风险。在某些情况下，企业业绩与原先的战略目标有较大的差距。企业集团在技术、资金、科研等方面的联合作用。,4.多元化战略的分类技术相关型：技术上相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%。市场相关型：市场上相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%。市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%。非相关型。,5.多元化经营的风险与障碍,资源配置过于分散：进入陌生的产业领域往往需要超常的运作费用（企业内部的学习和磨合费用、投资于顾客认知和使顾客偏好转向本企业产品的费用）。资源的不足可能会使企业所发展的多元化领域得不到足够的支持。产业选择误导：技术