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1、H省计委与亚能电力控股有限公司签订的投资协议（即特许权项目协议）本投资协议于2002年7月17日由以下两方在中华人民共和国H省华中某市签订：甲方：H省发展计划委员会（简称“省计委”）地址：电话：法定代表人：乙方：亚能电力控股有限公司（简称“新投资商”）地址：电话：董事总经理：鉴于：1.位于中国H省C市的2X30万千瓦P火电项目（以下简称“电厂项目”）是外商投资的独资项目，于1999年3月12日获得国家发展计划委员会（以下简称“国家计委”）的正式批准，目前属于在建项目，随时可以继续建设；2 .电厂项目的原投资业主一赛斯/本州联合体（以下简称“联合体”）为投资电厂项目成立的赛斯发电有限公司（以下简
2、称“项目公司”）于2000年2月19日获得H省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）颁发的营业执照，并于2000年4月17日在H省华中某市与中方各相关单位签署了电厂项目的主要商务合同（以下统称“商务合同”）;3 .电厂项目于2000年4月18日在H省C市举行了奠基仪式。目前，电厂项目厂址的土地平整、施工和生活用水管道连接等工程已完成，施工用电电源点已架设，2000门程控电话主线接通工程以及主厂房地基强夯和桩基工程均已全部完成；4 .联合体出于自身的原因于2001年12月19日决定退出电厂项目。2002年7月16日，省计委与联合体达成联合体退出电厂项目的协议（以下简称“退出协议”），约定终止双方
3、1997年12月18日签订的投资协议及1999年10月26日签订的谅解备忘录，同时约定联合体以向电厂项目新投资商进行项目公司100%股权转让的方式退出电厂项目；5 .新投资商按省计委选择P电厂项目投资业主说明书（以下简称“说明书”）要求，于2002年5月15日向省计委提交了投资电厂项目的建议书，并于2002年5月28日同省计委和筹建处进行了具体商务磋商，达成了投资电厂项目的P电厂项目新投资商比选澄清会纪要（以下简称“澄清会纪要”）。因此，为保证电厂项目的继续推进和保护双方的合法权益，特此协议如下：1.新投资商承诺和保证:(1) 接受省计委说明书中对电厂项目所列的新的边界条件，并履行在澄清会纪要
4、中向省计委作出的所有承诺，包括各类优化后节余资金用于降低电价的承诺；(2) 于本协议正式签字日后14个工作日内按规定的条款和内容向省计委提交由一家具有良好国际资信并经省计委认可的金融机构出具的总金额为*(USD*)的履约保函；(3) 以亚能电力控股有限公司或其全资子公司为主体，按照省计委与联合体签署的P电厂项目协议书有关项目公司股权转让的条件和要求与联合体进行项目公司100%股权转让，于省计委指定的日期与联合体进行第一轮直接谈判，并于第一轮直接谈判起始日后三十(30)日内，与联合体签订股权转让协议。如果新投资商与联合体共同认为有必要对股权转让协议的谈判期限进行合理的延长，可适当延长股权转让协议
5、的签订期限。如果由乙方全资子公司签订股权转让协议，则乙方承担其全资子公司自法定设立日起至其资本金全部注入前的所有责任和义务；(4) 除终止和收购合同外，电厂项目所涉及到的省计委已向新投资商披露的商务合同在项目公司100湖殳权转让后原则上继续有效，不需要优化和变动的保持不变；需要根据当前情况重新优化和进行条款改动的，可以同合同的中方商谈进行优化和改动；个别未履行的合同或事实上不再需要的合同，经省计委同意，可以终止。除说明书和澄清会纪要中规定的可以进一步商讨和优化的合同条款外，其余商务合同中的条款不得作实质性的修改。但是，甲乙双方及商务合同的中方签约方一致同意修改的除外；(5) 在签订项目公司股权
6、转让协议后，尽快地，但在任何情况下不得迟于10个工作日内，签署向H省外经贸厅提交股权转让的申请文件；力争在申请后30日内取得国家外经贸部对转让项目公司股权的批准；(6) 在取得国家外经贸部对转让项目公司股权的批准后，尽快地，但在任何情况下不迟于10个工作日内，签署向省工商局提交变更项目公司营业执照的申请，力争在申请后30日内完成项目公司营业执照变更登记；(7) 为满足电厂项目在2002年10月份开工(以主厂房地基开挖为标志)，乙方将根据国内外金融市场的情况，结合项目的实际需要，以股东担保贷款或股东贷款方式融资。在不影响工程建设进度和满足机组投产时间的前提下，也可以采取项目融资方式筹资，但项目的
7、推进不以融资成功与否为先决条件；(8) 项目总投资为31亿元人民币，注册资本金为投资总额的30%,总金额为11200万美元（折合93000万元人民币）。在完成项目公司营业执照变更后，将根据国家有关法律规定和项目的实际需要，适时注入不少于15%的资本金。注册资本金余额将分批注入，全部资本金的缴纳最迟不超过2003年2月16日到位。但鉴于项目公司股东变更的实际情况，新投资商根据法律有关规定向原审批机关提出延期出资的申请并获得批准的情况除外；(9) ）电厂项目全部采用中国国产主机设备；(10) 电厂项目不迟于2002年10月份开工，并按省计委的要求，第一台机组在正式开工（以浇第一罐混凝土为标志）后2
8、4个月投产，第二台机组在正式开工后28个月投产；（11）在20年经营期满后，乙方应将电厂项目的全部固定资产在能够正常运行的状态下（应考虑运营期间的合理损耗），无偿移交给H省人民政府，该正常运作状态须通过H省人民政府指定的接管电厂固定资产的公司和项目公司共同认定的有资格进行电厂评估的机构的鉴定；如果对鉴定有任何争议，将按照新投资商与省电力公司签订的购电合同的仲裁规定解决；（12）如需要，根据有关法律规定和中国政府部门的要求，提交向国家计委和国家外经贸部报批所需的，证明有能力履行为电厂项目筹措资金、建设电厂项目和为电厂项目付款的财务义务的全部资信文件；2.省计委承诺：（1） 授权新投资商通过收购项
9、目公司100%股权的方式使其对电厂项目进行设计、建设、拥有、运营和管理；（2） 新投资商正式法律地位的确认以项目公司营业执照变更登记的最终批准之日为准；（3） 新投资商对电厂项目的运营期为第二台机组投入商业运行之日起计二十（20）年。但是，依据本协议第2条第（6）款、第（10）款规定应延长经营期限的情形除外；（4）电厂项目在20年经营期内的年最低设备利用小时数为4500小时，并将H省电力公司承诺的4500小时的确认函作为本协议的附件；(5)鉴于国家计委已于1999年3月12日对电厂项目的可行性研究报告进行了批复，其中原则承诺上网电价为元/千瓦时。由于甲、乙双方共同努力对电厂项目的商务合同进行了
10、优化，降低了项目总投资，使乙方所报并经H省物价局(以下简称“省物价局”)确认的实际上网电价元/千瓦时低于国家计委原批复的上网电价。省物价局对此实际上网电价出具承诺函。省计委和省物价局同意在该电厂投产前，按电价报批程序和规定，将经省物价局确认的实际上网电价报国家计委审批；在国家计委的批文未下达前，省计委承诺电厂的临时结算电价即为经省物价局承诺函确认的电价。(6)在20年经营期内，如燃料、汇率等因素发生超过5%以上的变动，省物价局承诺将根据国家计委对电厂项目可研报告的批文规定，对上网电价作出年度调整方案，报国家计委审核。如果上网电价确因国家有关部门审批的原因不能到位，省计委和省物价局同意在随后一年
11、的电价调整中予以补偿，实在无法实现时将通过延长电厂项目经营期对乙方进行补偿；(7)在新投资商就项目公司100%股权转让和商务合同达成协议的前提下，省计委全力支持和协助新投资商及时得到国家外经贸部和H省人民政府及其它有关部门对变更电厂项目投资业主、项目公司股权转让、项目公司章程和注册资本金及营业执照变更、电价、运输、燃料、建设、环保、土地使用权及其它事项的最终批准，以及协调解决电厂运营期间有关购电合同履行、电价审批与调整等重大问题；（8）为给电厂项目创造一个优良的建设环境，降低建设成本，在电厂项目建设期内杜绝一切不合理行政性收费，除国家计委、财政部和H省人民政府规定的行政性收费之外，所有地方政府
12、和任何部门无权且不得征收其它的行政性收费；（9）对新投资商与有关方面谈判需要优化或终止的合同（包括但不限于EPC合同中有关性能要求调整、技术规范调整等），经省计委认可后，省计委给予支持和协调；（10）如发生国有化等重大法律变更导致乙方无法继续经营时，则H省人民政府应予以收购P电厂项目；若发生目前无法预料的政策变化，导致乙方在被确认为新业主时所获收益受到影响时，甲、乙双方同意通过延长该项目的经营期限的方式予以弥补；（三）针对新投资商提交的项目进度表，省计委明确由于以下任何一项原因造成的进度迟延，与新投资商无关:a.由于省计委等相关部门未能及时确定新业主；b须经国家计委、国家外经贸部等中央政府部门
13、审批的有关项目批文未能及时获得；c.涉及省工商局等地方政府部门的批文未能及时获得；d.因EPC的合同谈判和执行进度的推迟或延误；e.由于其他非新投资商的原因而导致工期被延误，新投资商不承担责任。(12)在新投资商或其全资子公司受让项目公司100%股权工商变更登记完成之日前，项目公司因任何原因或可能因任何原因而存在和/或导致和/或产生的各级政府及其部门/司法机关/仲裁机构对项目公司的处罚/判决/裁定及任何导致项目公司承担经济/法律责任或有损名誉/商誉之已经作出或将要作出之决定，省计委保证在新投资商或其全资子公司受让项目公司100%股权工商变更登记完成之日前以各种方式使得前述机关/单位撤销/或不再
14、作出前述处罚/判决/裁定/决定；(13)在新投资商或其全资子公司受让项目公司100湖殳权工商变更登记完成之日前，所有曾与项目公司签署过任何合同/协议/或其它法律文件(包括任何对项目公司设定义务/责任之所有文件/会议纪要/往来传真/信函/电子邮件等)的相关方(“相关方”)，无论其所签署的合同/协议/或其它法律文件处于何种状态，省计委均保证相关方在新投资商或其全资子公司签署受让项目公司100%股权转让协议前，向新投资商或受让项目公司100%股权的其全资子公司出具如附件六的谅解协议书。3 .双方应本着一切有利于推进项目建设的原则来解决可能产生的问题和纠纷，本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。4 .本
15、协议由双方正式授权代表于首页所载时间签署并在乙方按本协议规定提交履约保函和项目公司100%股权转让获得国家外经贸部正式批准后生效。5 .其他(1) 本协议构成双方关于本协议涉及事项的全部协议并取代双方就本协议涉及事项在此之前或同期达成的所有书面及口头协议，本协议的附件除外；(2) 本协议未经双方书面同意或签订补充协议不得转让、变更、修改；(3) 本协议以中文书写，一式四份，双方各执两份;(4) 本协议附件是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等效力；(5) 本协议的签订、效力、解释、履行以及与本协议有关的争议解决均适用中华人民共和国法律。甲方：H省发展计划委员会乙方：亚能电力控股有限公司授权代表：授权代表：职务：职务:
