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1、有限合伙变更解析,一、有限合伙企业的概念：,1、有限合伙的组织形式：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、何谓GP及LP：GP即：General Partner 普通合伙人 LP即：Limited partners 有限合伙人 在有限合伙企业中，通常GP通过享有合伙企业的管理权而控制着有限合伙企业，同时对合伙企业的债务承担无限责任。与之相对的是，LP通常仅有对合伙企业事务的监督权以及分享投资收益的权利，并承担有限责任（以其认缴出资额为限）。然而，在LP参与合伙企业的运营管理达到LP可以被认定
2、为参与“控制”有限合伙企业的程度时会有例外。,二、有限合伙企业与有限责任公司的区别,（一）、设立依据所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。1、有限合伙企业：主要是中华人民共和国合伙企业法（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007年修订）。2、有限责任公司：主要是中华人民共和国公司法（2005年修订，以下简称“公司法”）和中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）。（二）、出资人数1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。注：合伙企业法第六十一条2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立
3、,（三）、出资方式1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。【可以认缴or实缴】注：合伙企业法第十六条、六十条、六十四条2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。【必须实缴】注：公司法第二十七条可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。（四）、注册资本1、有限合伙
4、企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。注：合伙企业法第十七条、六十条、六十五条2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,注：公司法第二十六条小结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。,（五）、组织机构1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会
5、议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。合伙企业法第六十三条、八十二条；第六十七条2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。注：公司法第三十七条；第四十七条、五十一条（六）、出资流转1、有限合伙企业：（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。注：合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条,2、有限责任公司：（1）股东之间可以相互转让其全
6、部或者部分股权；（2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；（4）章程可以对股权转让做更严格规定。注：公司法第七十二条、七十六条（七）、对外投资1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的证券登记结算管理办法于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。注：合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条2、有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合
7、伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。注：公司法第十六条,（八）、税收缴纳有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上：1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。注：合伙企业法第六条，中华人民共和国企业所得税法（以下简称企业所得税法）第一条第二款，中华人民共和国个人所得税法（以下简称个人所得税法）第二条第二项，国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所
8、得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。注：企业所得税法）第一条第一款，个人所得税法第二条第七项因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。,（九）、利润分配1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。注：合伙企业法第三十三条、六十条、六十九条2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。注：公司法第三十五条、一百六十七条与有限责任公司相比，有
9、限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。,（十）、债务承担1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。注：合伙企业法第二条第三款2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。注：公司法第三条综上所述，有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别，而在实践中影响较大的则为有限合伙的组织形式及操作都比较灵活，充分尊重意思自治。同时，在税负方面，有限合伙也避免了双重征税。,三、有限合伙为什么需要变更？,1、公示合伙人身份。2、保
10、障合伙人的利益。3、使合伙人有效行使监督权。4、确保合伙企业业务的合法及合规性。5、按照实际合伙人利益分配合法缴税。,四、有限合伙变更流程,北京市工商网上登记网址：http:/,五、合伙企业变更资料,合伙企业变更登记应提交的文件、证件：1、企业变更（改制）登记（备案）申请书（内含企业变更（改制）登记申请表、变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录、负责人登记表、企业住所证明等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；3、指定（委托）书；4、全体合伙人签署的修改后的合伙协议；5、合伙企业营业执照正、副本
11、。6、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：变更合伙人：新的合伙人身份证明或主体资格证明；入伙协议；全体合伙人对新合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。（新的合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业的经营范围涉及外商投资产业指导目录中限制类的，还应提交商务部门的批准文件）,归纳总结：有限合伙变更资料,提交资料要求：1、提交资料完整、清晰。2、合伙人身份证复印件需原件复印后，在空白地方本人亲笔签字。（签字一定要清晰）3、列表统计每家有限合伙数据。合伙人姓名、地址、出资时间、出资额等相关信息，统计完整、清晰。4、提交资料时间合伙协议签订及汇款后15日之内。,六、有限合伙变更时间,1、何时应发起有限合伙变更？依据中华人民共和国合伙企业法第一章 第十三条：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。有限合伙进行合伙人工商变更时间：有限合伙资金募集完毕的15个工作日内，应发起有限合伙工商变更。2、有限合伙进行股东变更完毕的时间？按照证照变更程序计算，从网上提交变更申请至全部变更完毕需要2-3周，10-15个工作日。,question,thanks,
