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1、XX公司关于公司未来三年（20X320X5）股东回报规划的议案董事长XX各位股东：根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（证监会公告201343号）和上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等相关法律法规及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（20X3-20X5年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）,具体内容如下：一、本规划的制定原则（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期
2、；（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；（四）严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。二、制定本规划的考虑因素本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。三、未来三年（20X3-20X5年）股东分红回报规划在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）利润分配形式公司可以采用现金或者股票
3、方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。（二）利润分配时间、比例、条件公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见；（5）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%o（三）利润分配的决策机制公司董事会在制
4、定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会
5、进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（四）为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现金红利如每股低于XX元，公司可向下一年累积分配。四、本规划的制定周期与相关决策机制公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。请各位股东审议!
