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1、二九年十二月,创业板上市概况,谨呈：厦门迈士通航空技术有限公司,目录,2,公司历史革,2,1,公司历史沿革,一、中国资本市场简介,3,企业上市是一个古老而又年轻的话题。古老，是因为自最早的公司上市至今已有近200年的历史；年轻，是因为中国的资本市场发展至今只有不到20年的历程，上市对很多中国企业来说仍然是一个不太熟悉的话题。对企业来说，资本是继企业家之后的第二重要资源，资本运作伴随着企业创业、成长、成熟、变革的全部过程。上市是企业进入资本市场的有效途径。通过上市，开辟了除银行贷款以外的更为广阔的融资渠道，为企业家实现自身梦想、为企业发展战略的实施提供源源不断的资本支撑。上市使企业成为公众持股公
2、司，要求公司必须遵守严格的财务会计制度和信息披露制度，为社会公众（股东或潜在投资者）提供可靠的经营信息，由此推动公司不断提高透明度，确保规范经营，而这有利于公司的长期健康发展。,一、中国资本市场简介,4,截至2009年10月31日，在沪深两个证交易所上市的公司达到1630家，股票市场总市值为18万亿元人民币；流通市值达到10万亿元人民币，表明中国的股票市场已成为国民经济的重要组成部分，一大批企业通过上市发展壮大，成为所在行业的排头兵。2009年3月31日，中国证监会正式公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法；2009年10月30日，首批28家创业企业集中在深交所创业板挂牌上市，标志着我
3、国创业板市场历经十年筹备后正式运行。由此形成了大企业在上海证券交易所上市、中小企业在深圳证券交易所中小企业板上市、创业企业在深圳证券交易所创业板上市的多层次资本市场格局。以证券投资基金、境外合格机构投资者（QFII）等为代表的专业机构投资者发展迅速，规模越来越大，机构投资者持有股票市值已经占据股票市场流通市值的半数以上，成为证券市场上的中坚力量，它们在投资理念上更加注重上市公司的基本面，十分欢迎业绩优良、经营稳定、管理良好的企业上市。,一、中国资本市场简介,5,主板市场 中国主板市场包括上海证券交易所主板市场和深圳证券交易所的主板市场，发行上市遵照公司法、证券法和首次公开发行并上市管理办法运行
4、。目前主板市场的发行上市全部集中在上海证券交易所进行。首次公开发行股份在1亿股以上的公司全部在上海证券交易所发行上市。中小企业板 中小企业板2004年在深圳证券交易所推出，发行上市条件与主板相同。根据证监会对证券市场的划分，首次公开发行股份在1亿股以下的公司全部在深圳证券交易所中小企业板发行上市。截至2009年10月31日，共有300家中小企业挂牌，总市值12607.67亿元。,一、中国资本市场简介,6,创业板 创业板在深圳证券交易所运行，发行上市遵照公司法、证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，发行上市条件相比主板和中小板有所降低。2009年10月30日，首批28家企业在创业板
5、挂牌，总市值达到1400亿元，流通市值250亿元。创业板上市企业体现为“两高六新”高科技、高成长；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式，对于新商业模式，主要包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。三板市场 三板市场全称为代办股份转让系统，原为解决NET、STAQ系统挂牌公司的历史遗留问题而设立，后来主板市场、中小板市场的退市公司转入三板市场，2006年中关村非上市股份公司进入股份代办转让系统，标志着三板市场体现得更多的是一种孵化功能，让企业处理好历史遗留问题，并在条件成熟时转向中小板或主板市场。,二、上市对企业发展的重要意义,7,在可预期的时间内一次性获得较大规模的资金。IPO将使公
6、司以较高市盈率获得溢价资金，从而有利于公司大幅提升自身资本金、促进业务发展；获得持续、稳定的资本市场融资渠道。成功进行IPO将适当地扩大公司股本，快速扩大公司规模，从而实现公司短期内迅速做大做强，实现跳跃式发展；改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，提升负债融资空间，再通过银行负债融资杠杆，可使得公司撬动的资金巨大，可大力促进公司的各项业务开展；IPO将使公司行业地位和公司信誉得到大幅提升，由此可以带来一系列好处，如政府政策倾斜、银行资信的提升、知名度提升带来的业务机会等；可建立有吸引力的股权激励机制。上市后作为上市公司可以实行股权激励计划，由于上市公司股权流动性好，存在较高的溢价水平，
7、公司通过给予股份或期权有利于吸引高素质人才加盟，保持公司管理团队和核心技术人员的相对稳定，有利于公司的可持续发展；,二、上市对企业发展的重要意义,8,通过改制上市，在中介机构协助下厘清产权归属关系和内部财务规范，如很多民营企业均存在的历史遗留的土地、知识产权的权属问题和内部财务规范问题。健全企业法人治理机制。通过改制，在中介机构的协助下建立规范的公司治理结构，完善公司的各项内部控制制度，形成科学的决策机制，可使得公司的长期发展健康而快速；提升市场形象，获得宣传平台，并获取更多业务机会。IPO过程本身具有“广而告之”效应，面对的广大投资者是中国最拥有财富的群体，上市将有利于公司品牌战略实施、提高
8、公司知名度和营销业绩，挂牌交易的品牌效应远比投入简单的产品广告有效的多，提升公司股东和管理团队的市场地位和社会声望；大幅提升公司和股东的估值水平。公司可以从竞争激烈需要长时间积累的产品经营跨越至资产市场，这可以大幅提升公司的价值水平，实现创业者和股东的价值；,二、上市对企业发展的重要意义,9,迅速提升财富价值；分散投资风险，并利用资本杠杆控制更多的资源；提高股权流动性，为股东构筑良好的退出平台。,二、上市对企业发展的重要意义,10,二、上市对企业发展的重要意义,11,三、创业板相关问题简析,在公司法、证券法统领之下，形成以IPO管理办法为核心，配套两个办法（已修改的保荐制度和发审委办法）、两项
9、准则（申请发行文件准则和招股说明书准则），同时完善三项规范（发行审核程序规范、发审委工作规范、保荐业务规范及其他服务规范）。,既着眼与控制系统性风险，又体现支持自主创新成长性企业发展的服务要求。既要立足多层次市场总体战略规划，又针对创业板独立层次的特点，并考虑创业板可持续发展。总体思路，一是设置适当的发行人准入门槛；二是着力于在最低底线之上要求发行人具备成长性和自主创新能力；三是针对创业企业的天然弱点或风险特征，提出公司主体规范要求，要求发行人及其实际控制人具备主体诚信、规范的基础；四是对创业企业募集资金安排、未来发展和规划进行规范引导，进一步强化发行人可持续性发展。,12,三、创业板相关问题
10、简析,13,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。简析：1、发行条件中的定量指标仅作为最低的监管要求和防范风险的底线。2、为适应不同类型创业企业的需求，体现适当选择性，创业板对发行人设置两套“等高”的定量业绩指标。3、两道门槛内含的掌握口径统一。4、两道门槛的比较时间明确为三个会计年度。5、持续增长的含义为：后两年分别比上一年增长。,三、创业板相关问题简析,14,创业板在设置两道业绩门槛的同时，还设置了其他数
11、量指标：1、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。2、发行后股本总额不少于三千万元。此外，监管部门对创业板企业存续时间、业绩连续计算、董事高管和实际控制人的连续性和稳定性作如下要求：1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,三、创业板相关问题简析,15,针对创业企业的特点，创业企业的业务内含（产品及服务）及其创新、创业企业的成长性及其持续盈利能力，始终是监管部门的审核重点、
12、审核主线。该主线引申出以下监管或审核重点：1、创业企业业务集中是创业板基本要求。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。一种业务并不是指创业企业只能经营一种产品。2、与发行人成长性及持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注，包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性；关注行业的集中程度；关注行业的政策和环境，是否具有实实在在的政策支持；处于上下游行业的位置及是否处于强势地位；潜在的竞争，特别是高毛利率的情况，是否能够长期维持，先发优势是否明显等。,三、创业板相关问
13、题简析,16,4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性及实用性，是否经历过市场的充分考验；关注技术应用的时机；关注核心技术的来源等。5、团队情况主要关注团队的执行能力，应变和创新能力，团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题，无形资产的确认和计量问题，资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。7、募集资金投向。承主板监管从严的理念，对创业板募集资金使用提出更加从严的要求，与此同时，为体现创业板特点，在强化监管的前提下，创业板募集资金使用应当体现灵活性。8、强化未来三年发展规划的披露，以进一步引导创业企业的
14、持续盈利能力和发展方向，要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书其他章节具有逻辑一致性，不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。,三、创业板相关问题简析,17,9、为构建持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体的诚信规范，创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质性要求的基础上，对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等，尤其是创业板突出了审计委员会的作用。具体有：（1）创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线，除要求发行人外，创业板要求发行人的控股股东及其实际控制人
15、最近三年内不存在重大违法行为。（2）发行人的控股股东及其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。（3）对控股股东或实际控制人等所持股份实行严格的限售制度（4）特别关注发行前一年内新增股东的情况，防止PE腐败，防止对赌性条款对发行人稳定性及持续经营的影响，同时交易所规定，对申报前（以证监会正式受理时间为准）6个月内新增的股东所持股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。,三、创业板相关问题简析,18,（5）股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（6）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股
16、股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（7）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（8）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。（9）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。,三、创业
17、板相关问题简析,19,（10）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（11）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,三、创业板相关问题简析,20,创业板在信息披露方面作出了比主板更为严格的规定，主要表现在降低了应当披露的交易金额标准，降低了必须提交股东大会审议的交易金额标准。创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要表现在：一、创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办股
18、份转让系统；二、针对创业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了三种退市情形；三、为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。此外，在主板市场，为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定，体现了对创业板市场重组行为从严规范的原则。,三、创业板相关问题简析,21,新增三种退市情形如下：一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，将进行退市风险警示。如
19、果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。二是上市公司会计报表显示净资产为负时，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。三是当公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以后可能面临股票无法交易的情况,三、创业板相关问题简析,22,过会率不高。截止2009年11月26日，创业板共举行26次发审会，共审核49家企业，其中，通过36家，13家未过会，过会率73.46%。如果剔除第一批过会率较高的影响，从近期来看，
20、过会率明显下降，几乎每次发审会都有一家未过会。市盈率奇高。从首批28家创业板上市的公司来看，发行市盈率奇高，最低的发行市盈率也超过40倍，而最高的发行市盈率则达80多倍。系统性风险控制可能是未来证监会监管的重点，因此，预计在企业的审核方面可能更加严格，未来的过会率也不会高。目前在创业板排队审核的企业约200家，预计明年一季度将有一大批企业上报，因此，创业板的审核周期也将延长，与中小板相比，在审核周期上不具优势。,三、创业板相关问题简析,23,创业板审核中此步骤提至见面会之前，目的是保证见面会时审核人员与发行人的初次沟通更有针对性。整个流程如下：,材料申报,正式受理,反馈会,见面会,反馈意见,意
21、见回复,口头反馈及回复,报送上回稿,发审会,会后事项,封卷,领发行批文,三、创业板相关问题简析,24,目前中国证监会创业板发审办对受理申请文件按以下政策掌握：（1）需要国家环保部出具环保核查意见的必须取得环保部批复；（2）地方监管局的辅导验收文件和国资部门的国有股转持批复文件在受理前不做强制性要求；(3)控股股东的最近一年及最近一期的财务报表需经审计。创业板设立单独的创业板发行审核委员会。第一届创业板发审委委员的组成为35名，其中中国证监会兼职委员3名，沪深证券交易所专职委员2名，中国证监会外的专职委员21名、兼职委员9名。创业板发审委按5组划分，每组7人，审核时5票赞成即为通过。,三、创业板
22、相关问题简析,25,23位专职委员：,三、创业板相关问题简析,26,23位专职委员：,三、创业板相关问题简析,27,12位兼职委员：,28,三、创业板相关问题简析,各中介机构实质性调查,企业成立专业组，提供相关资料,确定改制方案和工作时间表,选择中介机构,改制可行性研究,律师：保证改制合法性,会计师：审计工作,券商：协调各方，协助企业完成各类文件,上报审批机关（如需）,确定发起人，完成协议,工商局：名称预核准,在券商协调配合下完成各类文件,三、创业板相关问题简析,29,保荐机构综合把关全部材料,土地评估师：土地评估报告（如需）,会计师：审计报告和验资报告,律师：完成章程、发起人协议,办理工商登
23、记和税务登记,设立股份公司：财务、经营、人员分离,进入上市前辅导期,创立大会,选举董事会、监事会，聘任高管,三、创业板相关问题简析,30,公司和主承销商签定辅导协议,券商与企业共同报备辅导材料到证监局，正式进入辅导期,券商对公司进行尽职调查，制定辅导方案,券商督促公司按有关规定落实辅导工作,券商对公司进行集中授课等形式的辅导,证监局出具辅导验收报告，辅导期结束,公司与券商向证监局提请辅导验收,三、创业板相关问题简析,31,根据中国证监会初审意见修改材料,中国证监会发行部通过,券商：招股说明书和保荐书,会计师：审计报告,律师：法律意见书和律师工作报告,券商汇总材料,上报中国证监会,三、创业板相关问题简析,32,刊登招股书和发行公告,网下配售和上网发行,中国证监会发审委通过,工商变更,向交易所上报上市申请,上市,券商：编制行业分析和定价分析报告,券商：组织承销团,
