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1、创业板市场的定位与特点,深圳证券交易所2009年6月,主要内容,创业板市场建设目标与定位创业板市场的主要特点创业板市场建设的若干问题,一、创业板市场建设目标与定位,创业板市场的建设历程,1999年8月，国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定提出“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。2003年10月14日，关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定首次提出要“建立多层次资本市场体系”。2004年1月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见中提出“逐步建立多层次资本市场体系，分步推进创业板
2、市场建设”。2004年5月17日，中小企业板设立。2007年10月党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”。2008年12月国九条提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施,创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分,2006年1月试点,2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布,2004年5月17日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“发动机”,
3、上市资源“孵化器”与“蓄水池”,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,1990年12月1日设立,创业板主要目标促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展。创业板市场的基本立足点自主创新国家战略立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消
4、费模式;立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。,创业板主要目标及基本立足点,二、创业板市场的主要特点,特点一：降低准入门槛,为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。,特点二：提高公司治理要求,创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
5、法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东利益。,特点三：强调主业突出,发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。,特点四：符合创新型企业特点,取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持 与主板（中小板）IPO
6、规则相比，取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20的限制；缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点 创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。,特点五：退市标准多元化,多元标准 除了主板规定的退市标准外，创业板将新增若干退市标准。1、审计报告意见为否定或无法表示意见；2、净资产为负；3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。直接退市 创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在
7、代办股份转让系统进行股份转让的申请。快速程序 创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。这些退市情形包括：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。,特点六：简化报审环节,根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别：创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定,特点七：发行审核机构更具适应性,单独设立创业板发行审核委员会,强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任 发行审核委员会
8、人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家设立行业专家咨询机制,特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐,创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告,对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对
9、相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。,特点九:以充分信息披露为核心,强化市场约束,增加信息披露的充分性年报披露后一个月举行年报说明会增加出售/购买核心技术以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况的披露增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露适当调整信息披露要求的起始点增强信息披露的及时性会计年度结束后两个月内未披露年报的要披露业绩快报临时公告上网实时披露降低信息披露的成本除定期报告摘要需要在指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可在指定网站和公司网站上披露,创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。,特点十：引入投资者适
10、当性管理制度,注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。,特点十一：充分揭示风险，注重投资者教育,三、创业板市场建设若干问题,问题一：创业板和中小企业板
11、有什么区别？,创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式企业。更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。,问题二：与海外创业板相比，创业板有什么特色？,中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发
12、行上市的门槛相对较高。仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场对企业规模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求；,备注：海外创业板的基本情况：到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。,问题三：何时开始受理拟上创业板企业的申请材料？,暂行办法发布后，证监会和交易所还将陆续颁布与暂行办法相配套的规则、指引，组建创业
13、板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则，对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训，以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度，向投资者充分揭示创业板投资风险。待上述工作基本完成后，证监会将根据暂行办法和相关规定受理企业的首发申请材料。,问题四：创业板市场的主要风险有哪些？,上市公司经营风险诚信风险股价大幅波动风险投资者不成熟可能引发的风险中介机构服务水平不高带来的风险,问题五：针对创业板市场风险特点有哪些防范措施？,强化对上市首日过度炒作的监管强化公司上市后的持续监管强化对保荐机构等中介机构的监管强化投资者教育,四、几点建议,抓住机遇，用好机遇 推出创业板是
14、实现自主创新国家战略的重要举措，也是创新型和具有成长能力企业利用资本市场平台做大做强的最有利时机，企业要抓住这一大好机遇，结合自身发展阶段、自主创新能力与成长特点，科学制定企业改制上市规划，争取尽早进入资本市场。清晰发展战略，明确主营业务方向 创业板更强调发行人的主营业务突出，因此创业板拟上市企业更需要从产业特征、市场容量、进入门槛、企业后续业务或产品拓展能力等方面论证其发展战略及潜力，以使投资者确信其主营业务的持续经营能力。提高科技含量，保证成长性 科技含量高或商业模式创新的企业也往往意味着要面临较大的风险，比如技术更新换代快、市场开发存在缺陷或商业模式不成熟等，因此创业板拟上市企业更要加大
15、研发投入、充实研发队伍，提高企业技术创新能力或盈利模式的适应能力，以保证企业持续的成长性。,树立规范意识，完善治理结构 创新型企业要改变重发展、轻规范；重效益、轻信用的情况，尤其要重视财务规范问题，加快财务制度完善；要尽快建立以股东会、董事会、监事会及内部审计为主体的现代公司治理结构；推进独立董事制度，吸收高级管理人才，通过科学的公司治理提升企业价值。科学设计股权结构，建立长效激励机制 通过建立完善的激励机制，吸引人才、留住人才，避免出现因激励不到位导致管理层或核心技术人员流失等影响企业后续发展能力的情况。,加强沟通，提升各界对企业的认识和判断能力 创新型企业经营模式新、研发投入大、无形资产占比高，运营风险、财务风险相对于传统或成熟企业大，针对上述特点，创新型企业要加强沟通，提高各界对企业的认识和判断能力。及早寻求专业指导 不同于传统行业或企业，创新型企业在国内上市往往缺乏可借鉴经验，因此企业一旦确定上市目标以后，应及早与保荐机构、会计师、律师事务所等中介机构建立联系，在战略规划、股权设置、组织架构、业务方向、财务政策等方面的重大调整都应征询专业机构的意见和指导，以免因不专业给上市带来不必要的障碍。,谢谢！,
