《统一交易规则要点解析.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《统一交易规则要点解析.ppt（40页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、,二八年十月,统一交易规则要点解析,统一交易规则的出台背景,目的：进一步规范国有产权交易，促进产权交易行业提升，构建统一交易系统。组织形式：国务院国资委统一组织协调，京津沪渝四家中央企业进场交易试点机构参与制订。进度安排：2008年7月至10月，形成统一交易规则制度体系；2008年底前，统一交易系统开发完成；（期间国资委产权局发交易规则或转发四地形成的交易规则）；2009年起，系统试运行。,统一交易规则的框架体系,统一交易规则的主要原则,会员代理制得以落实；信息发布的标准和要求极为严格；保护意向受让方的合法权益；交易保证金的递交及使用更加规范；市场定价高于行政审批定价；倡导网络竞价将作为竞价的
2、主要组织方式；进一步规范价款结算行为。,受理转让申请申请程序,转让方自主选择经纪会员，建立委托代理关系。转让方应当通过其受托经纪会员向产权交易机构提出产权转让信息发布申请，递交产权转让信息发布申请书及相关附件材料。产权转让公告是产权转让信息发布申请书的主要附件，是发布产权转让信息的载体。转让方应当按照企业国有产权转让信息发布申请所需提供附件材料一览表的要求，提交产权转让公告所必需的附件材料。,受理转让申请申请程序,转让方对提交材料的真实性、完整性、有效性负责。转让方经纪会员对代理的产权转让信息发布事项负有尽职调查、核实附件材料的责任。产权交易机构对相关材料进行齐全性审核，审核通过的出具信息发布
3、申请材料接收单。产权交易机构在接收信息发布申请材料次日起3个工作日内，对产权转让信息发布申请书及附件材料的合法合规性进行审核。审核通过的出具产权转让信息发布申请受理通知书，并发布产权转让公告。,受理转让申请产权转让公告,转让方的承诺事项产权转让标的基本情况交易条件受让方资格条件与产权标的相关的重要信息竞价方式的选择产权交易保证金的设置,受理转让申请产权转让公告,产权转让标的基本情况（一）转让方、产权标的、受托经纪会员的名称；（二）标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工规模；（三）转让方对标的企业的出资比例、转让方的企业性质以及标的企业前十名出资人的名称、出资比例；（
4、四）产权转让行为的内部决策及相关批准情况；,受理转让申请产权转让公告,产权转让标的基本情况（五）标的企业近两年年度审计报告的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；（六）按照有关规定应当进行资产评估的备案或核准情况以及资产评估报告中总资产、负债、净资产的评估值和相应的审计值；（七）信息发布前最近一期财务报表；（八）其他应当披露的内容。,受理转让申请产权转让公告,交易条件（一）产权标的转让底价（挂牌价）、价款支付方式和期限要求；（二）产权转让涉及的企业职工安置要求；（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；（四）为达成交易而必须予以明确的其他交易条件。交易条件作为产权交易合同的主
5、要条款，一经公告，不得变更。,受理转让申请产权转让公告,受让方资格条件 受让方资格条件可以包括主体资格、资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等内容。在受让方资格条件中不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供经批准的书面解释或具体说明，经产权交易机构审核同意后，在产权转让公告中一并公布。,受理转让申请产权转让公告,重大信息（一）审计报告和评估报告的保留意见或重要揭示；（二）管理层拟参与受让的，披露目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改
6、变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等；（三）有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权；（四）在资产评估基准日之后，标的企业发生的重大债权债务或担保事项、租赁事项、诉讼事项、经营损益情况、重大对外投资情况等信息。,受理转让申请产权转让公告,竞价方式 事先约定在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种竞价交易方式确定受让方，并披露竞价实施方案的主要内容。保证金设置 明确产权交易保证金设置与交纳的相关事项。,发布转让信息发布渠道,在指定的省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站公开发布。中央企业国有产权转让信息由产权交易机构共同选择全国性经
7、济或金融类报刊发布，并在标的企业注册地或标的企业重大资产所在地选择一家以上发行覆盖面较大的经济或金融类报刊发布。产权交易机构还可以通过其交易大厅显示屏、宣传刊物或举行项目推介会和洽谈会等多种补充形式，广泛征集意向受让方。,发布转让信息发布期限,首次信息发布期限不少于20个工作日。信息发布期以报刊首次登载信息日为起始日。信息发布期限累计不超过6个月。未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息发布内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延牌。延牌周期不少于5个工作日。未征集到符合条件的意向受让方，且未在产权转让公告中明确牌的，信息发布活动自行终结。,发布转让信息定价,首次挂牌价不得低于经备案或者核
8、准的资产评估结果。（评估值1000万，首次挂牌价1000万以上）按评估值挂牌未征集到意向受让方，在评估值90%以内转让方可以随意设定再次挂牌价格。（按1000万挂牌后，转让方可在900万至1000万之间再次挂牌）当新的挂牌价低于评估值的90且下浮幅度不超过前次挂牌价的10时，转让方向批准机构报告。（1000万到900万到810万到729万）当新的挂牌价低于评估值的90且下浮幅度超过前次挂牌价的10时，转让方须取得产权转让批准机构批准。（1000万直接到800万）,登记受让意向登记程序,挂牌期间，意向受让方可以委托其经纪会员查阅产权转让信息发布的相关资料，转让方及其经纪会员应当配合其查询。意向受
9、让方应当委托经纪会员填写产权受让申请书，并按照企业国有产权受让申请所需提供附件材料一览表的要求，递交相关附件材料。通过经纪会员向产权交易机构提出受让申请，产权交易机构对提出申请的意向受让方进行登记。登记形式以产权交易系统记录为准。,登记受让意向登记程序,产权交易机构应当在收到受让申请次日起2个工作日内，对产权受让申请书及其附件材料的齐全性和合规性进行审核。登记的意向受让方不符合产权转让公告中受让方资格条件的要求，或提出带有附加条件的受让要求，或提交的材料不符合齐全性和合规性要求的，产权交易机构应当以书面形式通过经纪会员告知意向受让方。意向受让方应当在收到通知的次日起3个工作日内按要求做出调整。
10、,登记受让意向登记程序,产权交易机构在挂牌期满次日起5个工作日内，通过经纪会员向转让方出具受让资格确认意见函，书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见。转让方应当在函次日起3个工作日内予以书面回复，如认为意向受让方不符合挂牌条件，可向产权交易机构提出复核申请；逾期未回复的，视为同意资格确认意见。转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议的，可以通过产权交易争议协调机制进行协调，必要时可以就有关争议事项书面征求国资监管机构意见。,登记受让意向登记程序,产权交易机构最终确认意向受让方受让资格后，向意向受让方出具受让资格确认通知书。意向受让方对未获得产权交易机构的受让资格确认有异议的，可以在收到
11、通知次日起2个工作日内向产权交易机构提出受让资格复核申请书。产权交易机构在收到复核申请次日起5个工作日内完成复核并出具复核意见。经资格确认的意向受让方，应当在收到通知次日起3个工作日内按照产权转让公告的要求向产权交易机构交纳产权交易保证金（以到账时间为准）；逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。,组织交易签约签约程序,挂牌只产生一个符合条件的意向受让方的，产权交易机构组织交易双方在3个工作日内直接签约。挂牌产生两个及以上符合条件的意向受让方的，按照产权转让公告公布的竞价方式和实施方案组织实施竞价。竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。,组织交易签约网络竞价,网络竞价的方式主要包括
12、多次报价、一次报价、权重报价。多次报价：竞买人通过网络竞价系统进行动态递增报价。一次报价：竞买人通过网络竞价系统在规定时间内一次性提交报价。权重报价：按照事先设定并公布的评价指标体系,通过网络竞价系统对竞买人在竞买文件中提出的受让条件，按照相应的权重进行评分，将综合得分最高者确定为受让方。,组织交易签约拍卖,转让方拟采用拍卖方式的，挂牌前委托拍卖机构。拍卖公告在挂牌期间同时发出，拍卖公告征集竞买人截止日期不得超出挂牌截止日期。转让方选择拍卖方式，视同于放弃判断意向受让方受让资格的权利，将此权利交给产权交易机构及拍卖机构。拍卖公告中拍卖时间另行通知（在挂牌期满后5个工作日内举行），如挂牌只产生一
13、个意向受让方，项目转入直接签约程序。,组织交易签约招投标,转让方拟采用招投标方式的，挂牌前委托招标代理机构。挂牌产生两个及以上意向受让方，可以采取招投标方式。转让方会同招标代理机构在挂牌前制订完毕招标方案，挂牌时一并公示。如挂牌只产生一个意向受让方，项目转入直接签约程序。,组织交易签约签订合同,确定受让方后，转让方和受让方应当在3个工作日内签订产权交易合同。产权交易合同应经过产权交易机构审核。产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，受让方资质须经相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准。,结算交易资金保证金处置,确定受让方后，产权交易机构在2个工作日内向未被确定为
14、受让方的意向受让方无息返还其交纳的产权交易保证金。受让方与转让方签订产权交易合同后，产权交易机构按照合同约定将受让方交纳的产权交易保证金转为产权交易价款。,结算交易资金价款结算范围,产权交易价款应当在产权交易机构进行统一结算。一次性付款的，结算的产权交易价款数额为成交金额。分期付款的，结算的产权交易价款数额不低于首付金额。分期付款的，除产权交易价款的首付款外，交易双方可以自行约定其余价款的结算方式。,结算交易资金特别规定,交易资金不得由第三方代为收付。产权交易机构按照中国人民银行同期的活期存款基准利率，结算产权交易价款的利息。交易双方签订产权交易合同次日起至产权交易合同生效当日，产权交易价款的
15、利息归受让方所有。产权交易合同生效次日起至交易价款从产权交易机构划出当日，产权交易价款的利息归转让方所有。,出具交易凭证,出具交易凭证的前提：交易双方签订产权交易合同；受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户；交易双方向产权交易机构及经纪会员支付交易服务费用。产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同需经有关部门批准生效的，产权交易机构应当在受让方交付交易价款前，为交易双方出具企业国有产权交易证明，供交易双方履行相关批准手续之用。,保证金交纳,转让方向产权交易机构提出挂牌申请时可以设置保证金，并公开发布保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法
16、等内容，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。意向受让方应当在其受让资格确认后的3个工作日内将保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户；未在约定期限内交纳保证金的，丧失受让资格。,保证金数额,转让方设定的保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30。对于标的企业的资产负债率超过80的控股权转让项目，转让方可以在产权转让公告中按转让产权比例对应的总资产额约定保证金金额，最高不超过转让产权比例对应总资产额的10。保证金设定金额超过挂牌价30的，应当经产权转让的批准单位批准，并由产权交易机构审核同意。,保证金返还,确定受让方后，产权交易机构在2个工作日内向其他意向受
17、让方无息返还其交纳的产权交易保证金。产权交易机构按照合同约定将受让方交纳的产权交易保证金转为产权交易价款。意向受让方在交纳保证金后退出产权交易程序，且未出现违规情形的，经转让方同意，产权交易机构将其已交纳的保证金原额予以返还。产权交易中止或终结时，无涉中止或终结事项的意向受让方可以向产权交易机构申请返还保证金。恢复交易的，产权交易机构应当及时通知各相关的意向受让方在5个工作日内重新交纳保证金。,保证金扣除（一）,出现下列情形时，转让方可以意向受让方交纳的保证金为限，在扣除产权交易机构和经纪会员的相关费用后，向意向受让方主张相应的赔偿责任：意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方和产权交易机构
18、损失的；意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益的；意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的；,保证金扣除（二）,产权转让公告中约定的保证金不予退还的其他情形；意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。保证金金额不足以弥补相关方损失的，利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。转让方发生违规违约行为，给相关方造成损失的，应当以其设定的保证金金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补损失的，利益受损方可以向转让方进行追偿。,保证金争议协调,产权交易当事人对保证金处置有约定的，应当依照约定处置；未作约定或约
19、定不明确的，由产权交易机构组织产权交易当事人协调后处置。转让方与意向受让方就保证金的处置发生争议的，由产权交易机构进行调解；无法通过调解解决的，当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。,争议调解适于产权交易机构调解情形,（一）对信息发布内容、交易程序、意向受让方确定及交易方式选择等有异议的争议事项；（二）对交易相对方涉及违规行为的争议事项；（三）对交易相对方故意不作为或不当作为，损害申请人合法权益的争议事项；（四）产权交易机构认为可以受理的其他争议事项。,争议调解适于国资监管机构调解情形,（一）申请人为产权交易机构的争议事项；（二）被申请人为产权交易机构或包括产权交易机构的争议事项；
20、（三）对产权交易机构作出的争议调解意见有异议的复核事项；（四）国资监管机构认为可以直接受理的其他争议事项。,争议调解调解程序（一）,转让方或意向受让方委托经纪会员提出争议调解申请；债权人、职工等相关利益方委托经纪会员或律师事务所提出争议调解申请。调解机构自收到产权交易争议调解申请书之日起3个工作日内作出受理或者不予受理的决定。不予受理的，应当说明理由。调解机构应当在核实相关材料及有关事项的基础上，努力促成当事各方化解矛盾，形成调解协议，经当事各方及调解机构签字盖章确认，完成调解程序。争议调解的期限，一般为自受理调解申请之日起30日内。,争议调解调解程序（二）,争议调解申请受理后，争议双方经调解
21、未果或不愿意接受调解的，调解机构应当对争议事实进行认定，依据市场规则作出意见。产权交易机构作为调解机构形成调解协议或意见的，自作出之日起3个工作日内向国资监管机构备案。争议当事人对产权交易机构作出的意见有异议的，可国资监管机构申请争议复核。国资监管机构应当作出受理或不予受理的决定，并在受理争议复核申请之日起30日内作出复核决定。申请人逾期不提出争议复核申请，视为放弃复核申请权利。争议复核期间，不影响处理决定的执行。,争议调解相应责任,争议调解期间，申请人可以书面形式撤回调解申请。调解机构经备案后终结调解程序。申请人撤回调解申请后，不得以同样理由就同一争议事项再次提出争议调解申请。争议调解过程中，申请人和被申请人应当遵守本细则，对请求或主张负有举证责任。不按调解机构要求提供相关证据的，将承担举证不能的责任。因当事人违规以及拒不执行争议调解协议，造成产权交易机构或交易相关方经济损失的，应承担相关经济损失的赔偿责任。,
