权益资本筹资10春北大.ppt

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1、第六章 权益资本筹资,教学目的和要求:,通过本章学习,了解普通股的特点以及发行销售方式、发行条件、程序和上市的利弊,认识普通股发行价格的制定方式和普通股在市场上的各种价值表现形式,区分普通股和优先股筹资的利弊,明确以认股权证方式增资配股的现实意义,从而初步具备在市场经济条件下,运用权益资本方式筹集资金的基本知识和基本技能。,主要内容:,一、普通股筹资二、优先股筹资三、认股权证方式筹资,第一节 普通股筹资,一、普通股的分类 1、记名股票和无记名股票记名股票:股票票面上记载股东姓名或名称的股票。无记名股票:票面上不记载股东姓名或名称的股票。2、面值股票和无面值股票面值股票:股票票面上标有金额的股票

2、。无面值股票:股票票面上不标明金额,只在股票上载明所占比例或股份数的股票。3、A股、B股、H股和N股按发行对象和上市地区的不同进行的划分,4、国有股、法人股和社会公众股国家股:有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投入而形成的股份。法人股:企业法人依法以其可以支配的资产向公司投资形成的股份,或是具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资而形成的股份。社会公众股:是指我国境内个人和机构,以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。,二、普通股的权利和义务(一)普通股的权利 1、经营管理权间接参与权和直接参与权 2、红利分享权 3、剩余财产分配权 4、股票转

3、让权 5、优先购股权(二)普通股的义务我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有以其认购的股份为限的有限责任、不得退股等义务,三、普通股股票的发行(一)发行股票的一般规定和条件股票发行者必须是具有股票发行资格的股份有限公司。1、每股金额相等,同次发行的股票,每股的发行条件和发行价格应当相同。2、股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额 3、股票应载明相应的主要事项 4、向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票,应当为记名股票;对社会公众发行的股票可以是记名股票,也可以是无记名股票 5、发行记名股票的公司应当置备股东名册,发行无记名股票的公司应当记

4、载股票数量、编号及发行日期 6、公司发行新股,必须具备一定条件 7、公司发行新股应由股东大会就新股种类和数额、发行价格发行的起止日期、向原股东发行新股的种类和数额等有关事项作出决议,设立发行股票的特殊条件发起设立的,由发起人认购公司应发的全部股份募集设立的发起人认购的股份不少于总数的35%,其余公募发起人须有2人以上,其中须有过半数人在中国境内有住所向社会公众发行的不少于公司拟发股本总额的25%,公司职工认购的不超过股本总额的10%近三年发起人无重大违法行为增资发行股票的特殊条件前次发行的股份已募足,并间隔一年以上近三年连续盈利,可向股东支付股利近三年财务会计文件无虚假记载预期利润率可达银行同

5、期存款利率,(二)股票发行的程序 1、设立发行股票的程序 发起人认足股份,交付出资 提出募集股份申请 公告招股说明书,制作认股书,并签定承销协议和代收股款协议 招认股份,缴纳股款 召开创立大会,选举董事会、监事会 办理公司设立登记,交割股票 2、增资发行新股的程序 股东大会作出发行新股的决议 由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请批准 公告招股说明书,制作认股书,并签定承销协议 招认股份,缴纳股款,交割股票 改选董事会、监事会,办理变更登记并向社会公告,(三)股票的发行与推销方式 1、股票的发行方式(指通过何种途径发行股票)(1)有偿增资发行股票方式公募发行即向社会公众公开招募认股人认购

6、股票。(又分为直接公募和间接公募)直接公募发行是发行公司通过证券商等中介机构向社会公众发售股票,发行公司承担发行责任与风险,证券商不负担风险而只是收取一定手续费。间接公募发行是发行公司通过投资银行发行、包销,投资银行承担发行风险,由投资银行先将股票购入再售给公众。股东优先认购是发行公司按一定比例配给公司现有股东新发行股票的认购权,准许其优先认购新股。第三者分摊是指股份公司在发行新股时,给予与公司有特殊关系的第三者(如其他公司或银行)以新股认购权。,(2)无偿增资发行股票方式无偿交付指股份公司用资本公积转增股本,按股东现有股份比例无偿地交付新股票。股票派息指股份公司以当年利润分派新股代替对股东支

7、付现金股利。股票分割指将大面额股票分割为若干股小面额股票。(3)有偿无偿并行增资方式 即股份公司发行新股时,股东只需交付一部分股款,其余部分由公司公积金抵充,即可获取一定量的新股。,2、股票的推销方式指公司向社会公开发行股票时所采用的股票销售方法(1)自销方式是指股份公司自行直接将股票出售给投资者,不经过证券经营机构承销。【这种方式可节约股票发行成本,但发行风险完全由发行公司自行承担。】(2)承销方式 是指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。包销即由股票发行公司与证券经营机构签订承销协议,全权委托证券承销机构代理股票的发售业务。代销是由证券经营机构替股票发行公司代销股票,并由此获得一

8、定佣金,但不承担股款未募足的风险。,(四)股票的发行价格 1、股票发行价格是指股份公司发行股票时,将股票出售给投资者所采用的价格。目前大多数国家采用溢价发行的方式,即按超过股票票面价值的价格发行股票的发行价格如何定位对降低筹资成本和吸引投资者至关重要。2、影响股票发行价格确定的主要因素有:(1)公司当前的盈利水平以及预计的增长率(2)同类股票的市场价格及其走势(3)现行的利率水平及其变化,3、确定发行价格的方式和途径(1)与承销、包销商直接谈判确定(2)企业自行定价 市盈率法:每股股票发行价格=每股税后利润市盈率每股税后利润以发行前一年每股税后利润和发行当年摊销后每股税后利润加权平均数计算,前

9、者权数70,后者权数30(3)以招标拍卖方式确定具体做法:先确定最低限度的股票发行价,然后让投资者的代表以高于最低限度发行价的价格投标。用这种方法确定股票发行价时,最高的报价不一定是股票的发行价,而是应考虑股票的销售情况来定价。,例:某公司打算以每股2元的最低限度的发行价出售100万股股票。投资者的投标情况:按2.3元/股认购的有45万股,按2.4元/股认购的有20万股,按2.5元/股认购的有35万股,按2.6元/股认购的有30万股,按2.65元/股认购的有15万股,按2.7元/股认购的有10万股,按2.75元/股认购的有5万股,按2.8元/股认购的有5万股。显然,投资者可接受的最高价位为2.

10、5元/股,因为在此价位上,它正好使全部股票出售出去。因此,2.5元/股应为代表市场价格的发行价。,股票的价值与价格,1、票面价值:股票票面注明的金额。其作用是确定每股股票在公司全部资本中所占的份额。2、帐面价值:每股普通股拥有本企业的帐面净资产。这表明股票的实际价值每股股票帐面价值=股东权益总额优先股权益 发行在外普通股股数,3、股票的投资价值是投资者买卖股票的重要依据,投资价值被认为是股票能带来的未来收益按一定折现率折现的现值之和,可按以下三种方法计算:(1)如果购买股票是伺机出售,赚取价差,则 H PV=DIV t PH t=1(1+r)t+(1+r)H DIV t代表某期限结束时的股息

11、PH代表某期限结束时股票的预计价格例:某股票一年结束时的预计股息为5元/股,预计价格为110元/股,若同类风险股票的加权平均期望收益率为15,则该股票的价格为:5/(1+15%)110/(1+15%)100(元),(2)如果购买股票是为了长期持有,而股利又保持长期不变,则 PV=DIVt/(1+r)t 或 PV=DIV1/r t=1例:如果从第一年开始,直至永远的将来的股息支付为3元/股,若同类风险股票的加权平均期望收益率为15,则该股票的价格为:3/1520(元)(3)如股利按固定增长率连续增长,则 PV=DIV1/(rg)g为股息固定增长率例:承上例,若股息固定增长率为7时,股票的价格为3

12、/(15%7%)37.5(元),4、股票的市场价格:股市上股票的交易价格。由于股票市场价格受公司业绩水平和货币供应量、银行存款利率等宏观经济多方面因素以及供求变化的影响,股票的市场价格难以捉摸,它反倒成为股市交易的内在动力在一定的预计股息和预计股价的情况之下,股票价格PV的高低主要取决于折现率r,五、股票的上市股票上市指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所挂牌交易。(一)股票上市的条件 1、股票经政府证券管理部门批准已向社会公开募集发行;2、公司股本总额不少于人民币5000万元;3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;4、持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人,向

13、社会公开募集的股份达公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的,向社会公开发行股份的比例为15%以上;5、最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,(二)股票上市的利弊优点:1、提高股票的变现能力 2、有利于再度筹资 3、可分散公司的风险 4、便于确定公司的价值 5、提高公司知名度缺点:1、提供信息的成本增大 2、有可能泄露公司的有关经济信息 3、股价有时会歪曲公司的实际情况 4、可能分散控制权,六、普通股筹资的优缺点,(一)普通股筹资的优点 1、发行普通股股票所筹资金没有偿还期 2、发行普通股股票筹资没有固定的负担 3、发行普通股股票筹资,增强了公司的资金实力,有利于公司的再筹资

14、 4、发行普通股股票筹资较其他筹资方式容易吸收资金(二)普通股筹资的缺点 1、可能会分散公司的控制权 2、发行普通股股票筹资的资本成本较高,第二节 优先股筹资,一、优先股的特征优先股是相对于普通股而言,有某些特定优先权利同时也受到一定限制的股票。是一种介于普通股和债券之间的筹资工具,是一种混合性证券。1、优先分配固定的股利 2、优先分配公司剩余财产 3、优先股股东一般无表决权 4、优先股可由公司赎回,二、优先股的种类 1、累积优先股和非累积优先股【例】:某公司普通股1000万股,每股面值1元;优先股8000股,每股面值50元,年股利率10%,连续三年可分配利润为10000元、50000元和14

15、0000元。,2、参加优先股和非参加优先股某公司发行普通股1000万股,面值1元;发行优先股1万股,面值100元,票面股利率10,该公司本年度能用于分配股利的利润为154万元。3、可赎回优先股和不可赎回优先股 4、可转换优先股和不可转换优先股,三、优先股筹资的利弊分析,优点:1、筹集到的资金没有偿还期2、保证普通股股东对公司的控制权3、其股利的支付既固定又有一定的灵活性4、增强了公司的资金实力,有利于公司的举债筹资5、可以形成灵活的资本结构缺点:1、优先股成本虽低于普通股成本,但一般高于债券成本2、可能形成较重的财务负担,第三节 认股权证方式筹资,一、认股权证的含义、种类和须载明的内容1、认股

16、权证是公司发行的、由投资者认购股票的一种凭证。它代表公司给予持证人的一种选择权利:可在规定的日期内按规定的价格购买一定数量的股票选择权即期权(option)是按事先约定的价格在将来某天或某天之前买入或卖出某项标的物的权利契约。分为:买方选择权(买入期权、买权 call option)也叫看涨期权卖方选择权(卖出期权、卖权 put option)也叫看跌期权,期权市场上四种形式的投资者:买入期权的多头买入期权的持有者(买方)买入期权的空头买入期权的出售者(卖方)卖出期权的多头卖出期权的持有者(买方)卖出期权的空头卖出期权的出售者(卖方)按有关交易原则,买方享有某种权利而不承担义务,卖方承担相应义

17、务而不享受权利,2、认股权证的种类(1)可单独发行(2)附在债券或优先股上发行3、认股权证通常应载明内容(1)可认购股票数量(2)所认购股票的认购价格 也叫执行价格,是指持有者能够购买发行公司普通股的价格。执行价格通常以认股权证发行时普通股市价为基础来进行确定。在认股权证有效期内,执行价格通常不变,但如果遇到公司股份增加或减少时,就要对其进行调整。(3)行使认购权利的截止时间(4)赎回条款,二、认股权证的价值1、认股权证的理论价值是所认购股票的市场价与认购价之间的差额形成的价值。V=max(PX)R,0P是市场价,X是认购价,R是可认购的股票数例:某公司发行认股权证规定,每份认股权证可按11.

18、37元/股的价格认购该公司的2股股票,若所认购股票的市场价为12.5元/股,则认股权证的价值为(12.511.37)22.26(元),若所认购股票的市场价为11元/股,则认股权证的价值为0影响认股权证理论价值的主要因素:普通股市价 剩余有效期间换股比率 执行价格,2、认股权证的实际价值是认股权证在证券市场上的市场价格或售价。一般来说,认股权证的实际价值高于其理论价值,高出的这一部分叫做“超理论价值的溢价”,其形成原因是因为认股权证的投资具有较大的投机性。【例】:某公司发行认股权证,认购价格20元,一权认一股,每股市价25元,假定认股权证的售价恰好等于其理论价值,则此时认股权证的售价为5元,甲投

19、资于普通股上,以现行市价25元构入一股,设一年后股价上涨为50元,则甲的资本利得为25元,资本利得率为100乙投资于认股权证上,以5元买入一权,一年后出售按理论价值可得30元,则乙的资本利得为25元,资本利得率为500,3、受市场供求关系影响,认股权证的实际价值(即市场价格)与理论价值之间有差别。在发行认股权证的开始阶段,认股权证的实际价值会高于理论价值;随市场股价的上升和行使认股权利截止日期的临近,它又会逐渐接近理论价值。,三、认股权证筹资的优缺点(一)认股权证筹资的优点 1、可降低筹资成本由于可以选择进行普通股的认购,有分享公司未来收益的机会,所以公司可以以比较低的利率将债券销售出去使公司

20、在今后发行普通股时避免了一大笔发行成本降低代理费用 2、有利于吸引投资者向公司投资 3、有助于资本结构调整用认股权证形式增资配股可增加权益资本的比重,从而降低公司的负债比率和财务风险用认股权证形式发行可转换债券,开始阶段会增加公司负债,但如果公司原先的负债偏低,这就有利于改善资本结构,(二)认股权证筹资的缺点1、不能确定投资者将在何时行使认股权会使企业处在既有潜在资金来源却又无资金可用的困境2、高资金成本风险若通过提高普通股股利刺激认股权的行使,会使资金成本增加3、稀释每股普通股收益行使认股权,普通股股份增多,每股收益下降,本章重点掌握:,1.普通股的主要特点和发行销售方式 2.普通股筹资的优缺点 3.股票的发行价格的确定 4.股票上市对企业带来的好处和上市条件及程序 5.公司为什么愿意以认股权证方式筹资?,

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