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1、,二零一一年十月,投资银行业务(融资)培训讲义,机密，请勿外传！,1,目录,IPO的主要流程 IPO有关法律法规和规章制度 IPO的发行条件 IPO发行条件的进一步理解,2,结构,IPO流程、条件及关注重点上市公司再融资的条件与关注重点,IPO的主要流程,第一部分,上市阶段,与政府、监管部门前期沟通确定财务重组、增资改制方案增资扩股，引入战投完成内部规范开始三年审计中介机构进场尽职调查,申报材料制作，编制招股书召开董事会及股东大会完成辅导合成申报材料上报证监会,证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核 根据反馈意见，修改材料 发行部初审会 发审委核准 合法合规审核 实质性判断,预路演，与分析员
2、、潜在投资者进行初步沟通 接受市场反馈 合理评估股票市场需求，确定询价区间 进行一对一推介和公开路演 网上路演科学分析市场需求信息,累计帐簿 合理评估市场需求，确定发行价格 定价发行 战略投资人 询价对象 网上和网下的发行 公告结果 股票分配原则,刊登上市公告书 市场维护,12周,8-12周,8周,2周,2周,1周,A股发行上市主要工作步骤,4,主承销商（保荐机构）,会计师,律师,充当公司股票发行上市的总协调人 辅导工作和上市保荐工作 估值、制定并实施股本设计和发行方案 协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果 起草、汇总、报送全套申报材料 负责证监会审核反馈和沟通 组织承销团
3、和股票销售,按国内会计准则，对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测 复核发起设立时的资产评估和验资报告 协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定 协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告,协助公司修改公司章程、协议及重要合同 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断,A股发行各中介机构的工作职责,5,材料受理,材料初审,发审委审核,核准发行,A股发行的一般监管审核环节,6,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发
4、行审核阶段,4,路演推介阶段,5,询价发行阶段,6,上市阶段,寻求政府及监管部门支持,应与证监会保持密切的联络与沟通寻求政府及监管部门的帮助，同时可以加快项目实施过程中办文的速度。，便于加快工作进程辅导备案、验收,引入战略投资者,完成增资扩股、引入战略投资者与战略投资者积极沟通，探寻其对发行A股的要求，以争取其支持。战略投资者有可能对发行价格提出要求。,公司治理内部规范,按照上市公司公司治理要求进行完善股权、股东的规范清理工作修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构,中介机构早日入场开展工作,开展尽职调查工作协助公司进行规范清理、重组协助公司进行引入战略投资者的相关工作,发行成功取决于计划筹备
5、阶段的工作,各阶段的主要工作计划筹备阶段,7,各阶段的主要工作申报材料制作阶段,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,询价发行阶段,6,上市阶段,审计报告及审计基准日,证监会规定公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月，且应包含其审核时间。须上报的财务资料包括审计报告、内控报告等一系列报告，工作量较大，故建议尽早会计师进行审计。,相关政府批文,由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间因此建议早日沟通税务局：合法纳税的证明文件,其他相关问题,法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等招股说明
6、书及申请文件的制作工作,8,尽职调查概览,“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由保荐机构、律师及审计师共同完成集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束,核实和查证,券商提出尽职调查问题清单,律师提出所需法律资料清单,公司提交相关文件,律师对提交的文件进行审查,公司补充遗漏文件,公司提供财务报告和帐簿记录,出具标准无保留审计报告和盈利
7、预测报告,会计师提出审计计划和问题清单,会计、业务人员解答问题,公司形成文本介绍,律师出具法律意见,全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决这些问题进行财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮助公司准确定位,撰写招股说明书出具推荐函,公司对问题清单进行分解，相关部门进行回答,公司补充遗漏文件,9,各阶段的主要工作发行审核阶段工作流程,申报材料,综合处收材料并分送预审员,预审员审核并向企业提问,形成反馈意见,回复反馈意见,通过预审会,上发审会,材料退回,准备发行,是,否,否,是,材料受理-申报材料由保荐机构汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会-中国证监
8、会在5个工作日内作出是否受理的决定。材料初审-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。-保荐机构自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。发审委审核-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。核准发行-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,询价发行阶段,6,上市阶段,10,路演准备工作,预路演,
9、初步询价对象联络 确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排,面对重要的机构投资者推介自身的价值与买点确定合理的价格区间,主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购,网下路演,刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传,可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者,持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,信息披露,网上路演,各阶段的主要工作路演推介阶段,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,询价发行阶段,6,上市阶段,11,各阶段的主要工作询价发行阶段,确定价格区间，报证监会,预路演,路演,通过网下
10、累计订单确定发行价格报证监会,网上发行,在交易所挂牌,招股书预披露,初步询价公告、刊登招股书摘要,询价区间公告,网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告,通过发审会，并获证监会发行批文,网上上会通知,上市公告书,通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求，确定发行价格,确定发行价格予以公告确定股票分配原则,派送投资价值分析报告,网下发行,派送投资价值分析报告,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,询价发行阶段,6,上市阶段,12,领取发行批文后，贵公司和长城证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供投资价值研究报告；长城
11、证券将联合贵公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作，并充分利用媒体进行推介；贵公司和长城证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间（询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。,初步询价,累计投标询价 确定发行价格,刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。贵公司和长城证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，
12、并报中国证监会备案。在网下发行配售结果确定发行价格。,询价过程,13,根据中国证监会的有关规定，贵公司及长城证券应向参与累计投标询价的询价对象配售股票，配售数量应不超过本次发行总量减去向战略投资者配售（一般为20）后剩余发行量的50%，具体配售过程如下：累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于本次拟向询价对象配售的股份数量时，贵行和长城证券将对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售（主板）。配售比例=拟向询价对象配售的股份数量/发行价格以上的有效申购总量有效申购获配售数量该有效申购中的有效申购股数配售比例,网下配售,网上发行,网上网下配售同时进行，并利用上证所和深交所交易系统进行发
13、行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。网上发行数量为发行股票总量减去网下配售数量（含向战略投资者配售的数量），发行价格为累计投标询价结果确定的最终发行价格。首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。,股票配售,14,各阶段的主要工作上市阶段,向交易所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5
14、,询价发行阶段,6,上市阶段,15,IPO有关法律法规和规章制度,第二部分,17,法律法规和政策体系,发行条件,发行审核,产业政策,其他密切相关,IPO的发行条件,第三部分,19,证券法相关法规,1.证券法第十三条规定：,公司公开发行新股,20,证券法相关法规（续）,2.证券法第五十条规定：,股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件,首次公开发行股票并上市管理办法相关规定,首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件包括：,21,22,中小板、创业板上市基本条件对比,中小板、创业板上市基本条件对比,23,中小板、创业板上市基本条件对比（续）,24,中小板、创业板上市基本条件对比（续）,25,中
15、小板、创业板上市基本条件对比（续）,第四部分,IPO发行条件的进一步理解,IPO发行审核的其他要求,27,IPO发行审核的其他要求（续）,28,29,实践掌握中的盈利门槛 实践中，发行上市的规模门槛高于法规规定的门槛，最近一个会计年度扣除非经常性损益后的净利润创业板一般应超过2000万元，中小板应超过4000万。更为重要的是拟上市公司应具备持续的盈利能力，在全国同行业中具有比较突出的市场地位和充分的核心竞争力。与中小板相比，创业板还更强调成长性、自主创新能力。创业板的行业选择 根据2010年证监会发布的关于进一步做好创业板推荐工作的指引，重点推荐九大行业在创业板上市，即：新能源、新材料、信息、
16、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。要求审慎推荐上创业板的行业包括：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,IPO发行审核条件的延伸,30,如何判断一家公司是否具备发行上市条件？,31,如何判断一家公司是否具备发行上市条件？,进 行 哪 些 判 断？,公司所处行业发展前景及竞争结构,公司在同行业中的地位及比较优势,公司的核心竞争力,公司经
17、营管理团队的综合素质,公司领导是否具有成为公众公司的意愿（或者可能被说服）,公司是否存在较多和/或较严重的负面新闻,公司的盈利能力是否较高且可持续和增长,公司是否存在影响其公开发行股票和上市的其他重要事项,32,如何判断一家公司是否具备发行上市条件？,部分影响上市的重大事项,严重的恶性环保事件（血铅污染、河流/湖泊污染等）,土地违规（已有+募投）,产品和质量安全（食品安全、高铁事故有关等关系民生事件）,房地产（其他被限制的产业、欠规范的行业）,实际控制人或主要股东牵涉犯罪,大量个人持股（直接或间接超200人且清理难度较大）,会计基础极端薄弱（时间换空间）,上市公司再融资条件及要求,上市公司再融
18、资条件证券法的规定,34,证券法规定的发行新股的条件(1)上市公司公开发行新股，应当符合下列条件：-具备健全且运行良好的组织机构-具有持续盈利能力，财务状况良好-最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为(2)上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准(3)公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。,上市公司再融资条件证券法的规定,35,证券法规定的发行可转债的条件(1)上市公
19、司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公开发行债券的条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准(2)公开发行公司债券，应当符合下列条件-股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元-累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十-最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息-筹集的资金投向符合国家产业政策-债券的利率不超过国务院限定的利率水平,上市公司再融资条件,上市公司证券发行管理办法规定公开增发的条件(1)公司的组织机构健全、运行良好：-公司章程合法有效，公司内部控制制度健全；-上市公司与控股股东或实际控制人的人员、
20、资产、财务分开，机 构、业务独立。-现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务；符合公司法任职的规定；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；-上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；-最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。,36,上市公司再融资条件证监会的规定,上市公司再融资条件,(2)公司的盈利能力具有可持续性：-最近三个会计年度连续盈利;-业务和盈利来源相对稳定；-高管人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；-公司重要资产、核心技术或其他重大权
21、益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；-不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；-最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。,37,上市公司再融资条件证监会的规定,上市公司再融资条件,(3)上市公司的财务状况良好：-最近三年及一期财务报表被注册会计师出具标准无保留意见；-资产质量良好；-经营成果真实，现金流量正常；-最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。,38,上市公司再融资条件证监会的规定,上市公司再融资条件,上市公司证券发行管理办法规定发行可转债的条
22、件(1)盈利:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；(2)债券余额:本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十(3)可分配利润：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息(4)期限:可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年(5)面值:可转换公司债券每张面值一百元(6)利率:由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定,39,上市公司再融资条件证监会的规定,再融资基础知识,上市公司证券发行管理办法规定非公开增发的条件(1)非公开发行股票的特定对象：-符合股东大会决议规定的条件；-发行对象不超过十名；-发行对象为境外战略投资者的，
23、应当经国务院相关部 门事先批准(2)发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,40,上市公司再融资条件证监会的规定,上市公司再融资潜质判断标准,谨慎考虑存在下述情况的上市公司 最近一年内上市的公司；（近期完成融资）最近一年内有进行再融资或已经公布再融资预案但尚未实施完毕的公司（包括：增发、配股、发行可转债）；（正在实施过程中）2011年2季度财务报表净利润亏损公司；（业绩前景不佳）有房地产业务的公司（包括：公司自身经营收入中涉及房地产业务、子公司、参股公司中涉及房地产业务）；（政策受限）,41,上市公司再融资潜质判断标准,谨慎考虑存在下述情况的上市公司主营业务为产能过剩行业
24、公司（产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨）；（产业政策受限）资产负债率低于30%公司；（公司不缺资金）ST、*ST公司。（持续经营有问题）最近三年是否收到证监会行政处罚，或最近12月内收到交易所谴责，或目前是否仍在监管部门的立案调查当中。（法规受限）,42,再融资业务联系客户的注意事项,注意信息保密：上市公司信息披露有严格的程序和监管要求，与客户沟通时得到的相关信息在上市公司未公开披露之前均属于保密信息，需严格履行保密义务。与客户沟通技巧：与客户沟通时，可以把握二点：市场低迷时，往往是锁定价格，通过较低价格锁定确保发行成功的有利时期；市场高
25、涨时，往往是获得较高询价，发行顺利完成的有利时期。费用报价：承销费：承销金额3%左右；保荐费：200万到300万。按行业惯例，保荐承销费用底线不低于1500万。,43,公司债发行条件,公司债发行条件相对宽松，主要条件如下：公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40。如果上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不得发行公司债券。,44,值得信赖的投资银行,诚信稳健、追求卓越,长城证券有限责任公司投资银行事业部北京地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层电话：+86+10 88366060 传真：+86+10 88366650深圳地址：深圳市深南大道特区报业大厦14、16、17楼电话：+86+755 83516222 传真：+86+755 83516266,45,
