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1、,2010年10月,Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.HL consulting accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.,华
2、灵四方上市一体化咨询方案,1,公司及服务简介,公司简介,北京华灵四方投资咨询有限责任公司成立于2005年1月，是一家专业提供上市一体化咨询的公司，为客户提供国内上市、海外上市（北美、欧洲、韩国、香港、新加坡）全过程咨询。,2,国内外上市基础知识,2.1,国内上市,国内上市条件,中国企业一般上市策略,在国内创业板上市，最能实现股东价值最大化,上市总体战略主要为确定上市地和上市模式,确定上市策略的主要出发点是股东价值最大化和能否实现上市。从下面的对比可以看出，对于中国大量成长型公司，如果利润在1000-5000万，首选上市地为国内创业板和中小板，能够保证市盈率的最大化，从而保证股东价值的最大化。在
3、海外上市中，美国、韩国为近几年比较适合中国企业上市的地点，其它可选择的为欧洲、香港、加拿大、新加坡，香港和新加坡因为对中国企业财务造假问题比较了解，上市难度加大。,上市利润要求,创业板利润标准（规定）,利润指标是上市的核心指标，国内创业板上市的利润要求如下：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,中小板利润标准（规定）,中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常
4、性损益前后较低者为计算依据。,创业板利润标准（实际）,中小板利润标准（实际）,在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。,在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。,上市利润要求,关键,创新是灵魂，成长是体现。,灵活度,如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作
5、为创业板的储备项目。,上市行业要求,创业板支持行业,证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。,创业板限制行业,证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：(一)纺织、服装；(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业；(三)房地产开发与经营，土木工程建筑；(四)交通运输；(五)酒类、食品、饮料；(六)金融；(七)一般性服务业；(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,两高即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；五新新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移
6、动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入,上市行业要求,创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤
7、、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。,创业板和中小板上市标准比较,创业板,中小板,盈利标准,创业板(两套标准）：1：最近两年连续盈利，最近两年利润累计不少于一千万元，且持续增长。2：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十,净资产,股本,创业板：发行前净资产不少于两千万元,创业板：发行后总股本不少于3000万元,中小板：最近一期末无形资产（扣除土地使用权水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于20%,中小板：发行前总股本不少于3000万元（最小的是东方锆业3750万股本）,
8、中小板（一套标准）：最近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元，且最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,主营业务,创业板:要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，募集资金只能用于主营业务。,中小板:募集资金应当有明确的使用方向，原则上应用于主营业务,保荐期限,创业板：要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任,中小板：要求保荐人在发行人上市后两个会计年度内履行持续督导责任,上市的其它条件,财务会计规定,法律规定,发行上市条件,经营三年以上主营业
9、务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰,资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立,组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用,用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储,会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金,独立性,规范运行,募集资金,财务与会计,主体资格,上市其它要求,稳定性方面,中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,股本方面,中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元创业板
10、要求发行后股本总额不少于三千万元,资产要求,中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元,国内上市费用,国内创业板上市的费用,创业板上市的一般费用,上市不仅要考虑成本，还要考虑股价，不是成本高就不成功,国内部分创业板已上市企业的上市费用,国内上市程序、中介机构,何时准备、合适开始？,建议客户在利润1000万以上就可准备上市，如果公司发展较快，甚至可以再提前。前期将重组完成，避免到利润达
11、到标准后再重组，以免需要再等1-2年，大部分企业的上市搁浅是因为没有提前23年准备好。如果有经验的财务顾问提前进入，前期规划，优化商业模式，引入合适的战略投资者，利润达到标准后证券公司进入后，上市的速度和估值将有大幅度提高的可能。,上市是企业的重大事项，由于大部分企业缺少经验，引入有经验的咨询公司，前期规划好，分析风险和可行性，统一股东意见，可保证上市稳步推进。,利润未达到标准前的工作,重组和引入战略投资者,如果企业有多个公司，选择一个收入和利润最大，较为干净的公司作为上市主体，将其它公司股份转让给该公司引入适合公司的战略投资者，解决因为上市导致的税收增加产生的资金问题。引入战略投资者前公司一
12、般需要有1500万以上税后利润,优化商业模式,企业的商业模式是否为资本市场认可的模式是否有更好的模式撰写商业计划,提升技术形象,销售和管理提升,培育企业较强的技术研发，提高公司估值专利储备和大学等科研机构的科研合作关系建立,规范高速发展的企业的管理模式降低快速扩张的风险提升销售能力,磨刀不误砍柴工，提前准备，质地优良的公司，上市几乎是必然的,咨询公司通过尽职调查了解公司,尽职调查目的,有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草
13、相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险,基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析,尽职调查内容,对公司的业务、法律及监管要求、财务状
14、况、前景和主要风险的综合调查,利润达到标准后的流程,准备,尽职调查及辅导,文件准备及申报,核准,调研营销,路演推介,询价,发行,上市,后市,准备阶段,发行上市阶段,执行阶段,确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通,保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务,证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告,制定营销策略，调动投资热情投资
15、价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈,招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流,招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核 向证监会报送申请材料,上市申请上市公告书挂牌交易上市,研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度),确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格,定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果,有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市,制定股份公司改制方案。协助改制方案的执行。推荐、协调中介机构工作。,主要工作,有限公司股东会决议，决定进行股份制改造,成立企业改制筹备组
16、,选择发起人,产权界定,制定改制方案,签署发起人协议和章程草案，制作改制文本,认缴及招募股份，注资和验资,召开创立大会，组成公司管理机构,办理工商登记和变更手续，注册设立公司,企业改制流程,民营企业股改并不难，不建议过早股改，可在上市前1年股改,发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作,国内上市中介机构,审计师,审计报告盈利预测（如需）内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证,评估师,股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估,律 师,发行人律师-法律意见书-律师工作报告主承销商法律顾问,证券公司,招股说明书编写承销发行,引入财务顾问，可以代表公司利益专业协调各中介机构，企
17、业将精力集中在提升利润，避免繁重的上市工作和业绩提高的疲劳压跨高管,常见问题,税收问题，实际利润和报税利润问题,很多民营企业在前期发展中，为了积累资金，往往采取各种方法降低报税利润，以降低成本。一旦确定上市，就发现保税利润远低于实际利润，这样企业负责人往往思考：为了上市还原实际利润是否值得？是否有风险?万一上不了市，是否风险太大。,解决方案,审核要点,总体要求,切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得
18、政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。,因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。报告期内受到税务部门行政处罚。,发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。,产权证书,解决方案,审核要点,总体要求,补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披
19、露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担可能的损失和风险。募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。,未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付土地出让合同约定的土地出让金。,发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。,环保
20、,总体要求,审核要点,招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的
21、有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。,发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门出具证明文件。,独立性,解决方案,审核要点,总体要求,以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司、注销同业竞争公司、拟上市公司收购同业竞争公司的资产和业务、以市场分割协议解决同业竞争等。详细披露关联交易的成因及其对公司经营的影响，充分分析关联交易的公允性。详细说明减少关联交易的措施如增加子公司或资产，使原依靠关联方的业务转移自拟上市公司；将产生关联交易的公
22、司股权转让给非关联方。资金占用应在上市前清理完毕。股东占用拟上市公司资金的，可以应付股东的股利直接冲抵或由股东直接偿付；股东及其关联方直接向拟上市公司提供资金的可改为委托贷款。,同业竞争关联交易资金占用,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。,国有股份,解决方案,审核要点,总体要求,出现的程序性问题，应请求有权政府部门出文对资产转让事项予以确认或重新履行有关程序。进行定性或定量分析，论证未评估或未履行审批程序的国有资产转让并未造成国有资产流失或侵害国有股东利益，并不存在导致企业无法存续的因素。总之，一个损害国有股东利益或造成国有
23、资产流失的企业不可能再走上上市之途。,国有资产转让未经评估协议转让国有资产未履行审批程序设立时未申请国有股权管理批复,国有资产的转让应符合国资管理的相关规定，并取得国资管理部门的批准。,募投项目,审核要点,总体要求,解决方案,募投项目的合规性：募投项目要达到环保要求，并得到发改委等部门的备案或审批。募投项目的合理性：募投项目要切合所在行业和企业的发展实际，切实有利于企业提高盈利能力和水平、有利于提高核心竞争力。确定募投时要时刻提醒自己：产能要一步一步扩大，事情要一点一点做实。,市场目前趋于饱和，募投项目达产后产能大幅扩张，而无法提供消化新增产能的措施。募投项目用于向产业链上下游扩张，但企业无产
24、业链上下游的生产经营和产业化经验。募集资金项目所使用的技术来源存在不确定性或重大风险。,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。,出资瑕疵,解决方案,常见问题,相关规定,发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,实物出资未经评估出资或设立时验资报告存在瑕疵出资未及时到位无形资产出资超限,无论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位，资本确实是充足的，如有必要相关股东应补足出资。验资报告存在瑕疵或出资不实后补足出资的，应经申报会
25、计师事务所进行复核并出具符合报告。对出资不到位的，相关责任股东应出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。如出资不实问题比较严重，需要运行三年。,委托持股,发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,为规避有限责任公司股东不超50人或非上市股份公司股东不超200人的规定而产生的股权代持因股权激励而产生的股权代持国有企业改制中形成的职工持股会,关于委托持股的，首先应签署股权代持事宜确认书，确认股权代持的安排。量化、落实股份所有权，将原来的隐名股东登记至工商部门，同时以书面形式解除股权代持事项。隐名股东显名化后股东超200人的，应通过股权转让等方式将
26、股东控制在200人以内。企业有上市打算，就一定不要做股权代持的安排，在解除股权代持协议时，务必做到彻底。,解决方案,常见问题,相关规定,资产重组,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。,剥离与主营业务无关的资产、股权通过收购股权、资产方式来减少关联交易、消除同业竞争,申报中小企业板上市，业务分散属于“减分”因素；申报创业板上市，业务分散则不符合相关规定，因此要在上市前剥离与主业无关的资产或业务。通过收购股、资产方式来减少关联交易、消除同业竞争，可以使企业主业更突出，使企业集中精神和资源搞好主业。在整合资产和业务是要统筹考虑，把握好整合力度和规模与
27、申报时间的整体安排。,解决方案,常见问题,相关规定,2.2,海外上市,主要上市模式,目前海外上市的主要模式为H股模式、红筹模式和协议控制模式采用H股模式的上市主体注册地在中国大陆，上市地在香港，如果在新加坡上市可以称为S股采用红筹模式的公司上市主体注册地在开曼群岛、香港、百慕大等地，上市地在香港、美国等地协议控制模式是红筹模式的发展，因为中国政府10号文的颁布使得红筹模式需要获得商务部批准，但在实践操作中，获得商务部批准难度非常之大，从而采用红筹模式无法顺利上市，而新创造的规避政府审批的方法。,H股,红筹,股份流通性,中国为外汇管制国家，发起人股份不可以上市流通，只允许在股份公司成立满三年后进
28、行股权转让,审批程序,激励机制,拟上市公司需向中国证监会提出境外上市申请，经审批同意后才可以向香港联交所递交上市申请,由于H股为境外发行外资股，受中国现行政策限制境内人士不可以行使认股期权。,拟上市公司境内律师需向中国证监会提交法律意见书，经同意后才可以向香港联交所递交上市申请,可行使认股期权（但是对中国公民身份的雇员，认股期权的形式仍不适用）。,由于上市主体为境外控股公司，因此公司发行的股份在经过上市锁定期后可全部流通。,对重组限制,1上市公司需为中国注册的股份有限公司 2上市前两年不能有重大的股权变动行为,1重组安排较灵活，不需要为股份公司2上市前两年不能有重大的股权变动行为3股东股权可以
29、在6个月后交易,模式-经典红筹方式,简单来说，境外中资企业海外上市即为红筹上市，即需要完成上述结构重组使拟上市公司直接或间接持有境内资产权益；通常，经典红筹的架构设计是：境内拟上市资产实际控制人通过境外投资的方式设立两层或三层境外SPV（即特殊目的公司），如上图所示，在BVI（英属维尔京群岛）或其他离岸地设立控股公司，在开曼群岛或其他离岸地设立拟上市公司（将来作为上市主体），然后通过香港SPV返程投资收购境内拟上市资产，最终以开曼群岛或其他离岸地设立的SPV申请上市融资；上述程序同时也完成了境内企业变更为外商投资企业的转变过程，上市融资所得资金通过外商直接投资或外债的渠道回留国内用于企业发展；
30、某些情况下，最终上市前，企业还会进行多轮私募融资。,模式-协议控制方式,右图所示为中国XX企业在美股市场首次公开发行的架构图：最上层为中国XX企业境内各股东所设立的开曼公司，按照境内股权结构对开曼公司进行控（参）股开曼公司为将来在美国主板市场上市融资的主体开曼公司100%控股事先设定的香港子公司，再由香港子公司在境内设立一家外商投资企业外商投资企业与中国XX企业通过一系列管理服务协议的签订，实现利润的向上合并和管理,美国上市结构如下：,注：XX开曼公司由中国XX企业各自然人股东设立并100%控股，如图所示，对应着境内中国XX企业的股东1，股东2股东X,模式-协议控制方式说明,因10号文的颁布使
31、得中国高成长性企业的融资变得更为困难。法规要求中国公司在采取上述经典红筹方式设立境外控股公司结构时必须获得商务部批准。但在实践操作中，获得商务部批准难度非常之大。通过合理商业安排以协议控制的方式获得国际资本使中国公司在不违反新规的前提下进行融资成为可能。该等方式包括了一个在境外设立的、至少部分由中国企业家所有的实体。国际投资者将资金注入该境外实体中。境外实体拥有一家中国子公司（外商独资企业），该外商独资企业与中国境内的运营企业之间结成“合同之网”。该等合同将运营企业的经济利益和负担转移由外商独资企业承担，因此，间接地转移给境外投资者，从而获得企业发展所需资金。,韩国上市条件、时间、和费用,韩国
32、上市,韩国实际上是近几年中国企业比较理想的一个上市地，仅次于Nasdaq.在韩国交易所上市着1,794家企业韩国交易所股份的交易金额（每股乘以它们价格的之和）为1,617亿美元，这个数值比香港交易所、东京交易所、新加坡交易所高具有这么多成交量的韩国交易所更有利取得资金援助，不仅在IPO市场或者在增资市场,在韩国交易所已上市的外国企业,在韩国交易所已上市的外国企业,已经在韩国上市的企业中，福建企业占大多数韩国交易所也希望长三角，特别是浙江和江苏地区的企业能在韩国上市目前上市的企业，以传统行业为主，所以市盈率不高，但实际上，如果能有高科技企业在韩国上市，市盈率可能仅略低于中国市场。,上市条件-有价
33、证券市场（相当于主板）,汇率 韩元 人民币 1人民币元=170.4096韩元 1韩元=0.005868人民币元,上市条件-有价证券市场,上市条件-KOSDAQ（相当于创业板）,汇率 韩元 人民币 1人民币元=170.4096韩元 1韩元=0.005868人民币元,上市条件-KOSDAQ 上市要件,会计审计应当在Big4会计法人当中选一(PWC,Deloitte,KPMG,Ernst&Young),广告效果,国外上市不仅吸引中国媒体，还吸引韩国媒体，这能提高企业的认知实际上，在韩国交易所上市的中国企业，吸引了中国和韩国媒体的关注,拓展在韩国事业机会,在韩国交易所上市，贵公司的事业能够进出韩国市场
34、及会成为企业成长的战略在韩国有不少具有优秀竞争率的中小企业，通过合并/接管等战略性合作来找出扩大事业的机会,上市日程表(预计),D+3个月,D+4个月,D+5个月,D+6个月,D+6个月,D,D+7个月,公募,询价及定价,上市预审,事前筹备,Due Diligence,提交证券备案书,国内外IR及需求预测,提交上市预审申请书,预审结果通知,认购及配售,选定主承销商,上市及买卖交易,上市,D+6个月,*通过磋商，上市日程可能变更。,上市费用,上市费用占融资额的比例约为10%,上市费用,上市费用占融资额的比例约为10%,上市费用（典型案例）,上市费用占融资额的比例约为10%,以利润人民币5500万
35、元计算,华灵四方在韩国上市方面的优势,10年7月辅导的亚特电气成功上市，创造了时间最短、利润最小等很多第一2011年，韩国证券交易所北京代表处首席代表特意来我公司，商谈共同推进中国企业韩国上市。和韩国大量证券公司、律师、会计师事务所建立了战略合作关系，整个团队合作流畅。,欧洲上市,国际影响力：欧洲、美国纽约泛欧交易所集团在六个国家、六个城市：-伦敦（自2010）-巴黎-布鲁塞尔-阿姆斯特丹-里斯本-纽约世界最大的股票市场4 000 发行公司，世界1/3 的现金交流 强大的融资能力过去两年：纽约泛欧交易所 伦敦+香港+Nasdaq 效益所,世界领先、流动性最强的交易所,57,:欧洲最领先的交易所
36、,欧洲最大的股票市场 欧洲最大的交易平台 可选择五个上市地方：-伦敦-巴黎-布鲁塞尔-阿姆斯特丹-里斯本,58,59,欧洲最大的股票市场欧洲最大的交易平台 可选择五个上市地方：-伦敦-巴黎-布鲁塞尔-阿姆斯特丹-里斯本,纽约泛欧交易所，欧洲最大的领先市场,瑞士 10%,德国 12%,四班牙 13%,伦敦 26%,意大利 13%,OMX 6%,泛欧交易所,27%,主要上市标准,60,纽约泛欧交易所给中国企业的优势世界最大的交易所，同时在欧洲和美国,61,纽约泛欧交易所与其他欧州交易所相比世界最大的交易所，同时在欧洲和美国,纽约泛欧交易所：在欧元区上市，而且纽约交易所属于同一个集团，便两地上市更方
37、便,62,纽约泛欧交易所与亚洲交易所相比：世界最大的交易所，同时在欧洲和美国,纽约泛欧交易所：为希望国际化的公司提高知名度,63,纽约泛欧交易所与美国交易所相比：世界最大的交易所，同时在欧洲和美国,纽约泛欧交易所：最好的价值价格比：成本不太高，在全球最大的、有国际标准的交易所上市,64,纽约泛欧交易所：上市成功的关键因素,65,为什么在纽约泛欧交易所上市?,提高公司知名度，通过上市得到发展的杠杆:欧洲并购：品牌、技术、管理，使用股权收购商务合作或者合资公司：通过理想的市场准入跟欧洲合伙人发展国内外市场提高信誉和公司形象、使公司成为行业的知名公司 与竞争对手分化更容易获取新客户提高价格、利润享受
38、政府的支持融资让您实现您的战略目标,纽约泛欧交易所上市：协助您的未来发展，提供公司在商界的知名度。,66,上市成功的关键因素,准备、准备、更多的准备决定未来三年的战略如何实现这个战略？（财务、劳力、固定资产）把战略目标转为收入和利润数据准备优势、弱点、机会和威胁的分析（公司、业务环境）透明度：说服投资者审计的财务报告法律意见书环境尽职调查上市后：继续宣传准确的商业及财务新闻，为了宣传公司的股票、维持上市后的知名度和推动流动性，这对二次发行也有帮助。,把工作做好、提高透明度，选择最佳时间和最有经验的团队，确保上市成功：您的成功就是我们的成功。,67,生物科技、医疗科技、医疗保健、生命科学、制药国
39、内零售：食品、软饮料、服装、运动鞋等等替代能源：太阳能、风力发电、电动车、电池等等IT、电子商务有竞争力的工业及制造公司：电子、机械、玻璃、纸板等等水处理:设备、化学品等等农业品:肥料、种子等等,最受欢迎的行业,不包含所有受欢迎的行业，投资者最希望考虑的是好的商业表现。,68,结论：为什么选择,泛欧交易所适合中小企业，提供一个价格合理、交易性强和使用国际标准的上市平台。泛欧交易所给公司提供向中国第一贸易合伙人的桥梁：欧洲市场，让公司扩大业务、争取并购机会等等。欧洲是世界最大的市场，有5亿多消费者。欧元的波动性比美元和英镑低。欧元提供强大的货币支持，是13个国家使用的货币。欧洲监管环境比美国更适
40、合于中小企业。欧洲时间差比美国小，使交流和市场跟进更容易泛欧交易所2007年和纽约交易所合并，成为统一国际品牌纽约泛欧交易，让公司提高公司形象和名誉。泛欧交易所是有成本效益的选择：法律、审计和保荐人成本比其他地方更低。,欧洲交易所提供一系列的战略优势,69,华灵四方和上市保荐人,团队拜访客户，见公司团队和股东，保证该公司能满足上市和我们的标准需求,中国和国际 审计公司,中国和国际审计公司对公司和公司CPA准备的IFRS合并财务报表进行认证,中国和国际 律师事务所,中国和国际律师事务所进行法律尽职调查、提供法律意见,其他 尽职调查,有些领域需要专业知识，能委任独立的专家完成调研，诸如环境问题审计
41、或者房地产评估,专业团队：更有效、更专业的实现目标,70,上市前,五天商业尽职调查 盘问预测 确认信息一致 评论文件 采访管理层 研究报告、估价 招股说明书或发行说明书 上市前工具,上市,上市后,协助公司:遵守新义务分析师为每一项有关信息提供报告、并为投资者提供季度、半年和年度财务报告流动性合同，确保股票的交易,上市前到上市后：提供一条线的服务,上市案例,协调所有相关机构纽约泛欧交易所、法国市场监管机构、欧洲结算银行、保荐银行和主要股东银行 发行监管投资服务商证明,71,香港上市条件,香港主板上市最低财务标准,符合以下三项财务准则的其中一项,香港主板上市最低财务标准,符合以下三项财务准则的其中
42、一项,香港主板及創業板上巿條件对比,香港主板及創業板上巿條件对比,主板上市境内要求（H股）,附注：该规定目前认有效，但前三条符合两条也可能通过审查，有先例,主板境内要求1999年7月14日第1.3条：净资产不少于4亿人民币集资不少于5000万美元过去一年税后利润不少于6000万人民币有增长潜力资金用途符合中国目前的政策,新加坡上市条件、时间、和费用,主板(Main Board)上市条件,上市所需符合的要求(选一):,*以上市时股票发售价计算,25%股份由至少1000名股东持有(市值超过3亿新元，可酌降至12-20%之间),股权分布,无,无,三 年,营业记录,上市时8000万新元,无,无,市值*
43、,无,过去1或2年累计1000万新元,过去3年累计750万新元,每年至少100万新元,税前利润,标 准 三,标 准 二,标 准 一,自动报价股市(SESDAQ)上市条件,具 发 展 潜 力,其 他,15股份或50万股股票(较高者)由至少500名股东持有,股 权 分 布,无,资 本 额,无,税 前 利 润,*满2年，达到主板任何一个上市标准 可转到主板,上市条件,健全的财务状况，正向的营业现金流动及良好的发展前景强大及具有连续性的管理层，公司主要执行人员及股东的廉洁品格及管理经验是重要因素必须有最少两名独立董事成为审计委员会成员完全披露有关风险因素公司、董事、大股东及相关企业之间没有任何利益冲突
44、财务报表须由适当的会计公司审计,锁股时期,通过计算公式来决定非现金方式获得的股份6个月不能出售,大股东-持有5或以上的股东,并且在呈交上市申请表格的12个月之前取得或购买其股份,全部股份6个月不能出售；其后6个月50%股份不能出售,主板(标准3)&SESDAQ,全部股份6个月不能出售,主板(标准1或2),发起人,发起人包括上市时持有15或以上的控股股东及其关联人以及持股5%或以上的执行董事,其他上市须知-会计标准/注册地/货币,会计标准,新加坡公认会计原则 国际公认会计原则 美国一般公认会计原则,注册和业务地点,上市公司可自由选择注册地,例如：百慕大 无需在新加坡有业务运营,货币选择,自由选择
45、交易货币：新币、美元、港币 自由选择报表所用的货币：新币、美元、人民币,登记及公开献售,上市程序,向新加坡金融管理局登记招股说明书开始股票认购,交易所将公司股票挂牌并开始交易,交易所审核公司是否符合上市要求如果合格，交易所发原则上批准的函件,正式呈交初步招股说明书给新加坡金融管理局及交易所同时金管局把其招股书登在OPERA网页以征询公众意见,上市集团结构重组（如果有必要）进行尽职调查及适当的验证准备及草拟招股说明书呈交上市申请及招股说明书给交易所,三到六月,准备工作,审核,公众意见反馈,八到十二周,二到三周,一周,上市,影响上市时间表的因素,上市程序的掌控也受制于：结构重组如以“红筹”方式上市
46、外资公司所需的外汇如何集资-贷款或直接投资集资目标如私人资本，投资公司，策略机构投资者资产的评估，商务部的同意控股权益的分配财务报表审计所需的时间依有关资料是否完整或易编辑而定模拟财务报表内部控制意见书财务预测税收优惠草拟招股书的资料是否易编辑,影响上市时间表的因素(续),”由于最近上市需求高，新交所员工往往得加班，处理挂牌申请。目前手头上的申请书约20份。“,交易所审核挂牌申请可能超过8周，达12周之久,影响上市时间表的因素,上市程序的掌控也受制于：结构重组如以“红筹”方式上市外资公司所需的外汇如何集资-贷款或直接投资集资目标如私人资本，投资公司，策略机构投资者资产的评估，商务部的同意控股权
47、益的分配财务报表审计所需的时间依有关资料是否完整或易编辑而定模拟财务报表内部控制意见书财务预测税收优惠草拟招股书的资料是否易编辑,影响上市时间表的因素(续),”由于最近上市需求高，新交所员工往往得加班，处理挂牌申请。目前手头上的申请书约20份。“,交易所审核挂牌申请可能超过8周，达12周之久,参与上市的主要伙伴,上市审核单位,发行公司/股东,法律顾问,公关宣传顾问,审计师,主理商,上市费用,上市费用包括：主理商主理费股票销售佣金包销费,律师费审计费印刷费公关宣传费上市申请费用差旅费、电话费等杂费开支,上市费用,Source:BloomgergNote:as at 24 NOV,上市费用(续),
48、Source:BloomgergNote:as at 24 NOV,筹集资金的数目较大，费用和筹集资金的比例则较低,上市费用,筹资额(S$mn),费用与筹资额比例,上市费用比较,北美上市条件、时间、和费用,简介,北美可行的上市地市场主要包括多伦多证券交易所或纳斯达克证券交易所北美证券市场允许公司通过多种重组方案实现上市，因此可为贵司提供更多的上市选择方案。外国投资者并购境内企业暂行规定（下称10号文）实施后，境内公司到境外上市的红筹之路几乎被封杀，在此背景下，为吸引到优质境内公司，北美证券市场操作相对灵活，例如接受境内公司通过合理商业安排以协议控制的方式到境外上市，由于不适用于10号文商务部审
49、批审批程序，从而大大缩短上市进程，但亚太证券市场普遍不接受该种上市方式。此外，加拿大多伦多证券交易所还提供更多的方式为中小规模的企业上市创造渠道，比如其独有的资本库公司（CPC）方式等。北美证券市场的发行市盈率比亚太市场略高。就上市公司而言，亚太证券市场的发行市盈率普遍在10倍以内，比如新加坡的发行市盈率在5倍左右、香港在8倍左右；比较来说，北美证券市场的发行市盈率则稍高。北美证券市场对公司上市的最低要求标准普遍低于亚太证券市场。新加坡、香港、韩国证券市场设定的准入条件均高于多交所、纳斯达克。,资本市场结构和上市标准,上市标准选择其股票在纳斯达克上市的公司必须符合首次和继续上市财务方面的最低要
50、求。这些要求旨在促进全球范围内的公司的融资，同时保护这些公司的投资者和潜在投资者。纳斯达克定量上市规定一般要求首次上市的起点比继续上市要高，从而有助于确保公司在上市之前达到了足够的成熟水平。纳斯达克还要求上市公司达到严格的公司治理标准，这些标准纳斯达克自身要遵守。纳斯达克上市标准对公司和投资者同样透明，且要求严格执行。纳斯达克全球精选市场在纳斯达克全球精选市场上市是合格公司成功的标志。在纳斯达克全球精选市场上市代表着为投资者提供优质的市场质量的承诺。投资者的益处不仅来自于纳斯达克较低的交易成本，而且还了解纳斯达克全球精选市场的公司是模范领袖企业，满足了世界上任何市场的最高标准。公司必须满足三个
