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1、股票上市规则与中小企业板的运作、监管,上市公司的特点,民营公司为主,处于快速成长期,注重诚信,有做大做强的强烈愿望,运作规范,对监管工作配合有力,上市时间短,家数占中小企业板:15家/50家 1/3 融资额占中小企业板：36亿元/120亿元 1/3,公司的实际控制人的创始人背景 来之不易，白手起家 工商起家，艰苦创业 财富亲手创造 上市公司是事业的全部，是成功和成就的标志,浙江企业是中小板企业的代表,第一部分信息披露规范,一、信息披露的基本原则二、强制性信息披露体系三、中小板公司监管理念四、中小板监管相关规定,一、信息披露的原则,披 露,真实,标准：描述性信息、评价性信息、预测性信息 监管措施
2、：质疑式审核实行辖区监管责任制,及时,措施：分阶段披露首次披露特殊情况的首次披露进展情况披露,准确和完整,准确：信息披露简明扼要不存在歧义使用事实描述性语言完整：不得有隐瞒和重大遗漏,二、强制性信息披露体系,强制性信息披露体系,持续性信息披露,发行信息披露,定期报告,临时报告,交易性质,非交易性质,招股说明书上市公告书配股说明书,年度报告半年度报告季度报告,非日常交易,日常交易,公司重大信息,股东信息,交易性质的信息披露,交易性质,非日常交易,日常交易,非关联交易事项,关联交易事项,非关联交易事项,关联交易事项,非重大事项,重大事项,重大关联,非重大关联,重大关联,非重大关联,非交易性质的信息
3、披露,非交易性质的信息披露,股东信息披露,公司章程变更公司高管变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件,持股变动报告书要约收购报告书股权质押与冻结,上市公司重大事项披露,定期报告,预测下一报告期业绩（披露季报同时披露董事会业绩预告公告）（目前新上市规则拟进行改变）半年报和季报需要预测；净利润为负或业绩大幅变动；比较基数小的公司可以申请豁免。定期报告审计规定年报需要审计，季报无须审计；半年报审计的情形：利润分配、公积金转增或弥补亏损；再融资要求审计的；暂停上市公司。,临时报告披露时点,筹划阶段披露情形难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动。首次披露时点（最先触及）董事会或监事
4、会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。持续披露,子公司、参股公司重大事件,控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件参股公司发生的重大事件，可能对上市公司产生重大影响的，视同上市公司发生的重大事件,应披露的交易类型,提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资签订管理方面的合同：委托经营、受托经营向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度参照“订立与生产经营有关的重要合同”的要求披露。购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴（重大资产置换除外），金额较大的按照“订立与
5、生产经营有关的重要合同”的要求披露。,应披露的交易标准,交易披露注意事项,标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据。同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算。购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入计算，净利润按照持有股权的比例计算。根据交易涉及的标的判断指标的适用范围：如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等。委托理财、提供财务资助展期、续保等作为一笔新的交易。,审议程序及审计、评估,审议程序50以上的交易应当提交股东大会审议；10以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；仅因为利润指标达到50的交
6、易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。,交易的累计计算,提供财务资助、提供担保和委托理财按照发生额12个月累计；其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计；披露和提交股东大会的标准分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。,关联交易类别,与日常经营相关的交易事项购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售与关联人共同投资上市公司交易金额现金、同比例的可以申请豁免履行股东大会审议程序,关联交易披露标准,关联
7、交易计算的注意事项,一项关联交易除了遵守“关联交易”的披露标准外，还应当遵守“应披露的交易”的披露标准。共同投资：一般以上市公司出资额，上市公司出资额不明确或放弃的，以关联方出资额。租赁：资产总额、租金委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费,关联交易关联法人,直接或间接地控制上市公司的法人由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；同属某国有资产管理机构控制形成的关联关系，可以申请豁免按照关联交易履行相关义务 该法人的董事长、总经理或半数以上董事是上市公司的董事、监事和高级管理人员的除外关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司
8、控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；持有上市公司5%以上股份的法人,关联交易关联自然人,持有5以上股份的自然人上市公司董事、监事和高级管理人员前述关系密切的家庭成员大股东的董事、监事和高级管理人员过去、未来的关联人（12个月）,财政部与上市规则在定义关联人上的差异,财政部与上市规则在定义关联人上的差异（续）,关联交易审议程序,独立董事事前同意（3000万元且5以上的关联交易）3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会；300万元且0.5以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；关联董事回避关联股东回避,关联交易关联董事,为
9、交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职；拥有交易对方的直接或间接控制权；交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员关联董事不得代理其他董事行使表决权关联董事回避后不足法定人数时，全体董事就该交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议。,关联交易关联股东,为交易对方拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交易）被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东进行交易）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
10、协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。（与收购方进行交易时）,关联交易日常经营相关的交易,首次发生时及时披露并履行相关程序按照类别预计当年全年累计金额每年股东大会审议（一般是年度股东大会）理由：市场环境每年变化，需要每年进行评估执行过程中的注意事项超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生显著变化应当重新预计，及时披露和审议；否则，仅在定期报告中披露。,三、中小板监管理念“从严监管”,“有质疑必有反应，有违规必有查处”,四、中小板监管相关规定,上市公司特别规定上市公司诚信建设指引保荐工作指引上市公司董事行为指引投资者权益保护指引业绩快报制度年度募集资金专项审核
11、,特别规定,内部审计制度：应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。投资者关系管理：指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人；定期报告中说明投资者关系管理情况。年度报告说明会制度异常波动：交易引入涨跌幅偏离值代办股份转让：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。募集资金定期审核制度,诚信建设指引,上市第一课：利用上市时机，向公司董事、监事、高管人员传达规范运作理念诚信教育：通过董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交流会等方式进行 上市公司诚信档案：记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理
12、人员的诚信信息。上市公司诚信评价体系：根据诚信档案建立上市公司诚信评价体系，对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估。,保荐工作指引,列席会议：在保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。定期现场检查：在保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。保荐机构发表意见：对需要披露的募集资金使用情况、关联交易、对外担保、委托理财及本所和保荐机构认为需要的事项发表意见。保荐代表人定期报告：发行人可能存在违反上市规则或特别规定的行为；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；发行人经营环
13、境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；,董事行为指引,受聘：确保能够投入足够的时间和精力审议重大事项时关注点重要事项报告：董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。董事长引咎辞职制度：行政处罚及公开谴责情节严重独立董事年度述职制度：上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 董事免除责任条件,投资者权益保护指引,注重持续发展，保证投资者收益分
14、配权（如制定持续、稳定的利润分配政策）强化信息披露 维护投资者知情权（控股股东或实际控制人发生重大事项时及时报告本所、年报说明会、再融资时投资者说明会）完善公司治理 保护投资者决策参与权（重大资产重组等事项网络投票、董秘由董事、副总经理、财务总监等人员担任、1%以上股份的股东对独董提出质疑或罢免提议）健全投资者权益保护的内部约束机制,业绩快报制度,时间：3月和4月披露年报的公司应当在2月28日之前披露年度业绩快报 财务数据及指标：本年度及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益和净资产收益率等数据和指标。内部审计：为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司
15、发布的年度业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。业绩快报修正：在注册会计师审计的过程中，如确认经审计的财务数据与已公布的业绩快报中的财务数据的差异在10%以上，上市公司应立即刊登年报业绩快报的修正公告，解释差异内容及其原因。,年度募集资金专项审核,募集资金管理情况：说明募集资金管理制度的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司授权保荐机构查询募集资金专户资料的情况等，如公司与保荐机构、商业银行签订募集资金管理协议，还应说明协议的履行情况。使用情况：募集资金项目的资金使用情况；变更募集资金项目的资金使用情况；募集资金项目的实施方式、地点变更情况；募集资金项目先期投入情况
16、；用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；募集资金其他使用情况。存在差异的跟进措施：如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。,第二部分关注的重点问题,一、修改公司章程 二、提供申请文件中的承诺事项及未尽事宜列表 三、注重公平披露四、不得炒作或参与炒作自身股票 五、关注经营状况及经营业绩变动趋势,关注的重点问题（续）,六、妥善管理募集资金，关注对外担保和委托理财事项 七、慎重对待关联交易,一、修改公司章程,修改公司章程涉及到以下几个方面：上市公司章程指引（2006年修订）深交所各项规定、指引,二、提供申请文件中的承诺事
17、项及未尽事宜列表,包括如下内容：最后一次封卷时提交给审核人员的清单 封卷后至上市前未尽事项,三、注重公平披露,重大信息向市场参与者同时披露不得选择性的披露尚未公开的重大信息不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站对待来访的机构投资者和新闻媒体股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与决议同时披露，而不是在股东大会决议中披露,四、不得炒作或参与炒作自身股票,炒作股票既会给自身带来经营风险，又会带来市场风险我所采取措施：对公开信息披露制度和股票异常波动临时停牌制度等进行了优化要求披露截至报告期末前十名流通股股东的持股情况 建立了独立的中小企业板块监察系统,五、关注经营状况及经营业绩变动趋势,关注自身质量，保证市场信心，避免“变脸”情况的发生。如果公司存在产品销售价格、销售情况等发生重大变化时，公司应提前向投资者披露，以使投资者有一定的心理预期，不至于造成市场的大幅波动。,六、妥善管理募集资金，关注对外担保和委托理财事项,妥善运用募集资金，中小企业板块募集资金采取年度审计制度。积极检查自身对外担保和委托理财事项。,七、慎重对待关联交易,主要关注如下方面：实际控制人情况，有无关联交易非关联化定价原则、交易价格、交易金额等审批程序的合规性 特殊交易事项，如提供资金、担保、共同投资等,深交所热烈欢迎大家！,
