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1、咨询服务框架协议模板甲方（委托方）：法定代表人：住所：乙方（受托方）：法定代表人：住所：为妥善处理相关事宜，使公司能够持续经营。委托方（下称甲方）委托受托方（下称乙方）为委托方提供专项咨询服务。双方依据中华人民共和国民法典的规定，经协商一致，签订本合同，以资共同遵循。一、咨询服努的内容乙方应负责组成联合顾问团队，完成以下有关事项，并根据法律法规及甲方的要求进行咨询服务：（一）尽职调直1.财务及资产方面1.l成立清查小组，确立清查基准日；1.2对公司各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金、以及各项资金往来等基本账务进行全面核对和清理，沟通管理层确定是否有表外货币资金或其他资产；1.3对公司固定
2、资产（含担保物、租赁物）、土地使用权、不动产、无形资产、对外投资、资产收益等各项资产情况进行全面清理、核对，确定上述资产类别、金额及可用性；1.4全面了解公司现有生产经营基本情况及生产经营计划，包括已签合同、待签合同、项目进展等材料的汇总，评估业绩潜力。以项目合同为切入点，清查、核实合作区工程项目的资金使用情况，后续垫付及后续可回款计划；1.5对现有债务结构进行尽职调查，包括但不限于：债权人类别、债务额度、债务期限、担保物、保证等；1.6对公司现金流按照实际情况进行预测；1.7对公司关联交易情况及占比进行尽职调查和梳理；1.8核查公司财务会计制度的相关情况。2、法务方面2.1查阅截至基准日的公
3、司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等；2.2对公司现有诉讼与执行案件进行研究评判确立应对方案；2.3核查公司资产权属情况（无证房产土地等瑕疵物业情况）及资产限制情况（包括抵押、质押、冻结、查封）；2.4核杳公司正在履行的重大合同（包括融资类合同对重组事宜限制、业务合同履约情况及风险、对外担保合同梳理等）。3、公司方面3.1核查公司现行劳动用工的相关制度及文件，包括劳动用工、竞业禁止、保密协议等，以及薪酬福利、绩效激励的相关制度体系；3.2核查健全股东会、董事会、监事会等组织机构运行情况；3.3核杳公司的管控模式、决策制度和内部控制制度
4、情况；3.4核杳公司的激励机制及团队储备情况。4、股权方面4.1梳理和核查公司整体股权结构情况；4.2预评估小股东对公司提起诉讼风险。5、尽职调查报告5.1针对本次项目，制作尽职调查工作底稿；5.2根据尽职调查结果，出具尽职调查报告；5.3针对尽职调查结果，提出法律问题，并给出解决方案；5.4根据尽职调查结果，提出财务、资产和业务重组的解决方案。（二）管理咨询1、调研诊断：从经营和管理两条线，对公司进行系统调研诊断，理清企业的内部运营与管理以及核心资源与能力，发现存在的主要问题和风险。2、行业研究：密切关注产业政策、竞争态势，提出企业未来转型发展的机会点.3、战略规划：根据尽职调杳结果，结合调
5、研诊断、行业研究内容，拟定公司未来发展战略规划和资本运营规划，包括公司定位、战略目标、业务战略、竞争战略、职能战略、战略举措与实施保障，未来资本运营路线图等。4、重组方案：依据尽职调有结果和发展规划，与联合顾问团队配合梳理并制定公司重组方案，如资产、业务、财务、组织、人才等，确保公司按照既定经营方向发展。5、实施辅导：根据重组方案和发展规划，拟定项目实施计划和辅导工作大纲，联合顾问团队就A公司经营管理中的重要问题提供专业意见和持续辅导II（三）常年顾问1、日常战略动态跟进：以周为单位，为甲方跟进风电等相关业务领域的发展动态，包括但不限于产业发展趋势与最新动态；竞争对手与标杆企业的最新情况、资本
6、市场反应等相关情况。2、业务战略设计与落地：围绕前期设定战略，为各业务设计详细的业务战略，包括但不限于战略方向、战略目标、战略路径、战略实施保障，并进行后续持续的跟踪辅导。3、并购拓展与整合协助：应甲方合理要求，乙方应该在其能力范围内协助甲方及其关联股东就甲方业务领域内的有价值待投资和并购标的进行研究、筛选、收购或投资洽谈以及并购后整合相关关键工作。4、重大资本事项协助：应甲方合理要求，乙方应该在其能力范围内协助甲方及其关联股东开展和推进重大资本事项工作，包括但不限于协助甲方及其关联股东进行定向增发、发行债券、股权增持/减持、再上市等提供建议。5、管理提升协助：应甲方合理要求，乙方应该在其能力
7、范围内协助甲方及其管理团队开展和推进管理提升工作，包括但不限于协助甲方及其管理团队进行组织架构调整、组织能力提升、管控模式优化、重要人事安排等提供建议。二、甲方权利义务1、享有乙方按本协议提供有关咨询服务的权利；2、享有获悉委托事务进展情况的权利；3、享有建议乙方调换顾问团队成员的权利；4、自行或委托他方及时支付咨询费的义务；5、提供顾问团队办理委托事务的必要工作条件；6、甲方应及时向乙方提供为完成本次咨询之财务顾问服务工作所需要的文件、资料及相关信息，并保证其真实、准确及完整性。三、乙方的权利与义务1、享有获得与委托事项/咨询事务相关的真实情况、资料的权利；2、享有及时足额获得咨询费的权利；
8、3、顾问团队享有要求甲方提供必要工作条件的权利；4、承担依照法律规定和该协议的约定，按时、尽责完成甲方交办的各项委托事务的义务；5、承担保守甲方业务秘密的义务。四、期限、费用及支付方式1.咨询服务期限本协议咨询服务期限为【3】年，自本协议签订之日起至年月【】日止。2、咨询费用甲方向乙方支付咨询费共计人民币一万元（大写：人民币万元整）。3、支付方式咨询费用共分【】笔支付，具体支付金额和时间安排如下：3.1在2020年度支付2笔：（1）本协议签署后三个工作日内，甲方向乙方支付咨询费【】万元；（2）2020年【】月【】日前，甲方向乙方支付咨询费【】万元；3.2在2021年度支付2笔：（1）2021年
9、【】月【】日前，甲方向乙方支付咨询费【】万元；（2）2021年【】月【】日前，甲方向乙方支付咨询费【】万元；3.3在2022年度支付2笔：（1）2022年月日前，甲方向乙方支付咨询费【】万元；（2）2022年【】月【】日前，甲方向乙方支付咨询费【】万元。甲方向乙方支付上述咨询费后，乙方应向甲方开具正式发票。乙方收款账户信息：户名：账号：开户行：4、其他费用乙方顾问团队办理甲方委托事项所发生的下列工作费用，应由甲方承担，实报实销：4.1相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用；4.2在现场工作期间的食宿、市内交通和必要的办公支出；4.3因项目需要而进行外部调研、工作指导时，所发生的差旅费、食宿
10、费；4.4征得甲方同意后支出的其他费用。五、合同的生效、与终止本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。甲乙双方如有一方未执行所承担的义务，对方都有权利提出异议。或经双方确认后，可终止合同，但任何一方不能自行终止合同。六、违约责任若因甲方自身原因未能履行本合同义务而造成自身的损失，乙方对此不负任何责任；而甲方上述行为给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此而遭受的损失。若因乙方自身原因未能履行本合同义务而造成自身的损失，甲方对此不负任何责任；而乙方上述行为给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的损失，但赔偿上限不高于本合同约定的咨询费用。七、争议处理双方在履行本合同的过程中发生争议时，应当通过协商解决；协商不成的，可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。八、其他本合同一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为【】与【】签订的咨询服务框架协议之签章页）甲方（盖章）：乙方（盖章）法定代表人法定代表人或授权代表（签字）：或授权代表（签字）：日期：年月日日期：年月一日
