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1、XX市XX律师事务所关于XX医学集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及第四个行权期行权条件成就的法律意见书二O二三年X月XX市XX律师事务所关于XX医学集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及第四个行权期行权条件成就的法律意见书致：XX医学集团股份有限公司XX市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX医学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“XX医学”，依上下文而定）的委托，担任公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2019年股票期权激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简
2、称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及XX医学集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、XX医学集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就2019年股票期权激励计划调整及第四个行权期行权条件成就相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所作如下声明：（一）本所律师在工作过程中，已得到XX医学的保证：即公司业已向本所法律意见书律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面
3、材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。（二）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、XX医学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。（三）本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载
4、、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。（四）本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和XX医学的说明予以引述。（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。（六）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：一、公司2019年股票期权激励计划的批准与授权情况（
5、一）2019年X月15日，公司第X届董事会第X次会议审议通过了关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于制定2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划相关事宜发表了独立意见。（二）2019年X月15日，公司第X届监事会第X次会议审议通过了关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于制定2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案关于核查公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案等相关议案。（三）2019年X月3日，公司在上海证券交易所网
6、站公告了监事会关于公司股票期权激励计划名单及公示情况的核查意见，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合管理办法规定的条件，符合XX医学集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（四）2019年X月8日，公司2019年第X次临时股东大会审议通过了关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于制定2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案等相关议案。（五）2019年X月26日，公司第X届董事会第七次会议审议通过了关于公司2019
7、年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案,董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定2019年X月26日为授予日，授予X名激励对象X7万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。（六）2019年X月26日，公司第X届监事会第七次会议，审议通过了关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案，并出具了关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的核查意见,同意以2019年4月X日为授予日，向符合条件的X名激励对象授予X万份股票期权。（七）2020年X月5日，公司第X届董事会第X次会议审议通过关于调整公司股票期权行权价格的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象
8、名单、期权数量及注销部分股票期权的议案关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案，董事会认为，1）鉴于公司已实施2018年度利润分配，对2019年股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格由2X4元/股调整为2X3元/股；2）鉴于在公司授予股票期权的X名激励对象中，X名激励对象因个人原因辞职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计8万份，本次期权激励对象调整为X人；X名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C,其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的20%）需由公司注销，决定
9、注销上述3名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计X万份；3）确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，X名激励对象考核均达标，第一个行权期可行权数量为X万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。（八）2020年X月5日，公司第X届监事会第X次会议审议通过关于调整公司股票期权行权价格的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案，监事会认为，本次调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显
10、损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整，同时，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。（九）2020年X月6日，公司第X届董事会第十五次会议审议通过关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案，董事会认为,因公司已经实施了2019年度利润分配方案，决定对2019年股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格由2X3元/股调整为X元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。（十）2020年X月6日，公司第X届监事会第十五次会议审议通过关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案，监事会认为,本次调整2019年股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发
11、展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整。（十一）2021年X月23日，公司第X届董事会第X十四次会议审议通过关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案，董事会认为，鉴于公司已经实施了2020年度利润分配，同意2019年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权的行权价格由X元/股调整为X元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为，本次调整2019年股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意该等调整。（十二）2021年X月23日，公司第X届监事会第X次会议审议通过关于调整公司2019年股票期权激励计划行权
12、价格的议案，监事会认为，本次调整2019年股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整。（十三）2021年X月160,公司第X届董事会第X十六次会议审议通过关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第X个行权期行权条件成就的议案及关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案，董事会认为，（1）公司2019年股票期权激励计划第X个行权期行权条件已成就，除X名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定外，剩余X名激励对象考核均达标，第X个行权期可行权数量为155.25万份；（2）鉴
13、于X名激励对象因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计X万份，本次股票期权激励计划激励对象人数由X人调整为X人，股票期权数量由X万份调整为X万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。（十四）2021年8月16日，公司第X届监事会第X十五次会议审议通过关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第X个行权期行权条件成就的议案及关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案，监事会确认公司2019年股票期权激励计划第X个行权期行权条件已成就，同时，监事会认为本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数
14、量及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整及注销。（十五）2022年X月17日，公司第X届董事会第六次会议审议通过关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案，董事会认为，1）鉴于公司已实施2021年度利润分配，对2019年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格由2X1元/股调整为2X元/股；2）鉴于在本次股票期权激励计划的X名激励对象中，X名激励对象因离职已不符
15、合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计X万份，本次股票期权激励对象人数由X人调整为X人，股票期权数量由X05万份调整为X万份；3）公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，除X名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定外，剩余X名激励对象考核均达标，第三个行权期可行权数量为X万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。（十六）2022年X月17日，公司第三届监事会第六次会议审议通过关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案
16、关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案，监事会认为，本次调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整，同时，确认公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。（十七）2023年X月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案，
17、董事会认为，1）鉴于公司已实施2022年度利润分配，对2019年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格由X元/股调整为X元/股；2）鉴于在本次股票期权激励计划的39名激励对象中，2X名激励对象因离职已不法律意见书符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计X万份,本次股票期权激励对象人数由X人调整为X人;3）公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成就，除X名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，剩余激励对象考核均达良好及以上，第四个行权期可行权数量为X万份，股票期权数量由X万份调整为X万份。公司独立董事对上
18、述事项发表了独立意见。（十八）2023年X月21日，公司第X届监事会第X次会议审议通过关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案，监事会认为，本次调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整，同时，确认公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成就。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
19、次调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权及四个行权期行权条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合管理办法等法律法规、公司章程及2019年激励计划的相关规定。二、本次调整2019年股票期权激励计划行权价格2023年X月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了XX医学集团股份有限公司2022年度利润分配预案，并于2023年X月8日发布了2022年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为2023年X月14日。该利润分配方案已实施完毕。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权及2019年激励计划,公司于2023年X月21日召开第X届董事会第
20、X次会议，审议通过了关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案，对2019年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：根据2019年股票期权激励计划对行权价格调整的规定，发生派息的，适用以下公式：P=PO-V其中：PO为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。鉴于公司已实施2022年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利X元（含税）。按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2019年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格由Xl元/股调整为X元/股。公司独立董事及监事会均已发表意见，同意本次调整2019年股票期
21、权激励计划行权价格，该等调整有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，本所律师认为，本次调整2019年股票期权激励计划行权价格，符合管理办法及公司章程2019年激励计划的相关规定。本次激励计划行权价格调整尚需依法履行信息披露义务。三、本次调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权根据2019年激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权及20
22、19年激励计划,公司于2023年X月21日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案，鉴于X名激励对象因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计4X万份。本次调整后，本次期权激励计划激励对象人数由X人调整为X人，股票期权数量由X万份调整为X万份。公司独立董事及监事会均已发表意见，同意本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权，该等调整及注销有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，本所律师认为，本次调整201
23、9年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权，符合管理办法等法律法规、公司章程及2019年激励计划的相关规定。本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。四、关于第四个行权期行权条件成就(一)本次激励计划的第四个行权期的期限根据2019年激励计划规定，公司本次激励计划授予的股票期权第四个行权期的行权时间为“自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止。”根据2019年X月26日召开的公司第X届董事会第七次会议、公司第X届监事会第七次会议，以及公司于2019年X月31日发布的2019年
24、股票期权激励计划授予结果公告，本次激励计划股票期权授予日为2019年X月26日。据此，本次激励计划已进入第四个行权期。（二）本次激励计划的第四个行权期条件成就情况根据公司2019年第一次临时股东大会的授权及2019年激励计划,公司于2023年X月21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案，董事会认为，公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成就，公司授予股票期权的X名激励对象中，其中X名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。除此之外，其余激励对象考核均达良好及以上，第四个行权期可行权
25、数量为X万份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司本次激励计划第四个行权期行权条件已成就。根据管理办法及2019年激励计划的规定，并经本所律师核查,公司本次激励计划第四个行权期行权条件已成就，具体如下：2019年股票期权激励计划规定的第四个行权期行权条件是否达到行权条件的说明（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计公司未发生不得行权的情形，满足行权条件报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
26、形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生不得行权的情形，满足行权条件。（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标
27、作为激励对象的行权条件。其中，授予的股票期权第四个行权期，业绩考核公司2022年剔除股权激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为X亿元；以2018年剔除股权激励计划股份目标为：以2018年实现的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于X%；注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。支付费用影响后实现的归属于上市公司股东的净利润X亿元为基数，2022年剔除股权激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率为X0%,不低于Z%o据此,公司层面业绩达成，满
28、足行权条件要求。(四)个人层面绩效考核要求薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度二个人层面标准系数X个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（八）.良好(B),合格(C)和不合格(D)四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：公司授予股票期权的X9名激励对象中，X名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。剩余X名激励对象考核结果为“优秀”或者“良好”,其获得授予的第四个行权期股票期权100%符合行权条件。第四个行权
29、期可行权数量为X5万份。评价标准优秀（八）良好(B)合格(C)不合格(D)标准系数110.80若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。综上所述，本所律师认为，2019年激励计划规定的2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成就。本次激励计划第四个行权期行权条件成就尚需依法履行信息披露义务。五、结论意见（
30、一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权及第四个行权期行权条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合管理办法等法律法规、公司章程及2019年激励计划的相关规定。（二）本次调整2019年股票期权激励计划行权价格，符合管理办法及公司章程2019年激励计划的相关规定，本次激励计划行权价格调整尚需依法履行信息披露义务；（三）本次调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权，符合管理办法等法律法规、公司章程及2019年激励计划的相关规定，本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续；（四）2019年激励计划规定的2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成就，本次激励计划第四个行权期行权条件成就尚需依法履行信息披露义务。本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。（以下无正文）（本页为XX市XX律师事务所关于XX医学集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及第四个行权期行权条件成就的法律意见书的签字盖章页）XX市XX律师事务所负责人：X经办律师：X经办律师：X
