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1、证券代码：002615证券简称：哈尔斯哈尔斯HAERS浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司ZheJiangHaersVacuumContainersCo.,Ltd.（注册地址：永康市经济开发区哈尔斯路1号）2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年十二月浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实九提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、行政法规、部门规章或
2、规范性文件及公司章程的规定，公司编制了浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（以下简称“本论证分析报告”）。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、国家产业政策持续支持行业发展近年来，国家不断出台相关产业支持政策，持续推动并促进不锈钢真空保温器皿行业的稳步健康发展。2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过了国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，提出了“扩大轻工、
3、纺织等优质产品供给、深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造新需求能力。适应个性化、差异化、品质化消费需求，推动生产模式和产业组织方式创新，持续扩大优质消费品、中高端产品供给、顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平”的发展目标。2022年3月，中国日用杂品工业协会发布中国日用杂品工业“十四五”发展指导意见指出，“杯壶行业应从质量、设计、形象等方面打造优秀品牌产品；加快企业数字化、智能化转型升级；加强创新能力建设；对标国际先进水平，制定杯壶行业标准化体系”、“产.业布局端应发挥永康等地保温杯制造基地集聚效应;加强数字营销
4、和产品设计；发挥长三角、珠三角临港优势，扩大出口”。上述政策文件能够推动国际国内双循环体系的质量提升，引导消费需求在规模、结构、偏好上的改善升级，进一步创造更为友好、开放、普惠的营商环境，提振国内商旅、户外等细分市场潜力，深化各类供给在多层次、各区域市场的渗透，丰富外贸展销线索对接渠道、优化出口流程管理与服务能力，对于公司主要产品所处的不锈钢真空保温器皿行业具有积极作用。2、保温器皿市场稳定增长、产品趋于高端化为企业发展提供更多机遇和市场空间不锈钢真空保温器皿凭借其良好的保温性能以及安全卫生、健康环保、便携耐用等特点，广泛应用于商务办公、居家校园、户外运动、外出差旅、母婴儿童等场景，市场需求稳
5、定，不存在明显的周期性消费特征。欧美日韩等消费者普遍存在喝咖啡、热茶、冰水和碳酸饮料的习惯，也会有批量采购水杯的消费模式，这些地区户外运动、家庭聚会、度假旅行等消费行为相对频繁，同时，得益于这些发达地区较高的汽车保有量以及欧美悠久的汽车文化，使得不锈钢真空保温器皿的消费场景不断拓展，对规格、功能的需求更加多样化，整体市场呈现稳健的增长趋势。全球不锈钢真空保温杯市场总体规模稳步增长，根据海关总署数据，2023年1-7月我国不锈钢真空保温器皿累计出口额11.22亿美元，同比增长29.31%。全球保温器皿主要消费市场中，欧洲、北美市场各占约1/4,日本消费占比紧随中国市场，约为15%o中国作为不锈钢
6、真空保温杯的生产大国和第一大出口国，全球市场的稳定持续增长为我国保温杯生产企业未来的经营业绩增长提供了广阔的市场空间。随着生产设备、工业设计、加工工艺的进步升级，保温杯能够进一步附加更多的品牌、IP、功能等价值，用户消费观念的逐步转变亦对保温杯的外观、品牌、IP联名、功能性、个性化、智能化提出了更加多样的需求，使得保温杯的消费属性凸显，拥有了更高的附加价值，市场空间将在保温杯的消费品属性不断加重的趋势下更加拥有增长潜力。国内市场在快速增长的同时，亦呈现出新的消费趋势。不锈钢保温杯在多场景的应用和日常生活渗透率提升，可能进一步刺激需求增长。中高端商务、儿童、母婴、老龄、健康养生、休闲户外等细分市
7、场产品差异化更加明显，消费者对于安全性、材质、工艺的要求也越来越高，带动了部分高溢价产品出现。保温杯不仅要在保温性能、实用功能上满足要求，还逐步延伸出审美、价值认同等心理需求，IP联名、品牌联名、异业合作屡见不鲜，国内不锈钢保温器皿也呈现出消费属性迅速增强的趋势。基于上述市场变化趋势，全球保温杯市场将在未来继续保持稳定增长的发展趋势，用户消费观念与产品需求的转变亦对产品市场提出了新的要求，为公司业绩增长创造了良好的市场机遇。3、市场多样化、高端化需求推动生产企业加快智能化转型升级新经济形势下消费者对于户外、运动、商旅、休闲等细分化、场景化需求的变化，使得不锈钢真空保温器皿表现出IP化、爆品化、
8、高端化等消费品特征，消费者己经不再仅仅以质量、价格作为保温杯的选购标准，其对外观、款式、材质、品牌等方面有了更高的要求，需要公司进一步扩大产能同时提高生产的自动化、智能化水平，以满足下游客户更加多样化的产品需求，为产品提供更高的附加价值。随着国际杯壶品牌不断进入我国消费市场以及国内品牌快速发展，激烈的市场竞争和多层次的消费能力与消费观念会产生不同的消费市场。公司为把握未来新一轮的发展机遇，不断加大研发力度，持续推出新设计、新概念，在巩固并增强公司整体品牌优势的同时，也对公司的生产技术水平提出了新的挑战。由于公司现有生产场地的面积、设计、设施等限制了公司对产品产线的数字化、智能化转型升级，因此公
9、司亟需通过对哈尔斯路老厂区进行搬迁并新增产线建设，加快实现公司产品产线的转型升级计划，以便在激烈的竞争中抢占先机，获得更多的市场份额。（二）本次向特定对象发行的目的1、提升公司产能规模，提高持续盈利能力新经济形势下消费者对于户外、运动、商旅、休闲等细分化、场景化需求的变化，使得不锈钢保温杯己不再只是简单的容器，它在智能饮水、健康养生、社交娱乐、个性表达等方面的功能属性越来越强，表现出IP化、爆品化等消费品特征。随着保温杯的消费属性增强，叠加多元化应用场景落地与各式时尚设计的追求，预计全球保温杯市场将在未来持续稳定增长。公司为把握保温杯消费属性不断增强带来的发展机遇，亟需通过提升公司产能规模来满
10、足逐渐多样化的市场需求，在下游客户需求的不断扩大中及时抢占增量市场。本次发行募投项目的实施能够解决公司未来可能面临的产能瓶颈问题，通过更加先进的自动化、数字化产线持续为下游客户提供优质的产品服务，从而进一步提高公司持续盈利能力，巩固公司行业地位。2、打造先进的数字化、智能化和标准化工厂，增强公司核心竞争力，加快实现智能制造和产业升级随着保温杯产品消费属性的不断增强，客户对保温杯产品在IP联名、外观设计、实用功能、细分定位等多方面的要求亦显著提高，公司需要加快实现智能化升级以及时适应新市场环境下的行业竞争。公司本次发行募投项目“哈尔斯未来智创建设项目（一期）”紧跟行业发展趋势，全面打造先进的数字
11、化、智能化和标准化工厂，以实现公司产品产线的转型升级计划，进而在满足下游客户不断提高的产品质量以及个性化定制要求的同时，显著缩短产品生产周期，有效提高产线生产的标准化程度，实施全面质量管理，提高产品质量的一致性与稳定性，提高产品生产效率，减少产品生产成本，进一步提高公司的营收规模与利润水平。同时，公司的智能化转型符合未来多样化的下游市场需求，为客户提供一站式产品定制服务，显著提升公司的核心竞争力。同时，本次募投项目的实施符合公司自2021年开始围绕“873”开展的数字化、智能化转型升级工作，将进一步实现公司智能制造工程的实施推广，通过业务流程优化、服务创新和效率提升面向全球客户提供“一站式垂直
12、供应链”的服务能力，实现引领杯壶产业全面升级的目标，推动中国杯壶产业高质量发展。3、优化公司资本结构，增强抵抗风险能力通过本次向特定对象发行股票募集资金有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，改善公司财务状况，增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（一）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募
13、集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“哈尔斯未来智创建设项目（一期）“，以及时实现公司产线的智能化、自动化转型升级，抓紧市场发展机遇及时扩张产能，占据增量市场，增强公司盈利能力和市场竞争力。本次募集资金投资项目所需投资金额较大，若公司使用自有资金或进行债务融资将为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决募集资金投资项目的资金需求。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式存在一定的局限性，融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司通过债务融资方式实施本次募集资金投资项目，将会导致公司的资产负债率提高，
14、公司的财务风险增加，且较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司选择股权融资有利于公司优化资本结构，减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，确保公司长期稳定的发展。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式公司的长期业务发展中，股权融资方式具有较好的规划及协调性，能够使公司保持较为稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，可以更好地配合和支持公司实现长期战略发展目标。公司通过本次向特定对象发行还将进一步提升总资产与净资产规模，增强公司的经营稳定性和抗风险能力，为公司的长期可持续发展提供有力保障
15、。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照注册管理办法深圳证券交易所上市公司证券发行
16、与承销业务实施细则或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（一）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定
17、，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
18、本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送股或转增股本：P1=P（1+N）两项同时进行：Pf（Po-D）/（1+N）其中，R）为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，Pl为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程
19、序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，同时需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
20、公开方式。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董
21、事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行的募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
22、要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合注册管理办法第四十条的规定上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。5、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三
23、年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%o公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自
24、查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司本次发行符合注册管理办法等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法
25、律法规，发行方式及发行程序合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司尽快实现技术转型升级，扩大公司经营规模，满足下游客户的多样化需求，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。本次发行方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，确保了全体股东的知情权，保证本次发行的公平、合理。综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后
26、通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性与合理性。七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、分析的主要假设和前提（I）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；（2）假定本次发行方案于2024年8月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；（3）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
27、（如财务费用、投资收益）等的影响；（4）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（6）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本466,476,332股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以139,942,899股进行测算（本次发行股票的数量以监管
28、部门最终核准发行的股票数量为准）；（7）根据公司已披露的2022年年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为20,590.66万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,735.17万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上分别按照以下三种假设进行测算：1）2023年、2024年与2022年持平；2）2023年比2022年增加10%,2024年比2023年增加10%；3）2023年比2022年下降10%,2024年比2023年下降10%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对20
29、23年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。（8）在预测公司发行前后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对总股本的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：项目202
30、2年度/2022.12.312023年度/2023.12.312024年度/2024.12.31发行前发行后总股本（股）466,901J32466,476,332注U466,476,332606,419,231情形1：假设2023年净利润与2022年持平，2024年净利润与2023年持平项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.312024年度/2024.12.31发行前发行后扣非前归属于母公司股东净利润（万元）20,590.6620,590.6620,590.6620,590.66扣非后归属于母公司股东净利润（万元）19J35.1719J35.1719,735.17
31、19,735.17基本每股收益（元/股）0.500.450.450.35稀释每股收益（元/股）0.500.450.450.35扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.480.430.430.33扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.480.430.430.33情形2：假设2023年净利润较2022年增长10%,2024年净利润较2023年增长10%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）20,590.6622,649.7324,914.7024,914.70扣非后归属于母公司股东净利润（万元）19,735.1721,708.6923,879.5623,879.56基本每股收益（元/股）0.5
32、00.490.550.42稀释每股收益（元/股）0.500.490.550.42扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.480.470.520.40扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.480.470.520.40情形3:假设2023年净利润较2022年减少10%,2024年净利润较2023年减少10%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）20,590.6618,531.5916,678.4316,678.43扣非后归属于母公司股东净利润（万元）19,735.1717J61.6515,985.4915,985.49基本每股收益（元/股）0.500.400.370.28稀释每股收益（元/股）
33、0.500.400.370.28扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.480.380.350.27扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.480.380.350.27注1：截至本报告出具日,公司总股本为466,476,332股。注2:基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公
34、司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进
35、一步提高公司产品市场占有率，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，为公司未来经营发展提供有力的保障。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案之“第一章本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶
36、、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售，持续推动数字化、智能化转型升级，本次募集资金投资项目“哈尔斯未来智创建设项目（一期）”紧跟行业发展趋势，全面打造先进的数字化、智能化和标准化工厂，加速推进“OEM+ODM”双轮驱动，符合公司现有业务发展目标与未来发展方向。本次募集资金投资项目能够抓住不锈钢保温器皿从“耐用品”向“消费品”转变的机遇，继续打造差异化产品服务，满足客户大批量、多样化、个性化的订单需求，提高产品市场占有率，为公司提供新的盈利增长点，进一步提高公司的收入规模和利润水平，提升公司综合竞争力和行业地位，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
37、储备情况(1)人员储备公司注重人才梯队建设，根据多年积累的业务经验，设置了科学合理的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队长期稳定，具有丰富的产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划，有助于募投项目的顺利实施。同时，公司注重优秀人才的培养，拥有完善的内部培养体系，己形成一支文化层次高、专业能力强、综合素质好的人才队伍，目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。(2)技术储备公司高度重视研发投入、技术人
38、才培养和研发激励制度体系建设，组建了经验丰富的高水平研发团队，配套了先进的实验、分析和检测仪器设备，通过自主创新、产学研合作等途径持续开展行业新品开发和工艺革新，形成了一系列具有核心自主知识产权的创新成果，并持续将研发成果、技术工艺改造成果应用于产品创新和品质提升。截至2023年6月30日，公司拥有已获授权专利817项，其中发明专利34项，实用新型783项。公司积极推进国家标准、行业标准及团体标准的制修订工作，截至2023年6月30日，公司累计主导或参与制修订的已发布标准共计24项，目前公司正在参与研制国际标准1项、国家标准5项、行业标准4项、团体标准9项。此外，公司与浙江工业大学等国内高校建
39、立了长期稳定的合作关系，同时与多家客户、供应商形成了战略合作联盟，助力本次募投项目顺利实施。（3）市场储备公司始终专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售。历经20余年发展，公司已成为国内最具影响力的杯壶行业龙头企业，产品远销全球80多个国家和地区。公司拥有强大的品牌优势，已成功入选“民族品牌工程”，取得“2022长三角品牌影响力百强企业”称号，哈尔斯星耀系列（哈尔斯星耀元气瓶、哈尔斯星耀吸管杯、哈尔斯星耀茶水分离）荣获亚洲三大设计奖项“K-DESIGNAWARD”2023设计奖，产品受到下游客户的广泛认可。国内业务方面，经过多年渠道建设，依托自身独特的经销商管理
40、体系和富有竞争力的营销政策，通过与核心经销商签订战略合作协议，进行区域市场和销售服务的深度开发；通过战略客户开发和异业合作推进，创新性地开展渠道共建共享，集合多方品牌影响力扩大产品边界，不断增强产品的快消品属性。国际业务方面，面对竞争激烈的海外市场，公司持续以推行智能制造和数字工厂改造为抓手，充分运用产线、规模、品牌、研发、技术、设计等方面综合优势，从战略适配、一体化服务、快速响应机制建设、系统化服务标准等层面，全方位满足及服务大客户的大批量、多样化、个性化需求。并凭借过硬的品质、稳定的交期、优秀的设计能力，公司长期与国际知名的不锈钢真空保温器Inl品牌商达成了稳定、良好的合作。同时，公司自有
41、品牌SIGG依托于欧洲正在逐步重新建立自有国际销售网络。公司具备良好的市场基础，为募投项目的成功运营奠定了基础。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：1、完善公司治理结构，加强经营管理
42、和内部控制公司将严格遵循公司法证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。2、加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。3、强化募
43、集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法以及上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）等法律法规、规范性文件及公司章程和募集资金管理制度，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配
44、合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等
45、于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。（六）相关主体出具的承诺1、公司控股股东、实际控制人出具的关于填补措施的承诺为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；2、切实履行发行人制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；3、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
46、能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”2、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资
47、、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施员工股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于加快公司技术转型升级，进一步提高公司的核心竞争力与经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会2023年12月30日
