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1、历年保荐代表人胜任能力考试试卷（一）一、单项选择题（每小题2分，共100分）1、19年7月1日，甲公司应收乙公司账款的账面余额为5000万元，经双方协商同意，乙公司以其普通股偿还债务。假定普通股的面值为每股1元，乙公司以1000万股抵偿该项债务，股票每股市价为4元。甲公司该项应收账款的公允价值为4600万元，已计提坏账准备200万元。股票登记手续已于2X19年8月10日办理完毕，甲公司将其作为交易性金融资产核算。当日乙公司股票每股市价仍为4元。甲公司和乙公司均发生与股票相关的手续费10万元，已经以银行存款支付。下列有关债务重组事项的处理中，错误的有（）oI.乙公司确认的资本公积为3000万元I
2、I .乙公司确认的投资收益为100O万元III .甲公司交易性金融资产的入账价值为4010万元IV .甲公司应确认投资收益一810万元A、I.IIIB、I、11C、II.IIID、HI、IV【答案】A【解析】I项，乙公司确认资本公积=（4-1）XloOo-10=2990（万元）；II项，债务人应确认的投资收益=所清偿债务账面价值一权益工具确认金额=50004X1000=1000（万元）；In项，交易性金融资产的入账价值为4000万元，手续费10万元应计入投资收益：IV项，甲公司应确认的投资收益=4X1000-10-（5000-200）=-810（万元）。乙公司（债务人）的会计处理：甲公司（债权
3、人）的会计处理：2、根据证券公司短期融资券管理办法，下列说法正确的是（）0A、证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资产的60%B、证券公司短期融资券可以在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台发行和交易C、中国人民银行每1年调整1次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示D、中国人民银行可以对证券公司待偿还短期融资券余额与该证券公司净资本的比例上限进行调整【答案】D【解析】ACD三项，证券公司短期融资券管理办法第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%o在此范围内，证券公司自主确定每
4、期短期融资券的发行规模。中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行人的待偿还短期融炎券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。中国人民银行有权根据市场情况和发行人的情况，对证券公司待偿还短期融资券余额与该证券公司净资本的比例上限进行调整。B项，第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。3、上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件有（）oI.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5亿元II .申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件III .可转换公司债券的期限为1年以上IV .可转换公司债券实际发行额不少于人民币500
5、0万元A、A：I、II、IlIB、B：I、II、IVC、C：IKIIKIVD、D：IIKIIkN【答案】C【解析】上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）第5.2.4条规定，上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合卜列条件：可转换公司债券的期限为1年以上；可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。4、甲公司现有某种存货IoOO件，成本为0.8万元/件，其中600件有合同，合同价格为500万元；400件没有合同，市场价格为1万元/件，预计销售每件产品销售费用约为0.1万元，变现相关税费约为0.1万元/件，计算应计提存货跌价准备为（）
6、万元。A、0B、100C、180D、20【答案】B【解析】对于有合同部分的600件存货，可变现净值=500600义（0.1+0.1）=380（万元），存货成本=600X0.8=480（万元），需计提存货跌价准备100万元。对于400件没有合同部分的存货，可变现净值=40OX（1-0.1-0.1）=320（万元），成本=400X0.8=320（万元），不需计提存货跌价准备。故1000件存货期末应计提存货跌价准备为100万元。5、不考虑其他因素，下列各方中，构成甲公司关联方的是（）0A、与甲公司同受乙公司重大影响的长江公司B、与甲公司存在长期业务往来，为甲公司供应40%原材料的黄河公司C、与甲公司
7、共同出资设立合营企业的合营方长城公司D、对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的黄山公司【答案】D【解析】关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：该企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。6、3月1日，机构投资者甲
8、从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万元。3月20日，甲以每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2018年3月甲应确认的投资收益为（）oA、110万元B、109万元C、108万元D、98万元【答案】C【解析】甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月1日购入，3月20日便全部售出），因此应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且2018年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益（即从取得到出售），则2018年3月
9、甲应确认的投资收益=取得时支付的交易费用+股利收益+出售时确认的投资收益=Io-I+（100X111）100X10=108（万元）。会计分录如下：2018年3月1日2018年3月5日2018年3月10H2018年3月20日【注意】本题若是问甲公司2018年3月20日应当确认的投资收益为多少，则答案应当是：出售净价一取得时成本=IoOXl11-100XlO=99（万元7、卜.列关于现金流量折现模型的说法中，不正确的是（）0A、现金流量折现模型的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则B、该模型有三个参数：现金流量、资本成本和时间序列C、实体现金流量的折现率为股权资本成本D、预测的时间可以分为两个
10、阶段：“详细预测期”和“后续期”【答案】C【解析】C项，股权现金流量只能用股权资本成本来折现，实体现金流量只能用企业的加权平均资本成本来折现。8、甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是（）oA、确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B、确认预计负债177万元，在财务报表中
11、披露或有资产120万元C、披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D、确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元【答案】A【解析】确认的预计负债为二（150+200）/2+2=177（万元）,其中175万元计入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费用”；基本确定可从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。9、上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，不包括（）oA、股权激励的会计处理方法B、因激励对象行权所引起的股本变动情况C、报告期内授出、行使和失效的权益总额D、独立董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况【答案】D【解析】上市
12、公司的股权激励对象不包括独立董事，因而在定期报告中不必披露独立董事的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况。上市公司股权激励管理办法第六十五规定，上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；（三）至报告期末累计已投出但尚未行使的权益总额；（四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；（五）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；（六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；（七）股权激励的会计处理方法及股权激
13、励费用对公司业绩的影响；（八）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。10、某公司股票预计第年年末的股利为4元/股，股利年增长率为10%,不考虑筹资学用，据此计算出的资本成本为15%,则该股票目前的市价为（）元。A、30.45B、35.5C、80D、44【答案】C【解析】股利增长模型下：15%E普通股市价+10%,求得：该股票目前的市价二80（元）。11、企业发生的下列支出中，按企业所得税法的规定可在税前扣除的是（）oA、税收滞纳金B、非广告性赞助C、按规定缴纳的财产保险费D、企业所得税税费【答案】C【解析】在计算应纳税所得额时，F列
14、支出不得扣除：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；企业所得税税款；税收滞纳金；罚金、罚款和被没收财物的损失；超过规定标准的捐赠支出；赞助支出；未经核定的准备金支出；企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，不得扣除；与取得收入无关的其他支出。12、保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对以下人员进行辅导（）0I发行人的监事11发行人的实际控制人11I发行人的董事IV发行人实际控制人的法定代表人V持有发行人3%股份的股东A、I、II、川、IVB、川、IVVC、IKIlKN、VD、I、H、III、IV、V答案A析
15、】根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第18条规定：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包括，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。选项V说法错误，应当为持有5%以上股份的股东。13、下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确的是（）oA、无先例、重大不确定性，需
16、要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2日内向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让B、发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过200人的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内，报送股份登记申请文件C、内幕信息知情人范围包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司10%股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其董事、监事、高级管理人员D、挂牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批准、定价等事项进展和可能影响的不确定性因素【答案】C【解析】A项，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试
17、行）（2013年修订）第4.4.1条规定，挂牌公司发生涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。B项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南（股转系统公告201472号）第2条第2款规定，公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份登记申请文件。C项，全国中
18、小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南（股转系统公告201472号）第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子
19、女及配偶的父母）。D项，全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）（股转系统公告（2014）70号）第9条第3款规定，挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。14、甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）o18元II7.2元11I6元N5.4元V5元A、I、II、III、IVB、II、川、IV、VC、I、II、IV
20、、VD、I、II、III、MV【答案】A【解析】根据上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之-O本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。15、经营者集中经营者应事先向（）申报，未申报的不得实施集中。A、发改委B、证监会C、国务院商务部D、工商总局【答案】C【解析】经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报不得实施集中。16、某上市公司发行在外的人民币普通股为6000万股，其下年度
21、的预测税后利润为1.2亿元人民币，假设必要报酬率为10%,该公司税后利润未来的年增长率为6%,并且预期该公司会将年度税后利润的70%用于发放股利，则根据不变增长的红利贴现模型，该公司股票的内在价值是（）oA、36元/股B、48元/股C、35元/股D10元/股【答案】C【解析】本题中，预测的卜.年度每股盈利=L2亿/6000万股=2元/股，每股股利Dl=2X0.7=1.4（元/股）。又必要报酬率k=10%,未来的年增长率g=6%,则根据不变增长的红利贴现模型，该公司股票的内在价值V=Dl/（kg）=1.4/（10%-6%）=35（元/股）。17、某公司销售收入30000万元，利润总额为6000万
22、元，变动成本率为60%,则安全边际率为（）oA、30%B、40%C、50%D、60%【答案】C【解析】固定成本F=30000X（1-60%）-6000=6000（万元），盈亏临界点销售额SO=F/边际贡献率=F/（1变动成本率）=6000/（1-60%）=15000（万元）。安全边际率=（S-SO）/S=（3-1.5）3=50%o18、甲公司2013年年初的所有者权益总额为2000万元，2013年亏损200万元，2014年亏损300万元，2015年至2017年的税前利润每年均为0,2018年公司实现税前利润800万元。公司董事会提出2018年分配利润50万元，但尚未提交股东大会审议。假设甲公司
23、各年均预计未来有足够的应纳税所得额，且2013年至2017年除未弥补亏损外不存在其他纳税调整和其他导致所有者权益变动的事项，适用的企业所得税率为25%。按年净利润的10%提取法定盈余公积。则甲公司2018年年末所有者权益总额为（）万元。A、 2300B、 2145C、 2225D、 2175【答案】C【解析】2018年年末所有者权益总额=2000（200+300）X（1-25%）+800-800-（200+300）25%-（200+300）X25%（递延所得税资产转回）=2225（万元）。19、F列各项关于无形资产会计处理的表述中，正确的是（）oA、自行研究开发的无形资产在尚未达到预定用途前无
24、须考虑减值B、非同一控制下企业合并中，购买方应确认被购买方在该项交易前未确认但可单独辨认且公允价值能够可靠计量的无形资产C、使用寿命不确定的无形资产在持有过程中不应该摊销也不考虑减值D同一控制下企业合并中，合并方应确认被合并方在该项交易前未确认的无形资产【答案】B【解析】A项，无形资产的摊销期自其可供使用（即其达到预定用途）时起至终止确认时止，自行研究开发的无形资产在尚未达到预定用途前需要进行减值测试。C项，对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，但应当在每个会计期间进行减值测试。D项，同一控制卜企业合并中，合并方不需要确认被合并方在该项交易前未确认的无形资产。20、F列关于非公
25、开发行股票的说法正确的是（）oI.非公开发行询价的，拿到批文后，应该向董事会决议公告后提出认购意向的投资者、前20名股东询价11.基金公司所属的两个专户基金，算个认购对象III.盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告日公告IV.非公开发行的董事会决议公告后，承销商可以进行推介，但不得采取公开方式A、A：I、IIB、B：I、II、IVC、C：IKIIKIVDD：I、II、川、IV【答案】B【解析】I项，上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后己经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管
26、理办法规定条件的询价对象。I【项，第8条第2款规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。山项，第15条规定，本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。IV项，第20条第3款规定，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。21、根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列情形为拥有上市公司控制权的有（）oI .投资者为上市公司持股30%的股东II .投资者通过实
27、际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3以上成员选任HL投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司董事会的决议产生重大影响IV.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响A、A：IB、B：IVC、C：n、IVD、D：IIKIV【答案】B【解析】上市公司收购管理办法（2014年修订）第84条规定，有下列情形之的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
28、会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。22、根据全国中小企业股份转让系统股票转让细则，卜.列关于做市转让的说法，正确的是（）oA、全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:30至11:3013:00至15:00B、由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市C、做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意；做市商退出做市后，3个月内不得申请再次为该股票做市D、挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%的股票【答案】B【解析】根据全国中小企业股份转让系统股票转让细
29、则（股转系统公告（2017）663号）具体分析如下:A项，第46条规定，全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。BC两项，第61条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。D项，第58条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，
30、初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。23、负债按现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计量，其采用的会计计量属性是（）oA、重置成本B、可变现净值C、历史成本D、现值【答案】A【解析】在重置成本计量卜,资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或者现金等价物的金额计量，负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计量。24、下列关于无形资产的说法正确的有（）oA、某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销B、使用寿命不确定的无
31、形资产按不超过10年摊销C、商誉按10年摊销D、某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产【答案】A【解析】AD两项，根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产；B项，使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，但应当在每个会计期间进行减值测试；C项，商誉不属于无形资产，不需要摊销，但应当在每个会计期间进行减值
32、测试。25、每年末均需要进行减值测试的资产有（）oI.使用寿命不确定的商标权II .尚未达到预定可使用状态的无形资产III .非同一控制下企业合并形成的商誉N吸收合并形成的商誉V.对全资子公司的长期股权投资A、I、II、IIIB、IKIlKIV、VC、I、1【、III、IVD、I、II、川、N、V【答案】C【解析】每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。26、境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据上市公司收购管理办法，应向证监会提交的文件有（）oI.其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明II.财务顾问出具的收购人符合对上市
33、公司进行战略投资的条件，具有收购上市公司能力的核查意见III.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明N.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明A、I、11B、IKIlIC、IIIKIVD、I、II、11kIV【答案】D【解析】上市公司收购管理办法（2020年修订）第50条第1款规定，收购人公告上市公司收购报告廿时，应当提交以卜备查文件：中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说
34、明；收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；财务顾间关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，
35、财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。第2款规定，境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第1款第项至第项规定的文件外，还应当提交以下文件：财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。27、12月31日，甲公司存在项未决诉讼。根据类似案例的经验判断，该项诉讼败诉的可能性为90%。如果败诉，甲公司将须赔偿对方100万元并承担诉讼费用5万元，但很可能从第三方收到补偿款10万元。2019年12月31日，甲公司以下处理正确的是（）oI确认预计负债100万元I【确认预计负债105
36、万元UI确认其他应收款10万元IV很可能从第三方收到补偿款10万元，不确认为资产，作为或有资产进行披露V确认营业外外支出105万元A、I、II、VB、川、IVC、II、IVD、IKIIKV【答案】C【解析】甲公司应就此项未决诉讼确认的预计负债金额=100+5=105（万元），其中计入营业外支出100万元，管理费用5万元，所以选项I、V错误。资产只有在基本确定时才能确认，所以选项IH错误。28、甲企业计划配股,2009年至2011年可供分配利润分别为5000万元、4300万元和4500万元，企业计划2012年配股，则企业过去3年以现金方式分派的股利至少为（）oA、1380万元B、960万元C、4
37、140万元D、460万元【答案】A【解析】上市公司证券发行管理办法第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以，现金分红至少为：（5000+4300+4500）330%=1380（万元）。29、乙企业应付甲企业账款的账面余额为520万元，由于乙企业无法偿付该应付账款，经双方协商同意，乙企业以增发其普通股偿还债务，假设普通股每股面值为1元，市价6元，乙企业以80万股抵偿该项债务，并支付给有关证券机构佣金手续费2万元。乙企业应确认的债务重组利得及资本公积的金额分别为（）万元。A、 40,3
38、98B、 40,320C、 38,398D、 360,0【答案】A【解析】乙企业应确认的债务重组利得二520-6X80=40（万元），乙企业计入资本公积的金额二（6-1）X80-2=398（万元）30、保荐代表人出现下列（）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入措施。A、尽职调查工作日志缺失或者隐瞒重要问题B、因保荐业务受到证券交易所的公开谴责C、参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D、唆使、协助发行人干扰发行审核委员会的审核工作【答案】C【解析】证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第69条规定，保荐代表人出现下列情形之的，中国证监会可以采
39、取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据第68条规定，保荐代表人出现ABD三项情形之的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人
40、选的监管措施。31、关于上海市场首次公开发行股票网上发行的具体操作及监管要求，下列说法不正确的是（）oAT-IH,中国结算上海分公司将纳入投资者市值计算的证券账户T-2日前20个交易日（含T2日）的日均持有市值及T2Fl账户组对应关系数据发给上交所B、上交所将于T日盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部应于T+1日向投资者发布配号结果C、T+3日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购D、T+1日，主承销商公布中签率【答案】C【解析】C项，上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）第26条规定，T+2日日终，中签的投资者应确保其资金
41、账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人应于T+3日15:00前，将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报。中国结算上海分公司于T+3El15:0016:00,根据结算参与人申报的放弃认购数据，计算各结算参与人实际应缴纳的新股认购资金。32、以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有（）。I.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程II.保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决
42、情况，并全面披露风险III.发行保荐工作报告是发行保荐巾的辅助性文件N.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期A、IIIIB、II、IVC、I、II、IVD、IKIIKIV【答案】A【解析】【I项，发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一一发行保荐书和发行保荐工作报告第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。IV项
43、，第33条规定，发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。根据2017年9月发布的发行监管问答一一关于进步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。33、承租人甲公司与出租人乙公司于2X19年1月1日签订了为期3年的设备租赁合同。每年的租赁付款额为50万元，在每年年末支付。甲公司确定租赁内含利率为4%。在租赁期开始日，甲公司按租赁付款额的现值所确认的租赁负债为120万元。不考虑其他因素，2X19年12月31日租赁
44、负债的账面价值为（）万元。A、45.2B、70C、120D、74.8【答案】D【解析】2X19年年末，甲公司向乙公司支付第-年的租赁付款额50万元，其中，当年的利息是120乂4%=4.8（万元），本金是504.8=45.2（万元），即租赁负债的账面价值减少45.2万元。2X19年12月31日租赁负债的账面价值=12045.2=74.8（万元）。34、甲公司2015年度归属于普通股股东的净利润为4000万元，发行在外的普通股加权平均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价格为每股40元。2015年3月1日发行在外的认股权证为500万股，行权日为2016年4月1日，按规定每份认股权证可按36元的
45、价格认购甲公司1股股票。甲公司2015年度稀释每股收益为（）元/股。A、2.58B、2.59C、2.57D、2.56【答案】B【解析】基本每股收益=4000/1500=2.67（元/股），增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数一行权价格X拟行权时转换的普通股股数/当期普通股平均市场价格=500-36X500/40=50（万股），稀释每股收益=4000/（1500+50X10/12）=2.59（元/股）。35、F列有关与审计相关的内部控制的说法中，正确的是（）oA、与财务报告相关的内部控制均与审计相关B、与审计相关的内部控制并非均与财务报告相关C、与经营目标相关的内部控制与审计无关D、与合规
46、目标相关的内部控制与审计无关【答案】B【解析】审计,是指注册会计师对财务报表是否不存在重大错报提供合理保证，以积极方式提出意见，增强除管理层之外的预期使用者对财务报表信赖的程度。B项，被审计单位的目标与为实现目标提供合理保证的控制之间存在直接关系。被审计单位的目标和控制，与财务报告、经营及合规有关，但这些目标和控制并非都与注册会计师的风险评估（审计）相关。36、注册会计师在审计时，甲公司经审计的合并应收账款余额为2000万元，甲公司应收账款项目母公司计提了300万元坏账准备（不含对合并范围内主体的应收账款），持股80%的子公司计提了100万元坏账准备（不含对合并范围内主体的应收账款），资产评估
47、机构对应收账款进行评估，则合并应收账款的评估值为（）oA、2000万元B、1700万元C、1600万元D、1620万元【答案】D【解析】通常情况下，流动资产评估价值，以经审计的账面价值作为评估值。则题中合并应收账款的评估值二2000-300-100X80%=1620（万元）。37、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员中应占有（）以上的比例。A1/4B1/3C1/5D1/2【答案】D【解析】关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，如果上市公司董事会卜设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。38、根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行），以下说法正确的是（）oA、违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重
