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1、股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标
2、的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职皆充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼仲裁事项等进行
3、全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的事
4、大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供
5、甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证
6、办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查
7、阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公克财务生、财务账册,凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置,采矿权使用费采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约
8、定，双方应尽最大努力，对其因展行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接
9、法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司率程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全新费产的决议之副木；甲方财务帐目我实、清楚;然让前公司一切债权,债务均已合法有效到尚，乙方委任的审计机构或若财会人员竹对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议转署之日起日内，尚未知到满足，本协议将不发牛.法律约束力：除导致本协议不能生效的过
10、错方承担统妁投失人民币万元之外.本协议双方均不承担任何其它成任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赂.第二条箝让之标的甲方向意将其各股东持彳r的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方问您按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部所产.乙方在受让上述股权和彼产后,依法享有公司10微的股权及对应的殷东权利。第三条转让JBt权及贵产之价款本协议双方致问意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币一元整(RMB).第四条般权及贵产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项，1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将家事会、监事会、总经理等全都工作人员更换为乙方委
11、派之人员)：1.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，脩订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关I：商行政管理机关变更登记手续；4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、诲料交付乙方并将相关实物资产移交乙方：5. 4移交甲方能佻合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条股权及资产转让价者之交付第六条转让方之义务6.1 甲方家配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时链署应由其转署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依木仍议之规定，桃助乙方办理该等股权及货产料让之报批、备案手埃及工商变更登记
12、等手线.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本例议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及检产之全部转让价欧，7.2 乙方符按本协议之规定,负贵督促公司及时办理该等股权及资产梏让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产科让而应由K维署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自摩转让其所拂存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证，承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效.无任何虚构、伪造、除晒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全址资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之
13、法律暇疵，并保证乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性般障将威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披箱.没有照瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任轲内容，甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本例议并聊行木协议，甲方链署并处行本例议项下的权利和义务并没有炫反公司章理之规定,并不存在任何法律上的障周或限制.甲方签衣协议的代表已通过所有必要的程杼被授权签署本协议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥
14、有全郃权力i立本协议并粒行本协议项下的权利和义务弁没有违反乙方公司堂程之规定，并不存在任何法律上的肺41或限制,乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足鲂的条件及能力履行本协议.乙方签器本协议的代表已通过所彳I必要的程序被授权找弘本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任.由、承担连惜赞任之担保.第十条JI的责任10.1协议任何一方未按本协议之嫌定取行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约费住。72.6未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配工利涧或时工进行其他形式的权益分配I7.2.7不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制H股权转让条款的合同或备忘录等各
15、种形式的法律文件。第八条悔议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方策事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。83本协议一式十份，各方各持或份。a股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方共同发展，羟友好协商，决定共同收购公司股权.并就合作事宜达成如下协议，一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方1.1.经拥有股权，二、收购时间自年一月开始,由双方先同出资收购目标公司的股权.争取在年_月日前完成收购.前期资金由甲方全额势
16、集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份。并由甲方一月日前支付给乙方.四、股份的分配收购完成后，目标公司名次不变，由甲方持有_%的股权，乙方持有_%的股权，由甲方担任董事长.乙方担任总经理.在完成收购后日内，山乙方负贲召开董事3完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.五、JR权收购的的定如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因此造成乙方持股比例少于原持行比例,由甲方按取少股权数额代表的资产数筋支何现金给乙方.甲乙双方-致认可待股价的为元,如需要甲乙双方Ur以共同委托评估确定股价：或按收购股权的平均价格计尊.)六、责金使用的妁定甲方支付的收的
17、资金不得用于目标公司的流动资金和其它经酉使用.乙方不得睨晒股权收网的进展僧况,乙方IA贵收购股权的价格淡判,但不得再于股注册时股权的_倍,个别情况由双方另行协商。公司除盯集资款的万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的同收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后，应将股权收制协议传网给甲方,并将原件存档,如果乙方违反约定，甲方有权中断收购并收回资金。八、收购完成JS的利微分IE收照完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利涧和土地开发利涧由甲乙双方各中一%,并记录于公司章程，如果存在共它股东使得乙方持股比例低于一i则增加乙
18、方_的利润分配.九、股权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估生产，并按股权比例计算后分割，而泮注册资金分配，十、权力的限M收购完成后，甲方担任法定代衣人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀择乙方的股权.并由双方共同管理财务,分派会计和出纳,股权比例的变化和财务人员的聊用和解聘必须由双方致I可意.如乙方不再担任总羟理,甲方应当按第九条I司意乙方退出.十一、乙方的利拉卷于乙方对完成股权收购对公司发腱和盈利，甲方将乙方借用的收购资金财与乙方，乙方自己支付的收照资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金四股权重新分配之后十口内退还乙方.十二、域
19、的金的妁定.若单方违反协议约定，则按收购金额的2居支村违约金“股权收购意向书收的方（受让方）：XXX有限公司：笺于，收购方与转让方已就转i上方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100畿股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调自，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，鳏果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收双方的收购标的为转让方耐的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实亥性资产和经管许可证照等资料.二、收购方式收购方和转让方同意，收购方将以
20、现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定.收购价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基世上溢价确定，三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意雅让方不与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2 .转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指
21、派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经管所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切情务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和唐行该协议已经茨得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表日2茨得授权签君本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最
22、大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合冏,具体包恬：本彷议的各项条款；例议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保军,包括本Mh议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.3 .上述限制不适用于：(D在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披需,或任何一方因其正常运营所需，向其直接法律顾问和财务跛
23、问披露上述保密信息；4 .如收购项目未播完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分傩条款无论收购是否成功，因收购发生的赘用按如下约定进彳亍分摊：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费.人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聃请相关中介为其服务的理用，包括：聘请律师.投资顾问、财务被问.技术顿问的赛用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职国住有关的调瓷取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的亘询交、取证过程中支付给证人的费用.档案亘询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地淬估等费用，由乙方承乱六、生效、变更或终止】、本意向书自双方签字蓄支之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收网事项达成实赎性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调杳结果不满意或转让方提供的资料存在虚例、误导信息或存在更大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：()授权代表：（签字）受让方：（盖章）授权代表:（签字）签订日期：
