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1、.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.
2、五、JR权收购的约定如不能完成全粮收购目标公司的股权则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因比造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金给乙方，中乙双方致认可每股价（A为元,（如需Ie甲乙双方可以共同委托评估确定般价：或按收物般权的平均价格计W.）六、黄金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不和做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原付集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传爽给甲
3、方，井将现件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利润和土地开发利涧由甲乙双方各享%,并记录于公司章程.如果存在共它股东使用乙方持股比例低于一%.则增加乙方_IA的利润分配.九、Bt权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册赛金分配,更：2、本合同项卜制分条款或内容被认定为无效或失效,不影响我他条款的效力：3、本合同中的标邈，只为何读方便而设.在解择本合同时对甲乙双方并无
4、约束力:4、本合同经双方纥字后生效：5、木合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；6、本合同于年月_B.在签订。以下无正文甲方：乙方：FI期：年月RF1.KI:年月F1.股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：_A_合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”I甲方、乙方单独称“一方”目标公司H有限公司于_年_月一日在一成立，注册资本为人民币_万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司堂程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条本次交易方案1.I本次交易为甲方拟以支
5、付现金的方式收购工100%的股权。1.2本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的怦估值为定价依据。根据_出具的评估报告,H1.oO%股权的评估价值为931.000.0元。经各方协商一致，工100%股权的交易总对价为930500.（X）0元。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930,5000X）元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权转让方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（无1乙方
6、一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,500,0002乙方二B_合伙企业（有限合伙）31.50%267,750,00()3乙方三C14.62%124.270.(X)04乙方四D7.88%66,980,000it100.00%930SOOaoO2.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.4 乙方三.乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙
7、方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%.2.4.2 在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实线的先决条件4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至_2022_年0月毁日末H合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议,并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议,阜程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、
8、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更卷记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，工截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准11起至标的资产交割F1.止（即过渡期间内），工_在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转止的_匕的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对H进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间工产生损益的情况
9、。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基淮日为上月月末，若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关蝴7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保iiE：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持上处于良好的经营运行状态，保持.匚现有的核心人员基本不变.继续维持与供应商和客户的关系，保证H在过渡期内资产状况的完擅性，使得工的经营不受到重大不利影响I7.1.2 工不进行任何iE常经营活动以外的异常交易或引致异常债务,7.1.3 及时将有关对工造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。72过
10、渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意,不得进行股权转让，7.2.2 经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为d引入其他投资者I723未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或用他任何权利负担；724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司章程，7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕枪勺其他任何形式的对外担保、憎加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配一匕利润或对H进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制工股权转
11、让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条悔议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方斌事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。83本协议一式十份，各方各持贰份。号，股权收购协议1、甲方系一家依据中国法律蛆建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100$的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并
12、成为目标公司新的股东（以下称“股权转让。二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中&的股权以及、四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分一期完成收购，在签订股权转让合同后日内，甲方应至少首先向乙方人民币一元
13、，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产负债,或有负债重大合同、诉讼仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等）,甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲,乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于
14、上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1.甲方承诺如下工（D甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的至大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年_月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案.（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，井保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下： 1）在本意向书生效后至双方正式
15、签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司其实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文,证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作
16、出的任何提议通知、命令、裁定、判决决定所确定的义务，均由乙方承担。(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年_月_日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的短营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，董事会由_名蚤事组成,其中由甲方委派_名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙
17、方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录,会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿济可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费,采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转
18、让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售，八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务:范围包括商业信息,资料、文件合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(
19、3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效1九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或
20、存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方,乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议,陈述、保证承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，
21、并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方章）乙方（签字/釐章）I授权代衰I授权代赛I年月.日年月日股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX笺于，收购方与转让方已就转让方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调自，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本朦向书旨礴股权转让中有关工作沟通事项进行约定，鳏果对双方是否最终进行股
22、权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方翔有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实陵性资产和经它许可证照等资料.二、收购方式收两方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让I办议进行约定.收烟价格的确定原则：以双方认可的评古机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基就上溢价%确定，三、保防条款1 .转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意躺让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出
23、让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2 .转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方协商后在股权转让M议中具体约定承担
24、人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利，并保证本t办议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该办议日2获得一切必需的授权双方在本协议上筮字的代表萼茨但授权签署本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范囹包括商业信息、资斗、文件、合同.具体包括:本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘曳;以及任何商业信息.资料及/或文件内容等保型，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.3 .上述限制不适用于：-i(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和
25、信息;(3)接收方可以证明在披Sr前其已经掌耍,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披需,或任何一方因其正常运营所需,向其直接法律顾问和财务跛问披露上述保密信息；4 .如收购项目未播完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、击用分傩条款无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分掩：1、双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资.资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聃清相关中介为其服务的型用，包括：聘请律师.投资顾问、财
26、务脓向、技术顿问的费用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调合有关的漏鱼取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询若等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1.本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方Wb商一致，可以对本意向书内容予以变更.2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前,若受让方对尽职调合结果不满意螃让方提供的资科存在虚假、误导信息或存在至大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本怠向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：（盖章）（签字）授权代表：签订日期：
