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1、第一部分 企业登记管理 一、公司法、公司登记管理条例 1.我国公司有哪几种类型?答：依据公司法和公司登记管理条例的规定，我国公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司除一般有限责任公司外，还包括一人有限责任公司和国有独资公司。2. 公司股东对公司债务承担何种责任? 答：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 3.公司股东依法享有哪些权利? 答：依据公司法的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。即按照投入公司的资本额享有的资产收益权；参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权；选举公
2、司董事、监事等选择管理者的权利等。这些权利都是由股东是公司出资者的身份决定的。 4.公司营业执照具有哪些法律效力? 答：公司营业执照的法律效力包括： (一)公司营业执照具有证明公司成立的效力。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 (二)公司营业执照具有确认公司身份的效力。公司领取营业执照后，即取得企业法人资格。因此，公司营业执照是表明公司身份的法律文件。 (三)公司营业执照是公司从事经营活动的法律凭证，具有许可公司营业并确定公司经营范围的效力。 5.什么是公司的经营范围?如何确定公司的经营范围? 答：公司的经营范围是指公司经营活动所涉及的领域。公司从事经营活动应当有明确的经营范围。 公司的经营
3、范围通过下列方式确定： (一)公司的经营范围由公司章程自主确定。公司改变经营范围，应当修改公司章程。 (二)公司的经营范围应当依法经公司登记机关登记。 (三)经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的项目，必须报经有关部门批准。 (四)公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。 6.母公司与子公司、总公司与分公司有何不同? 答：母公司是指持有其他公司一定比例以上股份，或者根据协议能够控制、支配其他公司的公司；子公司则是指全部股份或者达到控股程度的股份被另一公司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司，是相对于母公司而言处于被控制、受支配地位的公司。子公司与母公司都具有
4、法人资格，二者的关系，实质上是股东与公司的关系，母公司对子公司承担有限责任，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 总公司也称本公司.是指管辖公司全部组织的总机构。总公司具有独立的法人资格，能够以自己的名义直接从事经营活动。根据企业名称登记管理规定“在企业名称中使用总字的，必须下设三个以上分支机构”的规定，公司必须具有3个以上的分公司，才能称为“总公司”。分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司属于总公司的组成部分，需遵守总公司的章程，并以总公司的名义对外从事活动。总公司具有企业法人资格，分公司则不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。 7.公司法对公司法人人格否定作
5、了哪些规定? 答：根据公司法的规定，公司法人人格否定主要有三项基本内容： (一)公司股东行使权利的界限。股东应当依照法律、行政法规、公司章程的规定行使股东权利，股东行使权利超出上述范围.就构成股东权利滥用。 (二)公司股东行使权利的规则。股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。这是法律保护股东有限责任的基本前提。 (三)公司法人人格否定的适用条件和后果。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，依法对公司债务承担连带责任。 8.什
6、么是有限责任公司?它有何法律特征? 答：有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司具备如下法律特征： (一)有限责任公司是企业法人，公司股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 (二)有限责任公司的股东人数有严格限制。我国公司法规定股东人数必须在50人以下。 (三)有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。有限责任公司虽然以资本联合为基础组成，但股东人数有限，一般是在相互了解、相互信任基础上进行联合的.因此其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。 (四)有限责
7、任公司的注册资本全部由股东认缴，不能向社会公开募集公司资本。 (五)有限责任公司设立条件、组织机构和设立程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。 9.设立有限责任公司。应当具备哪些条件? 答：设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数。我国公司法规定，有限责任公司的股东为50人以下。其中，一人有限责任公司和国有独资公司的股东只有1人。 (二)股东出资达到法定资本最低限额。一般公司注册资本的最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的，按其规定执行。 (三)股东共同制定公司章程。 (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公
8、司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。公司只能使用个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。 (五)有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。经公司登记机关登记的公司的住所只能有1个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 10.有限责任公司章程中必须载明哪些事项? 答：根据公司法的规定，有限责任公司章程必须载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司的法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其
9、他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 11.有限责任公司股东应当如何缴纳出资? 答：公司法规定，股东可以分期缴纳出资，但必须符合以下三个条件： (一)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20。 (二)公司全体股东的首次出资额不得低于法定注册资本的最低限额。 (三)股东分期缴纳出资必须符合法定期限的要求，即缴纳首次出资额以后，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 12.有限责任公司注册资本的最低限额是多少? 答：根据公司法的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、
10、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 13.公司股东可以用哪些方式出资?应当注意什么问题? 答：公司股东依法可以用下列方式出资：货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产.如股权等。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产以及法律、行政法规规定不得作为出资的财产出资。 股东出资应当注意下列问题： (一)以货币出资的，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30，并应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户。 (二)以股权出资的，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让，并经
11、依法设立的评估机构评估。全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70。 (三)以股权以外的其他非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定，并应当依法办理其财产权的转移手续。 (四)以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。 14.有限责任公司股东会、董事会与监事会的职权有何区别? 答：股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。股东会决定公司重大事项，如制定经营方针和投资计划.选举和更换董
12、事和由股东代表出任的监事等；董事会实施股东会的决议，如聘免公司经理和由经理提名的副经理及财务负责人.对股东会负责等；监事会有权检查公司财务，如对董事和经理执行公司职务的行为进行监督，对董事和经理损害公司利益的行为要求予以改正等。 15有限责任公司股东会会议如何召开? 答：召开股东会会议除遵守公司法有关规定外，应当依据公司章程的规定进行。 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依公司法的规定行使职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表110以上表决权的股东，13以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
13、 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的.由半数以上董事共同推举1名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1l0以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 1
14、6.公司法对有限责任公司股东会议表决程序是怎样规定的? 答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是.公司章程另有规定的除外。对以下事项作出决议，须经代表23以上表决权的股东表决通过： (一)修改公司章程； (二)增加或者减少公司注册资本； (三)分立、合并、解散公司或者变更公司形式。 17.有限责任公司董事会会议如何召开?如何表决? 答：董事会会议有关事项除公司法有规定的外，由公司章程规定。 根据公司法的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 董事会应当
15、对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行1人l票。 18.什么是一人有限责任公司7公司法对其有何特别规定? 答：一人有限责任公司是指只有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。相较于一般有限责任公司，公司法对其作了如下特别规定： (一)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币l0万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额； (二)一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司； (三)一人有限责任公司应当在公司登记中注明白然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明； (四)一人有限责
16、任公司章程由股东制定； (五)一人有限责任公司不设股东会。股东在对公司重大事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司； (六)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计； (七)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 19.什么是国有独资公司?公司法对其有何特别规定? 答：国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。相较于一般有限责任公司，公司法对其作了如下特别规定： (一)国有独资公司的出资人是国家，国务院或者地方
17、人民政府国有资产监督管理机构依授权履行出资人职责； (二)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准； (三)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中国务院确定的重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准： (四)国有独资公司的董事会履行有限责任公司董事会和国有资产监督管理机构授权的部分股东会职责
18、，董事每届任期不超过3年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。董事会成员中还应有公司职工代表大会选举的职工代表。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理； (五)国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于I3，由公司职工代表大会选举产生；其他成员由国有资产监督管理机构委派。监事会主席由国有资产监督管理机构指定。 (六)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职。 20.有限责任公司的股权转让方式有哪几种? 答：根据公司法的规定，有限责任公司的
19、股权转让方式有如下四种： (一)协议转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东也可以向股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 (二)强制转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序可以转让股东的股权，但应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 (三)公司回购股权。对公司合并、分立、转让主要财产，公司章程规定的营业期限届满等解散事由出现而股东会会议决议存续，或者公司连续5年盈利且符合公司法规定的分配利润条件的，但连续5年不向股东分配利润等股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购
20、其股权。 (四)依法继承股权。自然人股东死亡后.其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 21.什么是股份有限公司?它有何法律特征? 答：是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任.公司以其全部的财产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司具有如下法律特征； (一)股份有限公司是企业法人，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 (二)股份有限公司的发起人人数范围和资格均有限制。公司法规定发起人人数应当在2人以上200人以下，并且其中半数以上应当在中国境内有住所、 (三)股份有限公司是典型的资合公司，公司的信用完全建立在资本的基础上。 (四)股份有
21、限公司可以向社会募集部分股份，股份是等额的，体现为股票形式。股票是一种有价证券，可以在证券市场流通，任何人购买股票都可以成为公司股东。 (五)股份有限公司相较有限责任公司而言，设立条件较为严格，内部组织机构更为严密。 22.设立股份有限责任公司。应当具备哪些条件? 答：设立股份有限责任公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数。股份有限公司的发起人应当为2人以上200人以下且过半数者在中国境内有住所。 (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，即人民币500万元。 (三)股份发行、筹办事项符合法律规定。包括履行必要的审核手续、法律规定应具备的文件均已具备且符合法定要求等。 (四
22、)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。(六)有公司住所，公司住所为主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有1个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。23.股份有限公司的设立方式有几种? 答：股份有限公司的设立方式有两种，即发起设立和募集设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开
23、募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立的方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35。 24.股份有限公司的注册资本如何确定? 答：公司法规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 25.股份有限公司注册资本的最低限额是多少? 答：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 26.公司法对股份有限公司发起人缴纳出资是如何规定的? 答：采取发起设立方式设立股份
24、有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。一次缴纳的，应即缴纳全部出资，分期缴纳的，应即缴纳首期出资。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。发起人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 发起人缴纳出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 股份有限公司成立后，发起人未按照
25、公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的.应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 27.股份有限公司的发起人依法应当承担哪些责任? 答：根据公司法的规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任： (一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 (二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款。负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 (三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 28.股份有.公司在什么情况下可以召开临时股东大会?
26、 答：有下列情形之一的，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会； (一)董事人数不足5人或不足公司章程所定人数的23时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的l3时； (三)单独或者合计持有公司股份10以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 29.什么是.市公司?上市公司有何法律特征? 答：上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特征： (一)上市公司是股份有限公司。因此，上市公司具有股份有限公司的全部法律特性，即股东人数的广泛性、公司股份的均等性、股份发行和转让的公开性和自由性、股东责任的有
27、限性、公司经营的公开性等。 (二)上市公司是符合法定上市条件和证券交易所规定上市条件的股份有限公司。 (三)上市公司的股票必须在证券交易所公开竞价交易。 30.什么是股份和股票?两者有何区别和联系? 答：股份是指股份有限公司按相等金额平均划分公司资本的基本金融计量单位，它代表了股东在公司中的权利和义务；股票是公司股份的表现形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票是股份的外在表现形式，股份是股票的内在价值。股票必须依附于股份的存在而存在。 31.股份有限公司的股份如何转让? 答：股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他
28、方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 32.股份有限公司的股份转让有什么限制? 答：一般来讲，股份有限公司的股份转让是自由的，但为保护各个股东利益，在某些特殊情况下或者对部分股东转让股份有一些限制性的规定。主要有： (一)发起人持有的本公司股份，自公司.立之日起1年内不得转让； (二)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让； (三)公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
29、持有本公司股份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职半年内也不得转让； (四)公司不得收购本公司的股份，除非为减少公司资本、将股份奖励给本公司职工、与持有本公司股份的其他公司合并或者股东对公司合并、分立有异议要求公司收购其股份的，并且公司为上述目的收购本公司股份后，必须在法定期限内注销或者转让该部分股份。 33.什么是公司合并?公司合并有哪些形式? 答：公司合并是指两个或者两个以上公司依法变更为1个公司的法律行为。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解
30、散。 34.什么是.司分立?公司分立有哪些形式? 答：公司分立是指1个公司依法分成2个或者2个以上公司的法律行为。 公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立是指1个公司分离成2个或者2个以上公司，本公司继续存在，并设立1个以上新公司。解散分立是指1个公司分解为2个或者2个以上公司，本公司解散，设立2个或者2个以上新公司。 35.根据公司法的规定。公司合并、分立、减少注册资本或者清算时，如何保护债权人利益? 答：公司法规定，当公司合并、分立或者减少注册资本情形发生时，公司必须编制资产负债表及财产清单。公司合并或者减少注册资本的，自合并、减少注册资本决议作出之日起l0日内通知债权人，并
31、于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立的，公司应当自作出分立决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并、分立和减少注册资本。 公司清算情形发生时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 36.公司解散的原因有哪些? 答：公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (
32、二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权l0以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院依法解散的。 37.公司清算组如何组成? 答：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 38
33、.公司登记的基本原则是什么? 答：根据公司登记管理条例的规定，公司登记的基本原则有： (一)依法登记原则。根据依法行政的要求，公司登记机关在登记时，一方面需严格按照公司法和其他有关法律、行政法规规定的公司登记的实质性要件进行审查；另一方面需严格遵守行政许可法和其他相关法律、行政法规规定的程序性要件，实施行政许可。 (二)当场登记原则。根据行政许可法第五十六条的规定，在公司登记时，申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理部门应当当场予以登记。 (三)分级登记管辖原则。国家工商行政管理总局、省级工商局、设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设
34、区的市工商行政管理局的区分局按照登记管辖规定行使不同的公司登记权限。 39.国家工商行政管理总局负责哪些公司的登记? 答：国家工商行政管理总局负责下列公司的登记： (一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50以上股份的公司； (二)外商投资的公司； (三)依据法律、行政法规或者国务院决定规定.应当由国家工商行政管理总局登记的公司； (四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。 40.省级工商行政管理局负责哪些公司的登记?答：省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：(一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责
35、的公司以及该公司投资设立并持有50以上股份的公司； (二)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司； (三)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司； (四)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司。 41.市级以下工商行政管理局负责哪些公司的登记? 答：设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记： (一)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司以外的其他公司； (二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直
36、辖市工商行政管理局授权登记的公司。 上述具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。 42.公司的登记事项包括哪些内容? 答：公司的登记事项有：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 43.公司登记管理条例对申请设立公司的主体有何规定? 答：设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请。 设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政
37、府国有资产监督管理机构作为申请人。 设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请。 44.申请设立有限责任公司，应当提交哪些文件? 答：申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件： (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书； (二)全体股东指定或者共同委托代理机构代理的证明； (三)公司章程； (四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明； (七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明：
38、 (八)公司法定代表人任职文件和身份证明； (九)企业名称预先核准通知书： (十)公司住所证明； (十一)国家工商行政笋理总局规定要求提交的其他文件。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关批准文件。 45.申请设立股份有限公司，应当提交哪些文件? 答：申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件： (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书： (二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； (三)公司章程； (四)依法设立的验资机构出其的验资证明； (五)发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件； (
39、六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明； (七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； (八)公司法定代表人任职文件和身份证明； (九)企业名称预先核准通知书； (十)公司住所证明； (十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 46.公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交哪些文件? 答：公司申请变更登记，应当
40、向公司登记机关提交下列文件： (一)公司法定代表人签署的变更登记申请书； (二)依照公司法作出的变更决议或者决定； (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更事项涉及修改公司章程的，应提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经审批的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 47.公司变.住所的.应当如何办理变更登记? 答：公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。 公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受
41、理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁人地公司登记机关。 48.公司变更名称、法定代表人的，应当如何办理变更登记? 答：公司变更名称、法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 49.公司变.注册资本的.应当如何办理变更登记? 答：公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理
42、机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 50.公司增.实收资本的，应当如何办理变更登记? 答：公司增加实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 51.公司变更经营范围的，应当如何办理变更登记? 答
43、：公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证明、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者按规定办理注销登记。 52.有限责.公司的股东发生变化时，应当如何办理变更登记? 答：有限责任公司的股东在下列情形下发生变更的，应及时办理变更登记手续。 有
44、限责任公司股东转让股权或者有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 股份有限公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 53.公司合并、分立时，应当分别办理哪些登记?如何办理? 答：因合并；分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。 公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决
45、定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 54.申请公司注销登记的情形有哪些? 答：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (一)公司被依法宣告破产； (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； (三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依法予以解散； (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。包括公司合并、分立导致的解散情形。 55.申请公司注销登记应当提交哪些文件?
