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1、企业并购与合并报表,企业并购与合并报表,第一节 企业并购与合并报表的出现,第一节 企业并购与合并报表的出现一 企业并购：,A,B,A,B,A,B,A,A,B,+,=,+,=,C,+,=,+,吸收合并,新设合并,控股合并,第一节 企业并购与合并报表的出现第一节 企业并购与合并报表,二、我国关于企业合并的准则,企业会计准则第20号企业会计准则第33号,二、我国关于企业合并的准则企业会计准则第20号,防止和避免企业集团人为操纵利润，粉饰会计报表,满足企业集团管理当局对企业集团的全面了解和决策的需要,三、 合并报表的意义及其局限性,意义,防止和避免企业集满足企业集团管理三、 合并报表的意义及其局限,合
2、并会计报表的局限性,1,2,3,合并报表中的数字是母子公司混合数，不能反映每个法律实体的长短期偿债能力,子公司的少数股东难以从合并报表中直接得到他们需要的对决策有用的信息,不能为股东预测和评价母公司和所有子公司将来的股利分派提供依据,合并会计报表的局限性 1 2 3合并报表中的数字是母子,第二节 企业并购的会计方法及其选择,一、企业并购的购买法二、企业并购的权益结合法三、新始法四、购买法与权益法的选择,第二节 企业并购的会计方法及其选择一、企业并购的购买法,一、企业并购的购买法,转让资产,承担负债,发行股票,购买型并购,一、企业并购的购买法转让资产承担负债发行股票购买型并购,购买法的基本内容含
3、义,IAS No.22： 购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。,支付对价,收购B企业或购买控股权,A企业,购买方,B企业,B企业的股东,被购买方,购买法的基本内容含义IAS No.22：支付对价收购B企,购买法：把企业并购看作是购买方取得其他参与并购企业净资产的一项交易，按公允价值记录并入的资产和负债，并确认商誉。,注意：被并购企业的留存收益不能转入实施并购的企业。,非同一控制下的合并使用此法,购买法：把企业并购看作是购买方取得其他参与并购企业净资产的一,（一）,资产、负债的确认：发现的盘盈、盘亏、
4、毁损、报废和无法偿还的债务 调整各项目价值，调节被并购企业的所有者权益,（一）资产、负债的确认：,可辨认资产和负债公允价值的确认,现行重置成本,账面净值或净值,市价、可变现净值,公允价值,存货,应收账款,有价证券,一般固定资产,可辨认无形资产、自然资源,一般负债,现行重置成本,评估价值,账面价值或现值,预计金额或现值,或有负债,可辨认资产和负债公允价值的确认现行重置成本账面净值或净值市价,（二）,购买成本,支付的现金或现金等价物的金额或交出的其他资产和承担负债的公允价值及与购买有段的直接费用,（二）购买成本支付的现金或现金等价物的金额或交出的其他资产和,负的为负商誉,正的为商誉,购买成本超过在
5、被并购企业净资产公允价值中享有的权益份额的差额为一项资产,购买成本超过在被并购企业净资产公允价值中享有的权益份额的差额,商誉的处理,以获取的对价与公允价值之间差额来计量,分期摊销,直接冲销,永久保留,定期减值测试,商誉的处理以获取的对价与公允价值之间差额来计量分期摊销直接冲,购买法的基本账务处理,借：有关净资产 取得的被并方可辨认净资产公允价值 商誉 差额 贷：银行存款等 支付的合并对价的公允价值+直接合并费用,吸收合并的基本账务处理,理解关键,合并成本=购买方支付的合并对价的公允价值、直接合并费用,合并商誉=合并成本 取得的被购买方可辨认净资产公允价值,购买法的基本账务处理借：有关净资产,被
6、购买方可辨认净资产账面价值 500万,被购买方可辨认净资产公允价值 520万,购买方支付的合并对价 550万,净资产增值20万,商誉30万,合并价差50万,举例,吸收合并,借：有关净资产 520,贷：银行存款 550,商誉 30,被购买方可辨认净资产账面价值被购买方可辨认净资产公允价值购买,请参看教材P42例题,请参看教材P42例题,二、企业并购的权益结合法,按原来的账面价值记账，不确认商誉，被并购企业的留存收益全部并入，被并购企业当年的收益全部并入。,同一控制下的企业适用，例如国有企业合并,二、企业并购的权益结合法按原来的账面价值记账，不确认商誉，被,特点,换出股本的账面价值与换入股本的账面
7、价值调股东权益,统一合并前后的会计政策,内部交易必须在编制合并报表抵消,报表项目按账面价值计量，无商誉,1,2,3,4,股权合并时的费用直接确认为当期费用,5,特点换出股本的账面价值与换入股本的账面价值调股东权益统一合并,参看教材P47,参看教材P47,购买法与权益法的选择,其主要差异：对于并入的净资产是按照账面价值计量还是按照公允价值计量。账面价值计量 确认商誉（权益结合）高回报率公允价值计量 重编报表（购买法）低回报率,购买法与权益法的选择其主要差异：,第三节 并购日的合并报表,准则第20号合并形成母子公司关系的，都应当编制合并资产负债表。同一控制下的企业合并还要编制合并利润表和合并现金流
8、量表。,第三节 并购日的合并报表准则第20号,一、合并报表理论-母公司理论,1,2,3,4,少数股权单独列示在合并资产负债表的负债与股东权益之间，相当于一种负债,少数股权在子公司净收益中的应享有份额从合并净收益中扣除，视同费用,购买法下，存在对子一、合并报表理论-母公司理论公司同意资产项目双重计价的问题,对公司间未实现利润，只抵消或确认属于母公司的份额,一、合并报表理论-母公司理论1234少数股权单独列示在合并资,二、合并报表理论-经济实体理论,1,2,3,4,少数股权属于股东权益,少数股权在净收益中应享有的份额在合并损益表中是合并净收益的组成部分,购买型下，净资产按公允价值合并,对于公司间为
9、实现利润，全部予以抵销或确认,二、合并报表理论-经济实体理论 1 2 3 4少数股,我国合并报表的范围,合并报表,母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,Text 3,被母公司控制的其他企业,我国合并报表的范围 合并报表 母公司直接或通过子公司间接拥有,母子公司,A,B,B,C,A,51%,90%,70%,A,B,C,70%,C,30%,35%,70%*30%+35%=56%,母子公司 ABBCA51%90%70%ABC70%C30%3,其他方式控制,根据协议，持有该被投资企业半数以上的表决权,根据章程，有权决定财务和经营政策,有权任免权力机构,半数以上表决权,其他方式控制根
10、据协议，持有该被投资企业半数以上的表决权根据章,编制合并报表的步骤,1,2,3,4,计算报表项目的合计数,编制抵消分录,计算各个报表项目的合并数,填入合并报表,编制合并报表的步骤 1 2 3 4计算报表项目的合计数编,子公司还应当提供,不一致会计政策的说明,不一致会计期间的说明,内部交易相关事项,所有者权益变动资料,其他,子公司还应当提供不一致会计政策的说明不一致会计期间,购买法下合并报表,1、发行股票借：长期股权投资 贷：股本 资本公积2、确认投资成本与子公司账面净资产的差-合并价差3、将投资成本分摊到可辨认资产和负债中，并确定商誉4、加计报表各项目的合计数5、编制抵消分录 借：股本-子公司
11、 资本公积-子公司 留存收益-子公司 合并价差 贷：长期股权投资-子公司 少数股权6、编表,借：存货 固定资产 商誉 无形资产 贷：合并价差,摊销合并价差,购买法下合并报表1、发行股票借：存货摊销合并价差,下推会计,当母公司控制了某一子公司时，被并购公司的资产和负债就应采用与合并报表相同的计价基础，这样即确保了合并报表与被并购公司单独报表计价基础的一致性，又可简化合并程序，这种主张就叫下推会计。,下推会计当母公司控制了某一子公司时，被并购公司的资产和负债,权益法结合法下的合并报表,见教材P67,权益法结合法下的合并报表见教材P67,第四节 并购后的合并资产负债表和利润表,1,2,3,4,合并资
12、产负债表需要抵销的项目,母公司对子公司权益性资本投资与子公司所有者权益,内部债权与债务,存货价值中包括的未实现内部销售利润,固定资产原价中包含的未实现内部销售利润,第四节 并购后的合并资产负债表和利润表 1 2 34合,母公司对子公司权益性资本投资与子公司所有者权益,全资子公司下：借：股本 资本公积 盈余公积 （合并价差） 贷：长期投资 （合并价差）,非全资子公司下：借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：长期投资 少数股东权益,母公司对子公司权益性资本投资与子公司所有者权益全资子公司下：,内部债权与债务,应抵销的项目有,应收应付款,应收应付票据,预收预付款,债券投资与应付债券,应收应付股利,应收应付利息,其他应收应付款,分录：借：应付 贷：应收,内部,内部债权与债务 应抵销的项目有 应收应付款应收应,借：营业收入 贷：营业成本 存货,存货价值中包括的未实现内部销售利润,借：营业收入 存货价值中包括的未实现内部销售利润,借：营业收入 贷：营业成本 固定资产-原价,固定资产原价中包含的未实现内部销售利润,借：营业收入 固定资产原价中包含的未实现内部销售利润,
