美晨科技：半报告.ppt

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1、指,指,指,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司负责人张磊、主管会计工作负责人肖泮文及会计机构负责人(会计主管人员)韩桂明声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。释义,半年报深交所创业板报告期、上年同期元商用车重卡中卡轻卡乘用车工程机械陕汽集团塔西尔福田汽车陕重汽上汽依维柯红岩奇瑞汽车长城汽车

2、长安汽车北汽乘用车黄海汽车三一重工,释义项,指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指,释义内容山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告深圳证券交易所深圳证券交易所创业板2012 年 1-6 月及 2011 年 1-6 月人民币元汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员和货物，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车公路运行时厂定最大总质量（GA）14 吨的卡车6 吨GA14 吨的卡车1.8 吨GA6 吨的卡车汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、SUV、MPV 和交叉型乘用车用于工程建设的施工机

3、械的总称。广泛用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口和国防等工程领域，种类较多。包括挖掘机、装载机、混凝土机械、汽车起重机、推土机、桩工机械、叉车、压路机、平路机等陕西汽车集团有限责任公司北京塔西尔悬架科技有限公司北汽福田汽车股份有限公司陕西重型汽车有限公司上汽依维柯红岩商用车有限公司，系上汽下属公司奇瑞汽车股份有限公司长城汽车股份有限公司重庆长安汽车股份有限公司北京汽车股份有限公司丹东黄海汽车有限责任公司乘用车分公司三一重工股份有限公司1,指,指,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,中联重科徐州重工橡胶制品减震橡胶制品、减震制品胶管、胶管制品,指指指,长沙中联重工科技发展股

4、份有限公司徐州工程机械集团有限公司橡胶制品是以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成的具有弹性或韧性的产品总称，包括轮胎和非轮胎橡胶制品。利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要弹性元件。用于气体、液体等流体输送的管状橡胶制品，一般由内外胶层和骨架层组成。其中：内胶层直接承受输送介质的磨损、侵蚀，且防止其泄漏；骨架层是胶管的承压层，赋予管体强度和刚度；外胶层保护骨架,层不受外界的损伤和侵蚀。二、公司基本情况简介（一）公司基本情况1、公司信息,A 股代码A 股简称,3002

5、37美晨科技,B 股代码B 股简称,上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2、联系人和联系方式,深圳证券交易所山东美晨科技股份有限公司美晨科技Shandong Meichen Science&Technology Co.,Ltd.Meichen Tech.张磊山东省诸城市密州路东首路南262200山东省诸城市密州路东首路南262200www.meichen.ccmeichenmeichen.cc,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信

6、箱,薛方明山东省诸城市密州路东首路南0536-61515110536-6320138xuefangmingmeichen.cc,李炜刚山东省诸城市密州路东首路南0536-61515110536-6320138liweigangmeichen.cc,2,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点4、持续督导机构中国中投证券有限责任公司（二）会计数据和业务数据摘要1、主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用主要会计数据,中国证券报、上海证券报、证

7、券日报、证券时报公司董事会办公室,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）234,363,487.1821,086,311.1621,117,881.2818,187,988.3918,161,153.7931,779,768.05本报告期末913,087,471.68553,096,595.1957,000,000.00,上年同期315,369,928.7237,157,739.693

8、7,282,549.6831,572,864.7531,475,880.75-43,314,648.18上年度期末892,228,057.10569,108,606.8057,000,000.00,本报告期比上年同期增减(%)-25.69%-43.25%-43.36%-42.39%-42.3%173.37%本报告期末比上年度期末增减(%)2.34%-2.81%0%,主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权

9、平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,报告期（1-6 月）0.320.320.323.29%3.15%3.28%3.14%0.56本报告期末,上年同期上年度期末,0.740.740.745.74%15.61%5.72%15.56%-0.76,本报告期比上年同期增减(%)-56.76%-56.76%-56.76%-2.45%-12.46%-2.44%-12.42%173.68%本报告期末比上年度同期,3,0.00,0.00,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文末增减(%),归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,9.739.2%,9.9

10、836.21%,-2.81%8.26%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）2、境内外会计准则下会计数据差异（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用（3）存在重大差异明细项目,重大的差异项目,项目金额（元）,形成差异的原因,涉及的国际会计准则和/或境外会计准则规定等说明,（4）境内外会计准则下会计数据差异的说明3、扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还

11、、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益,金额（元）135,366.3315,000.00-76,079.70,说明,企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期4,山东美晨科技股份有限公

12、司 2012 年半年度报告全文净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,-42,716.51-4

13、,735.52,合计,26,834.60,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,三、董事会报告（一）管理层讨论与分析2012年上半年，据汽车工业协会统计，16月份汽车产销数据为：汽车生产952.92万辆，销售959.81万辆，同比分别增长4.08%和2.93%，相比2011年上半年的产销915.60万辆、932.52万辆，同比增长2.48%、3.35%，产销微增，但销量增长率比上年同期再次下滑。行业整体数据显示，汽车市场仍呈现低速运行态势，且增速不断放缓。其中，乘用车产销7

14、59.93万辆和761.35万辆，同比增长7.87%和7.08%，较2011年上半年的产销704.49万辆和711.03万辆、同比增长5.36%和5.75%，产销双双增长，增幅略高于去年同期。商用车产销192.99万辆和198.46万辆，同比下降8.59%和10.40%，产销双双下滑，且下滑幅度大于去年同期。商用车上半年产销连续第二年深度负增长，甚至超过10%负增长，这意味着工业化、城镇化和基础建设等对商用车拉动因素发生较大变化，今后几年如没有重大政策导向，商用车将在相当长一段时间内维持低速运行。重卡（包括整车、非完整车辆和半挂牵引车）市场延续了去年的下滑趋势，销量同比下滑31.6%至37.1

15、6万辆，与去年同期（下滑7.04%）相比，降幅急剧扩大。重卡市场依然低迷的原因与以房地产和交通建设为主的基建投资下滑密切相关。面临上述市场压力，在2012年上半年，公司围绕年度方针目标，着重在新业务领域等方面进行拓展，进一步明确产品及市场发展规划，在新产品量产及新市场导入充分做好同步实施，但由于下游重卡行业产销规模出现超过30%的大幅下滑而造成主营业务收入同比下滑，同时，受到工资性费用增长、研发费用投入增加、新建工厂未投产、公司的固定摊销导致管理费用上升和受客户产品年度降价等因素影响，公司毛5,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,利率及盈利能力较同期业绩下滑。,2012年上半

16、年，公司完成营业收入23436万元，比上年同期负增长25.69%；营业利润2109万元，比,上年同期负增长43.25%，归属于上市公司股东的净利润1819万元，比上年同期负增长42.39%。在产品研发方面，研发中心2012年研发的主要方向和任务是以橡胶悬架项目、三维顺序挤出进气管项目、零渗透燃油管项目等为主要方向，完成了液阻悬置、橡胶扭转减振器的技术储备，并积极推动新产品的市场化进程。在设计及验证测试能力上，通过掌握虚拟样机分析匹配技术，以及先进的检测和测试技术优势，提升了公司的系统集成设计匹配和同步开发能力，确保了产品系统设计的可靠性、真实性和准确性，掌握了产品的核心开发技术。,综合而言，2

17、012年上半年度主营业务收入及盈利能力虽同比负增长，但公司认为属经济环境及行业产销规模变化而引起的正常的市场波动和经营起伏，公司通过各项管理改善措施及市场布局调整、产品研发储备使相关状况处于可控范围内。,公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：,是 否 不适用,公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析,1、西安中沃汽车部件有限公司是公司全资子公司。注册资本500万元，主营橡胶件、尼龙、塑料制,品、电子电器件、金属制品的研发、制造、销售。截至2012年6月30日，该公司总资产267万元，净资产83万元，实现营业收入356万元，实现净利润9

18、万元。,2、北京塔西尔悬架科技有限公司是公司控股子公司。注册资本630万元，主营汽车底盘悬架制造和,销售汽车部件。截至2012年6月30日，该公司总资产2941万元，净资产90万元，实现营业收入1424万元，实现净利润-54万元。,3、山东津美生物科技有限公司是公司控股子公司。注册资本1000万元，主营新型生物材料、生物技术、生物产品的研发、生产、销售。截至2012年6月30日，该公司总资产 999万元，净资产999万元，实,现净利润-1.5万元。,4、北京福田产业控股集团股份有限公司。注册资本53944.29万元。主营制造汽车、机械电器设备、,内燃机、拖拉机；投资管理；资产管理；项目管理；投

19、资资询；企业管理咨询；销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。截至2012年6月30日，该公司总资产123608万元，净资产111139万元，实现营业收入0万元，实现净利润-668万元。,5、陕西东铭车辆系统股份有限公司。注册资本15650万元。主营汽车零部件、电动车桥、低速电动,设施的研发、生产、销售；重型汽车的销售。公司成立于2012年5月24日，成立后由于增值税防伪税控系统尚未办理，截至6月30日尚未开展各项业务。,可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素,1.宏观经济环境的不利影响,进入2012年以后，房价、物价涨幅明显降低；出口增长大幅回落，投资和消费增长也有

20、不同幅度下降，经济增长率呈现继续下行态势，下半年国内经济仍处于探底的过程中，终端需求不会有大的增长。经济增速下滑、房地产业的不景气，导致下半年商用车销量仍会低迷，从而没有较好的下游产品需求规模的支撑。,2.市场竞争加剧风险,公司虽然始终保持商用车行业领先地位，但竞争对手也在不断谋求发展，对公司的市场份额形成了一,定挑战，公司将面临更加激烈的市场竞争环境。,3.原材料采购价格对公司经营业绩的风险。,公司属于橡胶行业的非轮胎橡胶制品子行业，产品的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公司生产成本占比较高。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶和锻

21、件、铸件、钢材等占生产成本比重较高的情况将持续维持。2012年，钢材和橡胶等原材料价格预计将延续下降趋势，但在局部阶段其价格仍会受国际政策经济形势、石油价格波动的影响产生较大幅度变化，从而对原材料采购、成本控制等方面产生压力，从而使公司的经营存在一定的波动性。,4.募集资金投资项目的风险,为了提升公司的研发能力及制造能力，利用上市公开发行募集的资金实施了新增橡胶减振系列产品、橡胶流体管路产品的产能建设以及技术中心建设项目。虽然本公司在选择上述投资项目过程中，已聘请有关专业机构在市场、技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析，本公司董事会、管理层也对项,6,山东美晨科技股份有限公司 201

22、2 年半年度报告全文目进行了充分的可行性研究，但不排除由于预测分析的偏差、外界环境的变化、公司自身管理能力的局限等因素，造成投资风险的可能性。5.超募资金闲置风险2011年公司通过公开发行普通股（A股）股票募集资金33,231.09万元，超出发行时的募集资金计划9,215.09万元，目前公司募集资金正按预定使用进度陆续投入募投项目。但若超募资金长期闲置，将会大大降低资金的使用效率。1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业

23、分产品,空气系统胶管输水系统胶管其他胶管推力杆空气弹簧悬架总成其他减震制品工程塑料,29,759,391.3525,775,810.793,137,246.9567,425,200.5013,436,178.5537,478,940.2548,213,542.696,713,437.16,16,459,073.5018,785,704.142,400,154.9250,916,414.418,172,475.9330,031,293.7435,401,936.254,773,790.74,44.69%27.12%23.49%24.48%39.18%19.87%26.57%28.89%,-10.

24、91%2.51%-5.47%-34.59%-48.75%-31.6%-16.74%-31.9%,-3.4%4.64%-19.6%-37.11%-41.72%-27.26%-17.1%-2.87%,-4.3%-1.48%13.45%3.03%-7.33%-4.77%0.32%-21.25%,主营业务分行业和分产品情况的说明毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明主要受报告期内产品销售价格波动及募投项目的实施及生产规模的扩大，使公司固定资产折旧、维护费用及人员薪酬等相关成本费用增加等相关因素的共同影响所致。（2）主营业务分地区情况单位：元,华北华东华南西北西南东北国外,地区,营业收入,112,493

25、,614.8159,817,541.602,884,889.6638,875,306.6411,312,707.19205,833.256,349,855.09,营业收入比上年同期增减（）-29.73%-5.92%-50.23%-30.22%-54.92%488%86.32%,主营业务分地区情况的说明报告期内公司实现主营业务收入23,194万元，其中：华北地区实现主营业务收入11,249万元，占主营业务收入的48.50%，较同期实现16,009万元，下降29.73%，主要原因是公司主营业务集中在商用车特别是中重卡领域。7,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,主营业务构成情况的

26、说明,（3）营业收入、营业利润及净利润变动的主要影响因素说明,2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明,适用 不适用,报告期内营业总收入实现23,436万元，较同期下降25.69%，主要原因是公司主营业务集中在商用车特别是中重卡领域，其市场规模受2011-2012年宏观经济运行状况影响较大，并且政府出台了多项措施来遏制房地产市场的快速增长，从而直接使重卡领域及公司主营业务收入降低。,3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明,适用 不适用,4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析,适用 不适用,报告期内公司实现净利润1,819万元，较同期下降1,339万元，较同期下降

27、42.39%，主要受主营业务收入下降等原因所致，,其中报告期内营业总收入实现23,436万元，较同期下降25.69%。,5、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动,适用 不适用,6、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况,适用 不适用,7、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施,适用 不适用,8、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施,适用 不适用,9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营

28、环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势,适用 不适用,公司的下游主要客户主要集中在商用车、乘用车、工程机械等领域，受国内外宏观经济不断变化的影响，预计未来汽车市场仍呈现低速运行态势，且增速不断放缓。商用车上半年产销连续第二年深度负增长，甚至超过10%负增长，这意味着工业化、城镇化和基础建设等对商用车拉动因素发生较大变化，今后几年如没有重大政策导向，商用车将在相当长一段时间内维持低速运行。,公司也根据市场变化情况适时调整了公司的发展战略，向乘用车、工程机械市场拓展。同时，公司利用自身的品牌优势、产品的技术优势，通过不断改善公司产品结构，提高产品的附加值，挖掘已有客户市场潜

29、力，开拓新市场客户，探索新业务模式等手段，巩固公司在国内橡胶非轮胎行业商用领域的优势地位。,8,0,0,0,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文10、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 适用 不适用1、宏观经济环境的不利影响公司将继续以技术创新为先导，巩固商用车行业领先地位，同时加大乘用车市场的开发力度，积极拓展工程机械市场，发展新客户，不断推进产品技术创新，利用公司的研发能力及同步开发优势，推进市场份额的稳定增长。2.市场竞争加剧风险公司一是强化技术开发优势，与主流客户形成战略合作关系，打好市场基础；二是不断加强技术营销能力建设，巩固市场

30、地位；三是继续完善内部管理，根据业务需要调整管理架构及流程。3.原材料采购价格对公司经营业绩的风险公司主要通过新配方技术的开发及应用，生产工艺的改善提升生产效率，通过规模化采购议价降价，与客户沟通上调产品价格等来应对原材料涨价带来的风险。4.募集资金投资项目的风险公司将定期检查募集资金投资项目实施进度，并对募集资金投资项目的实施效益以及项目实施的内外部因素和环境变化进行评估，根据检查和评估结果及时调整募集资金投资项目的实施计划。5.超募资金闲置风险公司将根据发展规划和实际需要，在保证超募资金使用安全和提高超募资金使用效率的基础上，合规、合理地使用超募资金，充分保证其可行性和投资效益。（二）公司

31、投资情况1、募集资金总体使用情况 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,33,231.09379.0911,112.88,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例募集资金总体使用情况说明公司募集资金存放与使用按照相关规定及项目计划推进，由于在项目建设过程中遇到了实施用地的调整变更、市场项目不确定性增大、汽车行业整体低迷等因素影响，实施进度偏慢。目前，在董事会及管理团队的全力部署下所有募投项目及超募项目均已处于建设中，力争早日竣工并产出效益。9,8,-,-,-,-,-,-,-,-,山东美晨科技股份有限公司

32、2012 年半年度报告全文2、募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计投资总额 额(1)金额 投入金额(2),截至期末投资 项目达到预定进度(%)(3)可使用状态日(2)/(1)期,本报告期实现 是否达到预计的效益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,新增橡胶减振系列产品项目新增橡胶流体管路产品项目新建技术中心项目,否否否,7,90010,3005,816,7,90010,3005,816,366.744.35,4,427.324,171.19714.37,56.0

33、4%40.5%12.28%,2012 年 06 月22 日2012 年 12 月22 日2013 年 06 月22 日,0 否0 否0 否,否否否,承诺投资项目小计,24,016,24,016,379.09,9,312.88-,超募资金投向,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,-,24,016,24,016,379.093,1,8001,800-11,112.88-,-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情 项目一：由于国内宏观经济形势变化，造成公司减震类产品的市场需求减缓，公司适时对募投项目的建设进度进行了调整，即能够保证公司产能的有效,况

34、和原因（分具体项目）,利用，又可以避免固定资产投资过快，造成固定资产折旧过快影响公司利润。,10,超募资金的金额、,情况,情况,换情况,金情况,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,项目可行性发生重大变化的情况说明,项目可行性未发生重大变化。,适用 不适用用途及使用进展 计划募集资金总额为人民币 24,016 万元，实际募集资金总额为 36,793.90 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 33,231.09 万元，超募资金 9,215.09万元。经 2011 年 7 月 13 日第一届董事会第十六次会议决议通过的关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意使用 1

35、,800 万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末，该事项已实施完毕。适用 不适用,募集资金投资项目实施地点变更募集资金投资项目实施方式调整情况,报告期内发生 以前年度发生经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议决议通过，将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）；经 2011 年 12 月 6 日第一届董事会第二十一次会议决议通过，将新建技术中心项目实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生

36、,适用 不适用募集资金投资项目先期投入及置2011 年 7 月 13 日第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 5,586.72 万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目 2,079.47 万元，新增流体管路系列产品项目 2,928.29 万元；新建技术中心项目 578.97 万元。适用 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资 经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年 11 月 23 日第一次临时股东大会决议通过，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00 万元.报告期归还暂时补充流动资金 1

37、0,000.00 万元。经 2012 年 4 月 25 日第一届董事会第 23 次会议审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金 3,300 万元,截止报告期末，实际暂时补充流动资金 3,000.00 万元。项目实施出现募集资金结余的金 适用 不适用额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金剔除补充流动资金金额，其余存放于募集资金专户。11,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,不适用,12,公,股,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、募集资金变更项目情况 适用 不适用4、重大非募集资金投资项目情况 适用

38、 不适用（三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况 适用 不适用（四）董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用（五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 适用 不适用（六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用（七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用（八）公司现金分红政策的制定及执行情况1、根据证监会及山东证监局对上市公司“完善利润分配政策，积极回报股东，科学决定公

39、司的利润分配政策”的要求，公司于 2012 年 8 月召开股东大会对章程中涉及的利润分配政策进行了修订。修订后公司利润分配制度如下：第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上,的，可以不再提取。年利润弥补亏损。,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。,司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。东大会违反前款规定，在公司弥

40、补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，公司可以进行中期分红。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最13,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文近一期经审计净资产的 50，

41、且超过 5000 万元；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30。上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

42、和证券交易所的有关规定；（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；（3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会

43、意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网,络投票方式。第一百五十六条,公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，充分听取和考虑中,小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。公司制订利润分配方案，应履行如下程序：（1）公司董事会应先就利润分配方案做出预案，经董事会过半数表决通过，公司独立董事应对董事会通过的利润分配预案发表独立意见。（2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案发表意见。（3）董事会制订的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的

44、意见。（4）股东大会审议利润分配预案时，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能通过相关决议。公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明：（1）利润分配方案是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰；（3）利润分配方案的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护；（6）若对利润分配政策政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。2、报

45、告期内现金分红政策的执行情况 2012 年 4 月 25日，公司 2011 年度股东大会批准通过了 2011 年度利润分配方案，以 2011 年 12 月 31 日股本总额 5700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司于 2012 年 6 月 21 日完成上述利润分配。公司现金分红政策的制定和执行符合公司章程规定和股东大会决议要求，分红标准和比例明确，决策程序完备，独立董事发挥了应有作用，保障了中小股东的合法权益。（九）利润分配或资本公积金转增预案 适用 不适用（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预

46、案的情况 适用 不适用（十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况 适用 不适用2011年利润分配方案为“每10股派发现金股利6元人民币（含税）”，已于2012年6月实施完毕。四、重要事项14,/,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文（一）重大诉讼仲裁事项 适用 不适用,起诉(申请)方,应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型,诉讼(仲裁)基本 诉讼(仲裁)涉及情况 金额（万元）,诉讼(仲裁)进展,诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 相关临时公告结果及影响 执行情况 披露日期,相关临时公告编号,北

47、京塔西尔悬架科技有限公司诉,北京塔西尔悬架 随州市奥丰汽车科技有限公司 零部件有限公司,湖北耀星国际贸易有限公司、湖北省齐星汽车 民事合同纠纷车身股份有限公司,湖北耀星国际贸易有限公司、随州市奥丰汽车零部件有限公司、湖北省齐星汽车车身股份有限公,683.1,该诉讼正在审理过程中,诉讼尚未结束,司 买卖合同纠纷发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 683.1 万元。已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额万元。因诉讼仲裁计提的预计负债万元。重大诉讼仲裁事项的详细说明截至2012年6月30日，本公司之控股子公司北京塔西尔悬架科技有限公司应收

48、随州市奥丰汽车零部件有限公司683.1万元，因账期已超合同周期且仍未回款，故北京塔西尔悬架科技有限公司作为原告已对该公司提起诉讼。15,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（二）资产交易事项,16,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,1、收购资产情况,适用 不适用,收购资产情况说明,2、出售资产情况,适用 不适用,出售资产情况说明,3、资产置换情况,适用 不适用,资产置换情况说明,17,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,4、企业合并情况,适用 不适用,5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状

49、况的影响,适用 不适用,（三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明,适用 不适用,（四）公司股权激励的实施情况及其影响,适用 不适用,（五）重大关联交易,18,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,1、与日常经营相关的关联交易,适用 不适用,2、资产收购、出售发生的关联交易,适用 不适用,3、关联债权债务往来,适用 不适用,报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用,截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用,19,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,4、其他重大关联交易,（

50、六）重大合同及其履行情况,1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项,（1）托管情况,适用 不适用,（2）承包情况,适用 不适用,（3）租赁情况,适用 不适用,2、担保情况,适用 不适用,20,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文,3、委托理财情况,适用 不适用,21,山东美晨科技股份有限公司 2012 年半年度报告全文（七）发行公司债的说明 适用 不适用（八）证券投资情况 适用 不适用证券投资情况的说明（九）承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适