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1、昌 明 投 資 有 限 公 司,(於 百 慕 達 註 冊 成 立 之有 限 公司),股 份 代 號:1196,年 報,2012,3,7,目錄頁次,公司資料主席報告書本公司董事及本集團高級管理人員之履歷董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合現金流量表綜合權益變動表財務報表附註,210192427282931323436,01,昌明投資有限公司/年報 2012,公司資料,董事會執行董事雷勝明（主席）雷勝昌（董事總經理）雷勝中,主要股份過戶登記處Butterfield Fund Services(Bermuda)LimitedRosebank Cen
2、tre11 Bermudiana RoadPembroke,Bermuda獨立非執行董事,林振綱盧永文吳麗文審核委員會吳麗文（主席）林振綱盧永文薪酬委員會盧永文（主席）吳麗文林振綱雷勝明公司秘書曾展鵬法律顧問李智聰律師事務所趙不渝馬國強律師事務所獨立核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師香港干諾道中111號永安中心25樓主要往來銀行渣打銀行（香港）有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司東亞銀行有限公司,香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓總辦事處兼主要營業地點香港新界葵涌葵定路1-11號美適工業大廈4字樓註冊辦事處Clarendon House
3、2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda股份代號1196公司網站http:/,昌明投資有限公司/年報 2012,02,主席報告書業績本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之總收益約為503,800,000港元，而權益持有人應佔虧損約為11,500,000港元。根據本年度內已發行股份之加權平均數624,413,228股計算，每股基本虧損為港幣1.84仙。股息董事會建議向於二零一二年八月二十二日（星期三）名列本公司股東名冊之全體股東，派發截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息每股港幣2仙（二零一一年：港幣2仙），有關股息預期於二零一二年九月七日（星期五）或之前派
4、發。年內本公司並無建議派付中期股息（二零一一年：每股港幣1仙）及特別股息（二零一一年：每股港幣3仙）。本年度之股息總額將為每股港幣2仙（二零一一年：港幣6仙）。業務回顧及討論一般回顧二零一二年仍然滿途挑戰及波動不穩。本集團錄得總收益約503,800,000港元，較去年約517,400,000港元下跌約2.6%。於回顧年度內，本集團之毛利率為22.6%，遜於去年之28.0%。本集團本年度錄得權益持有人應佔虧損約11,500,000港元，而去年則錄得權益持有人應佔溢利34,900,000港元。錄得虧損主要乃由於於一間聯營公司投資產生減值虧損約16,000,000港元，該聯營公司乃於陝西及山西從事煤
5、層氣開發項目；以及國內原材料與勞工成本上升，以致本集團之主要業務經營分部製造及銷售包裝紙盒及兒童趣味圖書類之盈利能力備受不利影響。業務營運於回顧年度內，本集團之主要業務仍為印刷與製造包裝紙盒，包括附帶之小冊子、說明書及目錄，製作兒童趣味圖書；製造、買賣及銷售籤條、標籤及裇衫襯底紙板；財經印刷，提供翻譯服務，以及資產管理業務。印刷與製造包裝紙盒，包括附帶之小冊子、說明書及目錄，以及製作兒童趣味圖書之業務，繼續為本集團之主要業務。於回顧年度內，本集團該主要業務分部錄得總收益約415,900,000港元，較去年之428,200,000港元下跌約2.9%。該分部 之溢利由去年之27,800,000港元
6、跌至本年度約收支平衡。該分部之營業額下跌主要乃由於歐美出口市場波動以致客戶訂單減少。此外，國內原材料上升，特別是商品價格攀升，加上勞工成本上漲，亦對分部之整體收益造成不利影響。因此，此主要業務分部之毛利率由去年之22%跌至15%。,03,昌明投資有限公司/年報 2012,主席報告書於 回 顧 年 度 內，本 集 團 來 自 製 造 及 分 銷 籤 條、標 籤、裇 衫 襯 底 紙 板 及 膠 袋 之 收 益，較 去 年 之30,900,000港元下跌19.0%至約25,100,000港元。該分部所錄得之虧損由去年之500,000港元增至本年度之1,000,000港元。受 惠 於 客 戶 基 礎
7、擴 大 令 營 業 額 上 升，本 集 團 之 商 業 印 刷 業 務 亦 錄 得 輕 微 改 善。該 分 部 之 收 益 由58,300,000港元增長至62,800,000港元，而溢利亦由去年之4,200,000港元，輕微上升至4,300,000港元。年內本集團錄得約3,700,000港元之金融資產虧損，而去年之收益則約為4,400,000港元。於Suntap Enterprises Limited之投資收購Suntap Enterprises Limited（Suntap）之25%權益一事完成後，儘管勘查及鑽探工程，尤其是山西下黃岩地區之勘查及鑽探工程已正式開始進行，惟本集團獲通知需要提
8、供額外股東資金，以加快煤層氣項目之勘探規模。考慮到資本市場流動資金緊絀，市場氣氛相對疲弱，加上本集團擬保留現金資源，故本集團採取審慎之投資取向，因而發出有關要求償還人民幣20,000,000元股東貸款之通知。本集團於二零一二年三月三十日收到Fullpower發出之通知，表示其根據收購協議之條款，行使權利以向本集團購回Suntap之25%權益，連同該筆股東貸款，總價格為65,000,000港元（購回事項）。因此，本集團於年內錄得於Suntap投資之減值虧損約16,000,000港元。待售非流動資產之公平價值就本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表，本公司之獨立核數師就Suntap之
9、25%權益，連同股東貸款（統稱為出售資產）之賬面值發出保留意見。保留意見之基準（當中包括如發現需對出售資產之賬面值作出任何調整之其後影響）及因範圍限制而產生之保留意見載於本年報第24至第26頁之獨立核數師報告。上述保留意見包括其基準指Fullpower尚未落實取得資金以撥付購回事項，因其與貸款方之間的貸款協議，於獨立核數師報告日期尚未完成及簽訂。因此，無法確定出售資產的出售將能以購回價65,000,000港元實現。因此，獨立核數師表示，彼等無法釐定對本公司於二零一二年三月三十一日的綜合財務狀況表中出售資產的賬面值65,000,000港元，以及本公司截至二零一二年三月三十一日止年度的綜合收益表的
10、減值虧損金額16,000,000港元的任何調整是否公平陳述。,昌明投資有限公司/年報 2012,04,主席報告書就此，本公司對於出售資產賬面值之看法乃載於財務報表附註19(a)。儘管購回事項之完成日期進一步延遲至二零一二年七月三十一日，惟本公司已獲Fullpower告知，一名獨立融資方已向Fullpower表示，其願意向Fullpower一名股東提供為數290,000,000港元之貸款，待達成貸款協議之若干必要條件以及落實條款後，當中65,000,000港元將指定作直接清償購回事項之代價。有關貸款協議預期將於二零一二年七月十五日簽訂。儘管上述Fullpower之融資安排受若干必要條件以及與上述
11、融資方簽訂有關協議所規限，惟考慮及此，本公司認為，購回事項很有可能於二零一二年七月三十一日或之前完成。據此，本公司董事認為，出售資產之賬面值65,000,000港元（即購回價格）對本公司而言正代表其公平價值。財務回顧流動資金及財務資源本集團一般以內部產生之現金流量及銀行融資撥付其營運所需。本集團之財政健全，現金狀況亦極為穩健。本集團於二零一二年三月三十一日之現金與銀行結餘及短期銀行存款合共約達124,800,000港元。按照附息銀行借貸約29,100,000港元（二零一一年：29,600,000港元）及本集團總權益508,800,000港元（二零一一年：469,000,000港元）計算，本集團
12、於二零一二年三月三十一日之資本負債比率為5.7%（二零一一年：6.3%)。董事認為，本集團所持有的現金、流動資產、未來收益及可動用信貸金額，將足以應付本集團目前之營運資金所需。匯率風險本集團大部分交易均以港元、人民幣及美元進行。截至二零一二年三月三十一日止年度，由於在現時之聯繫匯率制度下，港元兌美元之匯率較為穩定，加上本集團利用金融工具管理人民幣兌港元之外匯風險，因此本集團毋須承擔任何重大匯兌風險。財務擔保及資產抵押於二零一二年三月三十一日，本公司就銀行授予本公司附屬公司之一般銀行融資提供約179,700,000港元（二零一一年：157,700,000港元）之公司擔保，有關擔保乃以本集團所擁有
13、賬面淨值合共約37,100,000港元（二零一一年：18,500,000港元）之若干物業之法定押記作抵押。,05,昌明投資有限公司/年報 2012,主席報告書前景前瞻未來，預期印刷及包裝業之經營環境將會繼續困難重重。由於美國經濟復甦不明朗，加上歐盟出現潛在危機，令集團產品的海外需求仍然波動。印刷及包裝業競爭熾熱，亦令本集團將日益上漲之成本轉嫁予客戶時備受限制。為應付預期中的挑戰，並維持競爭力，本集團將會繼續實施嚴格成本控制及管理策略，其包括減低製造業務之固定成本、有效管理採購及存貨水平，以及收緊客戶信貸。然而可以預見，勞動力及原材料之成本繼續上漲，將使成本控制措施之成效受到局限。為維持長遠發展
14、，董事將會繼續探索一切潛在機遇，務求使本集團之業務更進一步。員工聘用及薪酬政策於二零一二年三月三十一日，本集團之員工總數約為1,170名，其中約1,022名員工乃駐於中華人民共和國，其餘則在香港。薪酬福利一般乃參考市場條款及按個別員工資歷、經驗及表現制定。一般而言，薪金每年一次按工作表現評估報告及其他有關因素檢討及調整，而花紅（如有）亦按此基準發放。本集團制定之員工福利計劃包括強制性公積金計劃、購股權計劃及醫療保險。買賣或贖回本公司上市證券在截至二零一二年三月三十一日止年度內，本公司或其任何附屬公司概無買賣或贖回本公司之任何上市證券。致謝在目前困難的經營環境下，本人謹藉此機會，代表董事會對全體
15、員工為本集團之竭誠效力、盡忠職守，以及對各位客戶、供應商、業務夥伴及股東之一貫支持致以衷心謝意。承董事會命主席雷勝明香港，二零一二年六月二十八日,昌明投資有限公司/年報 2012,06,本公司董事及本集團高級管理人員之履歷執行董事雷勝明先生，52歲，本公司主席，負責本集團之整體公司政策及策略。彼持有澳洲新南威爾斯大學商業碩士學位，亦為澳洲會計師公會及香港會計師公會之資深會員。彼現任香港食品投資控股有限公司（前稱四洲食品投資控股有限公司）（股份代號：60）之獨立非執行董事，該公司之股份於香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市。雷先生於一九八六年首次加入本集團，曾於一九八九年離職，並於一九九一年再次
16、加入本集團。雷勝昌先生，58歲，本公司董事總經理，負責本集團之管理及發展。於一九九四年六月加入本集團以前，雷先生在電子及電訊業方面具有18年以上經驗，並在一間國際電訊公司擔任產品技術工程師達12年。雷先生持有美國威斯康辛大學電機工程學士學位及化學工程學士學位。雷勝中先生，49歲，全權負責本集團之營運系統。彼於一九九三年六月加入本集團以前，曾在一間國際電訊公司工作6年。雷先生持有美國威斯康辛大學電機工程學士學位。雷勝明先生、雷勝昌先生及雷勝中先生為兄弟。獨立非執行董事林振綱博士，60歲，為Nature&Technologies(HK)Limited之董事，該公司從事提供環境及能源管理解決方案服務
17、。林博士在環境及能源管理及工程方面具有30年以上經驗。彼持有澳洲昆士蘭大學哲學博士學位，亦持有英國曼徹斯特大學理學碩士學位。林博士為香港工程師學會及香港聲學學會之資深會員，亦為英國機電工程師學會之會員。直至二零零八年四月八日止，林博士為當時之福茂控股有限公司（其後改稱中國金匯礦業有限公司，現名為天然乳品（新西蘭）控股有限公司）（股份代號：462）之獨立非執行董事。林博士於一九九六年加入本集團。,07,昌明投資有限公司/年報 2012,本公司董事及本集團高級管理人員之履歷獨立非執行董事（續）盧永文先生，太平紳士，58歲，為振明工程有限公司之董事總經理，振明工程有限公司為香港政府註冊升降機及自動梯
18、承建商。盧先生積極參與社會服務，二零零八年起獲香港特區政府委任為深水埗區議員。盧先生持有美國威斯康辛大學理學士學位。盧先生於二零零零年加入本集團。吳麗文博士，47歲，為香港執業會計師，於香港、中國、美國及歐洲專業會計及企業融資方面，累積超過20年經驗。彼為香港會計師公會及英國特許會計師公會資深會員，以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。彼持有香港理工大學頒發之工商管理博士學位、香港中文大學頒發之法學博士學位、香港大學頒發之法學（企業及財務法）碩士學位、香港中文大學頒發之工商管理碩士學位，以及香港理工大學頒發之專業會計碩士學位。吳博士現任匯星印刷集團有限公司（股份代號：1127）、高銀地產控股有
19、限公司（前稱松日通訊控股有限公司）（股份代號：283）及豐德麗控股有限公司（股份代號：571）之獨立非執行董事，該等公司之股份於聯交所上市。吳博士於二零零四年加入本集團。高級管理人員阮 雄 先 生，77歲，為 振 明 印 刷 廠 有 限 公 司 總 經 理 兼 董 事。彼 於 印 刷 業 具 有50年 以 上 經 驗。彼 於一九六五年加入本集團。伍榮添先生，67歲，為本集團位於中國東莞市大嶺山鎮廠房之高級經理。彼於膠袋及印刷業具有30年以上經驗。彼於一九七五年加入本集團。雷啟華先生，51歲，為本集團位於中國東莞市大嶺山鎮廠房之總經理。彼於印刷及紙張產品業具有18年以上經驗。彼於一九九六年九月加
20、入本集團。吳淑芳女士，47歲，為本集團之行政及人事經理。彼持有加拿大渥太華大學社會科學學士學位及文學士學位，於一九九三年加入本集團。吳淑芳女士為雷勝中先生之配偶以及雷勝明先生及雷勝昌先生之弟婦。,昌明投資有限公司/年報 2012,08,本公司董事及本集團高級管理人員之履歷高級管理人員（續）曾展鵬先生，33歲，本公司首席財務總監兼公司秘書。彼於香港及中國之審計及交易諮詢服務方面積逾9年經驗。彼畢業於香港科技大學，取得工商管理學士學位，主修財務學。曾先生為香港會計師公會會員。彼於二零一一年二月加入本集團。張家裕先生，46歲，由二零一一年二月起出任本集團之財務總監。彼持有英國格林威治大學之會計及財務
21、學學士學位，為香港會計師公會會員及國際會計師公會會員。彼於二零零七年八月加入本集團。李振成先生，55歲，為資本財經印刷有限公司之營運總監。李先生在財經印務業方面擁有20年以上經驗。彼持有電機工程文憑以及印刷及排版證書。在一九九八年加入本集團以前，李先生曾在香港業內其中一家具規模的財經印刷公司任職8年。阮偉建先生，46歲，為振明印刷廠有限公司總經理。彼持有加拿大Carleton University文學士學位，於一九九三年加入本集團。黎恩兒先生，51歲，為本集團營業及市場推廣經理。彼在書籍印刷及紙品業具有18年以上經驗，於一九九八年加入本集團。,09,昌明投資有限公司/年報 2012,董事會報告
22、董事會謹提呈截至二零一二年三月三十一日止年度之董事會報告及經審核財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。本公司之主要附屬公司之主要業務載於財務報表附註17。在本年度內，本集團之主要業務性質並無重大變動。本集團按業務經營分類及經營地域資料呈列之本年度業績分析載於財務報表附註5。業績及股息分配本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利及本公司與本集團於該日之業務狀況載於第27至第116頁之財務報表內。截至二零一一年三月三十一日止年度，中期股息每股港幣1仙、特別股息每股港幣3仙及末期股息每股港幣2仙，合共約36,405,000港元已於二零一零年十二月及二零一一年九月派付。年內概無宣派中期股息
23、。董事會建議向於二零一二年八月二十二日（星期三）名列本公司股東名冊之全體股東，派發截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息每股港幣2仙，合共約12,707,000港元，有關股息預期於二零一二年九月七日（星期五）或之前派發。財務資料概要下文載有本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債概要，乃摘錄自已刊發之經審核財務報表並因採納新訂立及經修訂香港財務申報準則（香港財務申報準則）而重列（如適用）。此概要並不構成經審核財務報表之一部分。本集團已採納由香港會計師公會頒佈並於二零零八年四月一日或其後開始之會計期間生效之新訂立香港財務申報準則，惟截至二零零八年三月三十一日止年度之業績並未因此而作出調整。,
24、昌明投資有限公司/年報 2012,10,董事會報告財務資料概要（續）業績截至三月三十一日止年度,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,收益經營業務（虧損）溢利財務費用分佔聯營公司之虧損未計所得稅前（虧損）溢利所得稅（開支）抵免,503,780(7,662)(882)(56)(8,600)(2,874),517,40940,742(816)39,926(5,019),458,68019,890(977)18,913(3,201),519,638(5,956)(1,970)(7,926)1,323,648,73051,832(3,047)48,7
25、85(6,687),本公司權益持有人應佔,本年度（虧損）溢利,(11,474),34,907,15,712,(6,603),42,098,11,昌明投資有限公司/年報 2012,董事會報告財務資料概要（續）資產及負債於三月三十一日,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,（經重列）,（經重列）,物業、廠房及設備投資物業預付租賃款項遞延稅項資產已付按金流動資產總資產流動負債附息借貸遞延稅項負債總負債資產淨值,169,82686,5702,810233402,713662,15298,83529,11725,376153,328508,824,16
26、5,4708,14013,7039440,027390,188617,622109,30129,5569,722148,579469,043,158,49114,0499407,517580,06694,47225,2007,659127,331452,735,179,27214,7862,385355,233551,67684,22521,7507,783113,758437,918,187,13246016,071424,609628,272140,76617,8377,961166,564461,708,物業、廠房及設備、預付租賃款項及投資物業本集團之物業、廠房及設備、預付租賃款項及投資
27、物業之變動詳情分別載於財務報表附註14、15及16。股本及購股權本年度內之本公司股本及購股權變動詳情分別載於財務報表附註27及28。,昌明投資有限公司/年報 2012,12,(1),(2),董事會報告優先購買權本公司之公司細則或百慕達之法例均無規定本公司須按比例提呈新股份予其股東購買之優先購買權。儲備本年度內本公司及本集團儲備之變動詳情分別載於財務報表附註29及綜合權益變動表。可分派儲備本公司可分派儲備於二零一二年三月三十一日之詳情載於財務報表附註29。主要客戶及供應商在本年度，本集團之主要客戶及供應商佔本集團之銷售及採購百分比如下：本集團之首五名最大客戶所佔營業額合共佔本集團總營業額41%。
28、本集團向最大客戶銷售之金額佔本集團總營業額12%。本集團之首五名最大供應商所佔採購額合共佔本集團總採購額49%。本集團向最大供應商採購之金額佔本集團總採購額19%。本年度內，本公司各董事、彼等之聯繫人士或各董事所知悉持有本公司已發行股本5%以上之任何股東，並無於本集團五名最大客戶及或五名最大供應商之中擁有任何實益權益。,13,昌明投資有限公司/年報 2012,董事會報告董事於本年度內，本公司之董事如下：執行董事：雷勝明先生雷勝昌先生雷勝中先生獨立非執行董事：林振綱博士盧永文先生吳麗文博士雷勝明先生及雷勝昌先生將根據本公司之公司細則第87條輪值退任，並符合資格及願意在即將舉行之股東週年大會上膺選
29、連任。獨立非執行董事並無指定任期，惟須根據本公司之公司細則輪值退任。本公司已根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）第3.13條接獲林振綱博士、盧永文先生及吳麗文博士之年度獨立確認書，截至本報告日期，本公司認為彼等均為獨立人士。董事之服務合約本公司概無與任何董事訂立任何不可於一年內由本公司終止而毋須作出賠償（除法定賠償外）之服務合約。董事於合約之權益各董事概無於本公司或其任何附屬公司於本年度內或在本年度結束時所訂立，且與本集團業務有關連之任何重大合約中直接或間接擁有任何重大權益。管理合約年內概無訂立或存在任何與本集團全部或任何重大部分業務之管理及行政有關之合約。,昌明投資有限公司/年
30、報 2012,14,1.,2.,董事會報告董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（根據香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部之定義）之股份、相關股份或債券中擁有之權益及淡倉或須依據上市發行人董事進行證券交易的標準守則通知本公司及聯交所之權益及淡倉如下：所持股份數目,個人權益（以實益擁有人,總權益佔已發行股本,董事姓名雷勝明先生,身份持有）5,468,750股,家族權益,其他權益320,475,286股,總權益325,944,036股,之百分比51.30%,（附註1）,
31、雷勝昌先生,3,906,250股,320,475,286股,324,381,536股,51.06%,（附註1）,雷勝中先生,3,906,250股,1,562,500股,320,475,286股,325,944,036股,51.30%,（附註2）,（附註1）,附註：該等股份由一間在英屬處女群島註冊成立之公司Harmony Link Corporation擁有。Harmony LinkCorporation之已發行股本中約48.4%由The Lui Family Company Limited以The Lui Unit Trust之信託人身份持有。The Lui Unit Trust之全部單位（除
32、1個單位由雷勝明先生擁有外）均由一個全權信託基金之信託人Trident Trust Company(B.V.I.)Limited（前稱Trident Corporate Services(B.V.I.）Limited）持有，該全權信託基金之全權受益人包括雷勝明先生、雷勝昌先生及雷勝中先生。雷勝明先生、雷勝中先生及雷勝昌先生亦分別額外擁有Harmony Link Corporation之已發行股本約24.13%、14.59%及12.88%。該等股份由雷勝中先生之配偶擁有。根據證券及期貨條例，雷勝中先生被視為於其配偶持有之全部股份中擁有權益。,15,昌明投資有限公司/年報 2012,董事會報告董事
33、及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益及淡倉（續）除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，概無本公司董事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（根據證券及期貨條例第XV部之定義）之股份、相關股份或債券中擁有記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定存置之登記冊之權益及淡倉，或須依據上市發行人董事進行證券交易的標準守則通知本公司及聯交所之權益及淡倉。主要股東於本公司之股份及相關股份之權益於二零一二年三月三十一日，就董事所知，以下人士（不包括本公司董事或主要行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條之規定存置之登記冊之權益：佔已發行,股
34、東姓名名稱雷志先生伍四妹女士吳淑芳女士Harmony Link CorporationThe Lui Family Company Limited,身份一個全權信託基金之創辦人一個全權信託基金之創辦人實益擁有人及配偶權益實益擁有人信託人,所持股份數目320,475,286股（附註1）320,475,286股（附註1）325,944,036股（附註2）320,475,286股320,475,286股,股本百分比50.44%50.44%51.30%50.44%50.44%,（附註3）,Trident Trust Company(B.V.I.)Limited（前稱Trident Corporate,
35、信託人,320,475,286股（附註3）,50.44%,Services(B.V.I.)Limited）,昌明投資有限公司/年報 2012,16,1.,2,3.,董事會報告主要股東於本公司之股份及相關股份之權益（續）附註：該等股份由Harmony Link Corporation持有。雷志先生及其配偶伍四妹女士為上文董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益及淡倉一節附註1內所述的全權信託基金之創辦人。該 等 股 份 權 益 包 括 由 吳 淑 芳 女 士 本 人 持 有 之1,562,500股 股 份 權 益，及 其 配 偶 雷 勝 中 先 生 所 持 有324,3
36、81,536股股份之權益，詳情已於上文董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益及淡倉一節內披露。該等股份由Harmony Link Corporation持有。請參閱上文董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益及淡倉一節附註1。除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，除權益或淡倉已載於上文董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債券之權益及淡倉一段之本公司董事及主要行政人員外，就本公司董事及主要行政人員所知，概無任何人士於本公司股份或相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條之規定存置之權益登記冊之權益或淡倉。
37、購股權計劃本集團於二零零二年九月五日採納購股權計劃，有效期為十年。於二零一二年三月三十一日，概無根據該計劃授出任何購股權。本公司購股權計劃之詳情載於財務報表附註28。董事於競爭業務之權益本公司董事或彼等各自之任何聯繫人士概無在直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭之任何業務中擁有權益或與本集團有任何其他利益衝突。,17,昌明投資有限公司/年報 2012,董事會報告企業管治有關本公司所採納之主要企業管治常規之報告載於第19至第23頁。充足之公眾持股量按照本公司公開可得之資料及就董事所知，本公司於回顧年度內，一直維持上市規則規定佔本公司全部已發行股份不少於25%之充足公眾持股量。核數師截至二零一
38、零年三月三十一日止年度之財務報表乃經由均富會計師行（均富香港，現稱為莊栢會計師行）審核。由於均富香港與香港立信德豪會計師事務所有限公司（香港立信德豪）業務合併，並以香港立信德豪之名義從事業務（誠如其於二零一零年十一月二十六日所公佈），故均富香港已辭任，而香港立信德豪已獲委聘為本公司之核數師，自二零一零年十一月二十四日起生效。截至二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度之財務報表乃由香港立信德豪審核。本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項決議案，以續聘香港立信德豪為本公司之核數師。代表董事會主席雷勝明香港，二零一二年六月二十八日,昌明投資有限公司/年報 2012,18,企業管治報告企業管治常規本公
39、司致力恪守高水平之企業管治常規。董事認為，本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度內一直符合上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則（守則）之守則條文，惟偏離守則條文第A.4.1條：非執行董事之委任並無指定任期；以及偏離守則條文第A.5.1條：未有成立提名委員會。然而，由於本公司之公司細則規定，三分之一之董事須輪值退任，因此，每位董事須最少每三年輪值退任一次；以及股東選舉董事之程序已於本公司之網站妥為公佈，故本公司認為，本公司已採取足夠措施，以確保本公司之企業管治常規之嚴格程度不遜於守則。董事之證券交易本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）之條款作為董事
40、進行證券交易之操守守則。向本公司全體董事作出特定查詢後，董事均確認於截至二零一二年三月三十一日止年度內已遵守標準守則所載之規定標準。董事會本公司由董事會（董事會）管理；董事會負有領導及監督本公司之責任。董事透過集體指導及監督本集團事務，負責籌劃本集團之成功發展。董事會制訂本集團之業務策略及方針，以發展業務及提升股東價值。董事會於截至二零一二年三月三十一日止年度舉行了六次會議。董事會之組成及各董事之董事會會議出席率載列如下：,姓名執行董事雷勝明（主席）雷勝昌（董事總經理）雷勝中獨立非執行董事林振綱盧永文吳麗文雷勝明先生、雷勝昌先生及雷勝中先生為兄弟。,出席舉行之會議次數6/65/66/65/65
41、/65/6,19,昌明投資有限公司/年報 2012,企業管治報告主席及董事總經理本公司分設主席與董事總經理兩個職位，並清楚區分兩者之職責，以平衡授權與權力。主席負責領導董事會，確保董事會有效履行其各方面之職責，並負責擬定董事會會議議程及考慮其他董事提議加入議程之事項。透過董事會，主席亦負責確保本集團遵行良好之企業管治常規及程序。董事總經理負責本集團業務之日常管理，尤其是中國大陸之經營業務。獨立非執行董事本公司獨立非執行董事之經驗及專長，讓本集團獲益匪淺。彼等就策略發展向本公司提供意見，並使董事會得以高度符合財務及其他強制規定。本公司各獨立非執行董事已向本公司發出年度獨立確認書，根據上市規則第3
42、.13條，本公司認為彼等均為獨立人士。本公司全體獨立非執行董事之委任並無指定任期，惟須根據本公司之公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選。公司細則規定，三分之一之董事須輪值退任，故每位董事須最少每三年輪值退任一次。董事薪酬薪酬委員會由四名成員組成，分別為全體獨立非執行董事盧永文先生、林振綱博士及吳麗文博士，以及本公司之執行董事雷勝明先生。此委員會之主席為盧永文先生。薪酬委員會之職權範圍乃參考守則而制訂。薪酬委員會於年內舉行了一次會議，全體成員均有出席。薪酬委員會主要負責就本公司全體董事及高級管理人員之薪酬政策及結構向董事會作出建議。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，薪酬委員會已檢討並
43、釐定本集團之薪酬政策（包括執行董事之薪酬政策），以及向本集團執行董事及高級管理人員支付之薪酬水平。,昌明投資有限公司/年報 2012,20,企業管治報告提名董事執行董事物色準新任董事，並推薦予董事會作決定。董事會委任之董事須於獲委任後之首個股東大會上經由股東選舉。董事會因應彼等認為將對董事會表現有正面貢獻之資歷、技能及經驗，以甄選準新任董事。年內，並無新董事獲委任。問責及核數財務申報各董事確認彼等須負責編製本公司之財務報表，以按持續經營基準真實而公平地反映本集團之財務狀況。於二零一二年三月三十一日，董事並無察覺到有任何重大不明朗之事件或狀況，會導致對本公司持續經營之能力產生重大疑問。因此，各董
44、事按照持續經營基準編製本公司之財務報表。外聘核數師之財務申報責任載於本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之財務報表隨附之獨立核數師報告。內部監控年內，董事會已定期檢討及評估本集團內部監控系統之持續成效及足夠程度，評估涵蓋所有控制事宜，包括財務、營運、遵例以及風險管理控制事宜。董事會特別考慮本公司負責會計及財務申報職能之員工的資源、資歷及經驗是否足夠，以及彼等之培訓課程及有關預算是否充足。有關結果已向審核委員會匯報。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，本集團已就所識別可作出改善之範疇採取適當措施及行動。,21,昌明投資有限公司/年報 2012,20,企業管治報告核數師酬金截 至 二 零 一
45、二 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度，就 審 核 服 務 已 付 應 付 本 公 司 外 聘 核 數 師 之 酬 金 合 共 為880,000港元，而去年則為813,000港元。有關非審核服務，酬金為120,000港元，而去年則為115,000港元。該等酬金中有關之重大非審核服務包括以下各項：,提供之服務審閱二零一二年中期業績,已付應付酬金千港元100,審閱二零一二年全年業績公佈120審核委員會審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為吳麗文博士、林振綱博士及盧永文先生。此委員會之主席為吳麗文博士。審核委員會負責監督整體的財務申報過程，以及本公司之內部監控程序是否充足而有效。審核委員會之
46、職權範圍乃依照守則所載之指引訂立。年內，審核委員會已審閱本集團之中期及全年業績，並檢討內部監控系統及財務申報事宜。審核委員會於年內舉行了兩次會議，全體成員均有出席。,昌明投資有限公司/年報 2012,22,1.,2.,3.,4.,企業管治報告與股東之溝通本公司致力發展及維繫與其股東及投資者之持續關係及有效溝通。為加強此關係及溝通，本公司已設立（包括但不限於）以下各渠道：舉行股東週年大會，為本公司股東提供一個平台可提出建議及與董事會交流意見。主席及各董事均會於股東週年大會上回應股東提問；於股東大會上就各大致獨立之事項提呈獨立決議案，藉以加強股東行使其權利。根據上市規則第13.39(4)條，股東大
47、會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，本公司二零一二年股東週年大會通告內所載之所有決議案均將會以投票方式進行表決；盡早公佈中期及全年業績，使股東了解本集團之表現及營運；及公司網站載有有關本公司業務其他廣泛而深入之資料，並且不斷更新。,23,昌明投資有限公司/年報 2012,獨立核數師報告致CHEONG MING INVESTMENTS LIMITED（昌明投資有限公司）列位股東（於百慕達註冊成立之有限公司）我們已審核載於第27至第116頁的昌明投資有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱貴集團）之綜合財務報表，此綜合財務報表包括二零一二年三月三十一日的綜合財務狀況表和公司財務狀況表與截
48、至該日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及主要會計政策概要和其他附註解釋資料。董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務申報準則及香港公司條例的披露規定編製綜合財務報表，以令綜合財務報表作出真實而公平的反映，及落實其認為編製綜合財務報表所必要的內部監控，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。核數師的責任我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表作出意見。我們的報告依據百慕達一九八一年公司法第90條僅為全體股東編製，而並不可作其他目的。我們概不就本報告的內容對任何其他人士負責或承擔責任。我們已根據香港會計
49、師公會頒佈的香港審核準則的規定執行審核。這些準則要求我們遵守職業道德規範，並規劃及執行審核，從而合理確定綜合財務報表是否不存在任何重大錯誤陳述。香港立信德豪會計師事務所有限公司香港立信德豪會計師事務所有限公司是一家香港註冊的有限公司，是英國BDO International Limited有限擔保責任公司的成員，並是由各地獨立成員所組成的BDO國際網絡的其中一員。,昌明投資有限公司/年報 2012,24,獨立核數師報告審核涉及執行程序以獲取有關綜合財務報表所載金額和披露資料的審核證據。所選定的程序取決於核數師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險
50、時，核數師考慮與該公司編製綜合財務報表以作出真實而公平的反映相關的內部監控，以設計適當的審核程序，但並非對實體的內部監控是否有效發表意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否合適及所作出的會計估計是否合理，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們相信，我們所獲得的審核證據充足且適當地為我們的保留審核意見提供基礎。保留意見基準誠如綜合財務報表附註18(a)及19(a)所述，貴集團將於聯營公司Suntap Enterprises Ltd.的25%股本權益（該權益）約56,400,000港元及向其提供的貸款（該貸款）約24,600,000港元，在二零一二年三月三十一日的綜合財務狀況表中分類為待售出
