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1、,山东天恒信有限责任会计师事务所SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.,地址：山东省临沂市新华路 116 号Add：116 Xinhua Road,Linyi,Shandong电话 Tel：0539-7111018,传真 Fax：0539-7111028邮编 P.c.：276004内部控制鉴证报告天恒信核字【2012】13002 号青岛东方铁塔股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔公司”）管理层对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。东
2、方铁塔公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对东方铁塔公司上述认定中所述的截至2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包
3、括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，东方铁塔公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。本
4、报告仅供东方铁塔公司年度报告披露使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为东方铁塔公司 2011 年度报告披露的附加文件,随年报一起披露。,山东天恒信有限责任会计师事务所,中国注册会计师：张敬鸿中国注册会计师：庞 勇,中国临沂市,二一二年四月十一日,青岛东方铁塔股份有限公司董事会2011年度内部控制自我评价报告根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、中小板企业上市公司内部审计工作指引等法律、法规和制度的规定，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司内部控制情况进行了检查，现将自查和评价情况报告如下。一、公司基本情况公司是由青岛东方铁塔集团有限公司依法整体变更设立的股份
5、有限公司。2001 年 1 月 20 日，集团公司以截止 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产折合股本整体变更为股份公司，股本 11,420 万元。2008 年 12 月 26 日，股份公司股本增至13,000 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可201168 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 4,350 万股，本次发行价格为 39.49 元/股。发行后总股本 17,350万股。2011 年 2 月 11 日，经深圳证券交易所核准，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。公司主营钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通
6、信塔）研发、设计、生产、销售和安装的高新技术企业，产品主要应用于电力、广播电视、通信、石化、建筑等国民经济基础行业，是上述行业国家或地方重点建设项目不可缺少的配套设备。二、建立内部控制的目标和遵循的原则（一）建立内部控制的目标通过建立规范的公司法人治理结构和内部组织机构，以及对内部控制制度的有效实施：1、确保公司战略目标的有效实现；2、保证公司经营效率和效果的有效实现；,3、确保公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；,4、避免或降低风险，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司,财产的安全、完整；,（二）建立与实施内部控制应遵循的原则,1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、行政
7、法规及政府监管部门的监,管要求。,2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公,司的各种业务和事项，涵盖公司董事会、管理层和全体员工。,3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风,险领域，通过有效措施确保公司运作中不存在重大缺陷。,4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督。坚持不相容职务相分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约与监督。内部控制制度应当约束公司内部所有人员，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利。,5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水,平
8、等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实,现有效控制。,三、公司内部控制结构,（一）内部控制环境,内部控制环境反映了公司董事会和管理层对于内部控制重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，努力地营造良好的内部控制环境，主要体现在以下几个方面：,1、治理结构,公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并履行了公司法和公司章程所规定的各项职责。制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细
9、则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、财务管理制度、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、,关联交易制度、投资者关系管理制度、对外担保管理制度、重大信息内部报告制度、重大经营与投资决策管理制度、内幕信息及知情人管理备案制度、证券投资管理制度、内部审计制度、内部控制制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、控股子公司管理制度、重大事项报告制度等制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。公司的重大决策事项须经股东大会审议通过，董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作，董事长是公司的法定代表人。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
10、审计委员会四个专门委员会，公司各专门委员会各负其责、各司其职。公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是公司经营层的负责人，全面主持公司日常生产经营工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工作。,2、机构设置及权责分配,根据公司实际情况不断优化机构设置，并制定了相应的部门岗位职责，各职能部门之间职责明确，分工清晰。坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。,3、内部审计,根据中小企业板上市公司内部审计工作指引、内部审计制度等规定，
11、设立了审计部作为公司内部审计机构，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。,审计部主要对公司及各子公司财务、重大项目、成本费用、经济效益、内部控制制度的建立和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；对公司的重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷，防范风险；对公司及控股子公司生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。,4、人力资源政策,公司本着“以人为本”的宗旨建立科学规范的人力资源政策，实行全员劳动合同制，规范员工管理；加强培训，不断提高员工技能
12、，适应企业的发展；加大高级人才的引进力度，提高企业竞争力；,严格按照薪酬管理制度和员工绩效管理办法发放薪酬；建立健全科,学的激励和约束机制，吸引并留住人才，不断提高全体员工的素质。,公司董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会选举或更换，高级管理人,员由董事会聘任或解聘。,5、财务管理,公司依据企业会计准则、会计法等法律、法规建立和完善公司财务管理制度和会计核算制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。在财务管理方面通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有效的管理；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭
13、证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。,6、企业文化公司致力于企业文化的建设，制定了 员工手册，规范员工的日常行为，加强员工对企业价值观的教育，提高员工对企业的归属感和对企业的凝聚力。加强员工职业生涯的规划，为员工创造良好的工作、生活氛围和人人均等的成才环境，使员工充分发挥个人专长与智慧。,（二）风险评估与防范,公司根据战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全；同时制定了一系列的控制措施，并辅以具体的策略和切实可行的业务流程计划，将公司经营目标确切地传达到每一位员工。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范
14、围内，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。,（三）控制活动,公司根据业务的性质和工作要求，实施不同的控制方法，保证日常运转正常有序，包括职责分工控制、授权控制、会计系统控制、绩效考评控制、独立稽查控制等。,1、职责分工控制：公司合理设置职责分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务制衡机制。总经理负责公司全面工作，副总经理协助总经理负责某一方面工作，具体职能部门各负其责。通过职责分工，,明确了各自的权利和义务，各部门相互协调、互相配合、互相监督。,2、授权控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部各
15、级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。在交易授权上公司区分交易的不同性质采用两种层次的授权，即日常授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导、财务总监、审计部门审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、融资等重大交易需经董事会或股东大会审批。,3、会计系统控制：公司财务部按照公司法、会计法和企业会计准则等法律、法规及其补充规定，制订了财务管理的一揽子制度，包括会计基础工作规范、财务信息管理制度、货币资金控制制度、成本费用管理制度等规定，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，在财务管理方面和财务核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相
16、应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员职责分工明确，实行岗位责任制，能够做到：,（1）业务活动按照适当的授权进行；（2）记录所有有效的经济业务；,（3）适时对经济业务的细则进行充分记录；（4）经济业务的价值用货币进行正确反映；（5）经济业务记录和反映在正确的会计期间；,（6）会计报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金,流量情况。,4、绩效考评控制：公司建立全体员工的绩效考评体系，生产工人采用计件工资制，以产量、质量、完成时间为主要考核指标；管理人员根据各自工作职责制订考核指标，月月考核，与工资挂钩；公司高管人员则以企业经济效益指标进行年度考核，作为年薪发放的依据。通
17、过建立绩效考评体系，使公司全体员工的工作业绩与收入科学挂钩，确保公司业绩与员工收入的协调发展。,5、独立稽查控制：公司设立了审计处，对内部控制制度、货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。,6、信息系统控制：公司为了保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引制订了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息及,知情人管理备案制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了公司各职能部门、下属公司、董事、监
18、事、高级管理人员及董事长、董事会秘书在信息报告和披露过程中的权限、责任与义务；同时，在内部信息管理方面，公司设立了较为严格的信息控制系统，会计核算方面采用了会计电算化核算，并采取有效措施对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行有效控制。,（四）信息沟通与反馈,公司通过制定重大内部信息报告制度、外部信息使用人管理制度等系统的信息控制制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。本公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道获取；外部信息
19、主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。本公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。,（五）内部监督与检查,公司根据中小企业板上市公司内部审计工作指引制定了内部审计制度、内部控制制度等内控制度。董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的指导下独立开展内部审计、督查工作，对公司及各控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以
20、及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效执行。,四、公司内部控制制度的执行情况,（一）“三会”运作情况,公司“三会”按照公司章程和议事规则等规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重,大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会负责对公司经营、财务情况及高管人员的履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效，对所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均
21、回避表决，“三会”决议的实际执行情况良好。董事会下设的专门委员,会能够正常发挥作用，公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、募集资金使用、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。,（二）公司治理方面,公司根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度、财务管理制度、重大经营与投资决策管理制度、证券投资管理制度等重大规章
22、制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。（三）人力资源与薪酬管理,公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照薪酬管理制度和员工绩效管理办法发放薪酬；建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留住人才。,（四）对控股子公司的管理,公司根据公司法、证券法、公司章程等有关规定，制订了控股子公司管理制度加强对控股子公司的管理，重点在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核与奖罚制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任。子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上,建立健全了各自的管理制度，确保控股子
23、公司规范、高效运作。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效。,（五）会计系统方面,公司按照公司法、会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的会计政策和财务管理制度以及相关的操作规程，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金的使用、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及,其数据的准确性、可靠性和安全性。在货币资金、存货管理、采购与付款、销售与收款、融资担保、项目工程投入上严格按照公司相关内部控制制度执行。在会计政策和财务管理制度中对会计人员的岗位职责、成本管理费用的核算等事项进行了规范，并明确了会计凭证、会
24、计账簿和财务报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当,的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的,任务。,（六）关联交易,公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与控股股东等关联方之间发生的关联交易，均按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、公司关联交易制度等有关法律、法规
25、的要求，明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单，并根据实际情况的变化及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。,（七）对外担保,公司依据对外担保管理制度规范公司对外担保工作，原则上不对股东、实际控制人及其关联方、关联方控股子公司和其他单位提供任何担保，严格控制了担保风险。报告期内，公司没有新增对外担保事项，截至报告期末，公司没有正在履行或尚未履行完毕的担保
26、合同。,（八）重大投资,公司制订了重大经营与投资决策管理制度，公司严格按照管理制度规定，执行初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的管制程序，遵循“合法、适应、投资优化、控制风险”原则，公司进行对外投资坚持实事求是，因地制宜，切实结,合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。公司进行对外投资，进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资的合理效益。,五、对内部控制存在问题的改进措施,公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务
27、活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但随着内外部环境的不断变化，随着公司不断发展的要求，新的问题也会不断出现，对于公司内部控制方面存在的不足，将采取以下措施加以改进：,（一）开展专项治理活动,依据监管部门提出的要求，不断开展内部治理活动，自查问题并及时整改，提高公司内部治理水平。在 2011 年深圳证券交易所开展的“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动中，公司就及时发现了问题并进行了整改。,（二）不断完善内控制度,内部控制制度是保证公司内部控制有效实施的关键，但随着内外环境的不断变化，新的问题会不断出现，为了使公司内部控
28、制得到良好的保持，公司将根据管理环境的变化不断制订新的内控制度，修改完善原有的内部控制制度。,（三）强化内部监督,公司将进一步强化制度的执行力度，切实发挥独立董事、监事会和审计部门的监督作用。按照企业内部控制基本规范的要求，进一步加强内部审计的力量，提高内审人员的业务能力和综合素质，结合公司内部审计制度、内部控制制度，加大对公司内部控制制度的建立与执行情况的审查，不断规范公司及控股子公司和各职能部门内部控制制度的有效运行，发挥内部审计对公司各项业务的控制与监督作用。,六、内部控制自我评价,董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，内控制度能够随着企业发展的要求不断进行完善，,内控制度能够得到有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展，能够保证公司发展战略和经营目标的全面实施，在公司管理的关键环节和重大事项如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面较好地发挥了管理控制作用。随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内部控制制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。,青岛东方铁塔股份有限公司董事会,2012 年 4 月 11 日,
