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1、咸阳偏转股份有限公司,内部控制自我评价报告,按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关要求，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，不断完善法人治理结构，确保公司生产经营管理持续健康运营，维护投资者的合法利益。公司已经建立了比较完整的内部控制体系和内部控制制度，对公司规范运作和健康的发展起到了积极作用。,一、内部控制情况综述,1、公司内部控制组织机构：,公司已按照公司法、上市公司章程指引等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规
2、、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。,公司内部组织机构图附后。,2、内部控制制度建立健全情况：,为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司已建立了涵盖经营、财务管理、人力资源管理、投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，形成了较为严密的公司内部控制体系，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升。,报告期内，根据中国证监会的有关规定及相关要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并根据相关要求，制定了内部信息保密制度、外部信息使用人管理制度，确保公司各项工作有章可循。公司法人治理结构健全，符合上市公
3、司治理准则的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。,3、公司内部审计部门的设立及主要工作情况：,公司有专门的内部审计机构并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。其主要职责为：对公司以及公司控股、参股企业的财务收支、经营业绩考核、工程建设项目以及重大投资项目等或相关经济活动的真实性、合法性和收益性进行监督和评价；定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。,4、报告期为建立和完善内部控制所做的工作及成效：,报告期内，根据中国证监会的有关规定及相关要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，
4、制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并根据相关要求，制定了内部信息保密制度、外部信息使用人管理制度，确保公司各,1,、,项工作有章可循。公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。,二、重点控制活动,1、公司控股子公司持股结构：,2、对控股子公司的内部控制情况：,公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员的形式对参控股公司实施控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面的工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的财务报表，公司各职能部门对参股公司的相关业务进行指导、服务和监督；报告期内通过全面预算管理制度、
5、企业经营计划报告制度强化对参控股公司经营过程的监控，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益。建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核。通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使参控股公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动得到有效控制。,3、关联交易的内部控制情况：,公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害
6、公司和其他股东的利益，严格按照深交所股票上市规则上市公司内部控制指引公司章程等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。,报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管要求进行了信息披露程序等，公司对所有关联交易的内部控制严格、充分、有效,未有,2,违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,4、对外担保的内部控制情况：,公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。公司已在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审批程序，并
7、建立了违反审批权限及审批程序的责任追究制度；同时公司也制定了相应的对外担保内部控制制度，对担保的授权批准、评估与审批、执行及披露等做了详细的规定。,报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其,他对外担保事项,未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,5、募集资金使用内部控制情况：,公司已制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督等进,行了规范。,报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内,使用的情况。,6、公司重大投资的内部控制情况：,为规范公司重大投资行为，防范投资风险，公司在公司章程中明确规定了对外投资、收购资产、委托理
8、财等重大投融资业务的决策权限、决策程序及信息披露等,明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序。,报告期内公司不存在重大投资情形。7、信息披露的内部控制情况：,公司根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司公平信息披露指引及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了信息披露管理制度，明确了信息披露的总则、标准、流程、信息披露的权限与职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、档案管理、责任追究与处理措施等。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披露公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司信息
9、披露管理制度,没有出现违规进行信息披露的情形。,8、公司生产经营控制制度的建立和健全情况：,公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售、工程等管理运作程序和体系标准，并定期对各项制度进行检查和评估。制订了物流、备品备件、机加和市场部等方面的激励考核机制，各分厂也制定了完善的各项生产管理办法，加快了工艺技术的革新，提高了设备利用率和产品工艺水平，提高了劳动生产率。9、公司财务管理控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内部控制制度,的完善情况：,公司按照企业会计制度、会计准则、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大,3
10、,方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。,三、问题及整改计划,2010年，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响之缺陷及异常事项。但随着公司业务的发展、外部经济环境的变化和公司信息化管理要求的提高,公司内部控制仍需要不断完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完整性,公司将及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。,报告期内，本公司及相关人员未被中国证监会处罚或深圳证券交易公开谴责。报告期内，注册会计师没有对公司内部控制的有效性表示异议。四、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况,公司依据
11、会计法、企业会计准则等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了各项财务管理制度，包括公司预算分析管理、资金管理、费用报支管理、销售及应收款项管理、资产管理、会计档案管理等内控管理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整；公司各分、子公司财务部接受公司财务部的管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。五、同业竞争和关联交易情况,本公司改制时，所有的生产、销售和辅助生产设施均整体进入上市公司
12、，不存在因改制而存在同业竞争和关联交易情况。公司目前与关联方发生的关联交易价格遵循公平、公允的市场定价原则，不存在有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的情形。,六、公司对内部控制的总体评价,公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身发展的实际需要，在企业管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。,七、独立董事对公司内部控制自我评价的独
13、立意见,独立董事认为：公司以防范风险和审慎经营为出发点，始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷，董事会作出的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。,4,八、监事会对公司内部控制自我评价的意见,监事会审阅了董事会内部控制的自我评价报告，认为公司能按照照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了较为完善、合理的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司2010 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面，对董事会内部控制的自我评价报告无异议。,咸阳偏转股份有限公司董事会,二一一年一月三十日,5,
