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1、承德南江股份有限公司,审计报告,大华审字2013 001633 号,3-6,承德南江股份有限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止）,目录一、审计报告二、已审财务报表1 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表2 利 润 表 和 合 并 利 润 表3 现金流量表和合 并 现金流量表4 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 股 东 权 益 变 动 表5.财 务 报 表 附 注四、事务所及注册会计师执业纸质证明,页码1-27-89-1011-1415-81,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告,审 计 报 告,大华审字2013
2、 001633号,承德南江股份有限公司全体股东：,我们审计了后附的承德南江股份有限公司（以下简称南江股份）财务,报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及,母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，,以及财务报表附注。,一、管理层对财务报表的责任,编制和公允列报财务报表是南江股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在执行工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
3、,照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计,准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否,不存在重大错报获取合理保证。,审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计,1,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
4、我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为,南江股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南江股份2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。,大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国 北京,中国注册会计师：范荣中国注册会计师:韩军民二一三年二月二十六日2,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司资产负债表2012年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,资 产,附注十,期末余额,年初余额,流动资产：,货币资金交易性金融资产应收票据应
5、收账款预付款项应收利息应收股利,777,456.70-,4,019.80-20,084,632.25-,其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计,注释（一）,782,244.99-1,559,701.69,64,494.32-20,153,146.37,非流动资产：,可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款,-,-,长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计,注释（二）,103,114,299.73-666,168.02-16,123,971.52-119,904,439.2
6、7121,464,140.96,58,925,880.26-15,837,802.96-74,763,683.2294,916,829.59,（后附财务报表附注为财务报表的组成部分）,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生3,会计机构负责人：刘凤国,-,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司资产负债表（续）2012年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,负债和股东权益,附注十,期末余额,年初余额,流动负债：,短期借款,422,261.91,交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到
7、期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计负债和股东权益总计（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）,-189,016.48(52,171.87)-99,848,758.92-99,985,603.53-99,985,603.53706,320,000.00449,365,886.69-76,791,550.17-(1,210,998,899.43)21,478,537.43121,464,140.96,-218,8
8、02.27-489,639.20169,855.54-59,148,355.58-60,448,914.50-98,000.03-98,000.0360,546,914.53706,320,000.00449,365,886.69-76,791,550.17-(1,198,107,521.80)34,369,915.0694,916,829.59,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生4,会计机构负责人：刘凤国,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司合并资产负债表2012年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,资 产,附注五,期末余额
9、,年初余额,流动资产：,货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计,注释（一）注释（二）注释（三）注释（四）注释（五）,81,546,046.87-308,292.36-28,169,019.6420,490,734.61-9,000,000.00139,514,093.48,572,655.85-21,059,096.25-38,382,087.6639,698,800.27-99,712,640.03,非流动资产：,可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产,注释（六）,-,-2,215,
10、729.65-,固定资产在建工程工程物资固定资产清理无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计,注释（七）注释（八）注释（九）注释（十）注释（十一）,24,742,103.60402,587.43-26,705,104.38-734,424.921,518,810.84-54,103,031.17193,617,124.65,60,871,294.696,721,818.00-39,592,776.04-356,640.00438,451.92-110,196,710.30209,909,350.33,（后附财务报表附注为财务报表的组成部分）,企业法定代
11、表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生5,会计机构负责人：刘凤国,-,-,-,-,-,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司合并资产负债表（续）2012年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,负债和股东权益,附注五,期末余额,年初余额,流动负债：,短期借款交易性金融负债应付票据,注释（十三）,-,422,261.91-,应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计,注释（十四）注释（十五）注释（十六）注释（十七）注释（十八）,2,052,001.917,120,711.506,
12、328,453.2811,042,907.39-52,178,378.96-78,722,453.04,231,175.8230,028,613.026,707,882.2011,729,272.09-67,822,914.44-116,942,119.48,非流动负债：,长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：,注释（十九）注释（二十）注释（十一）,-78,722,453.04,6,801,600.00-98,000.03-6,899,600.03123,841,719.51,股本资本公积减：库存股盈余公积,注释（二十一）注释（
13、二十二）注释（二十三）,706,320,000.00456,470,250.78-76,791,550.17,706,320,000.00449,365,886.69-76,791,550.17,一般风险准备,未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计,注释（二十四）,-1,124,687,129.34114,894,671.61114,894,671.61193,617,124.65,-1,157,581,498.1674,895,938.7011,171,692.1286,067,630.82209,909,350.33,（后附财务报表附注为合并财务报表的
14、组成部分）,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生6,会计机构负责人：刘凤国,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司利润表2012年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,项目一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益,附注十,本期金额-4,274,037.12132.009,946,996.58-,上期金额-2,584,818.055,936.10292.00-,益,其中：对联营企业和合营企业的投资收,-,-,二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额减：所得
15、税费用四、净利润五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）,(14,221,165.70)1,396,018.6466,230.57-(12,891,377.63)-(12,891,377.63)-0.02-0.02-12,891,377.63,(2,591,046.15)17,900,000.00280,253.70-15,028,700.15-15,028,700.150.020.02-15,028,700.15,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生7,会计机构负责人：刘凤国,-,-,-,-,
16、-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司合并利润表2012年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,项目一、营业总收入其中：营业收入利息收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益,附注五注释（二十五）注释（二十五）注释（二十六）注释（二十七）注释（二十七）注释（二十八）注释（二十九）,本期金额79,512,004.2279,512,004.22-86,243,667.2958,424,002.63-4,949,457.23-15,939,028.092,390,155.664,541,02
17、3.68-15,731.51,上期金额515,150.00515,150.00-17,858,842.73-30,199.06-12,729,701.923,487,822.061,611,119.69-,益,其中：对联营企业和合营企业的投资收,-,-,汇兑收益三、营业利润,-6,715,931.56,-17,343,692.73,加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额减：所得税费用五、净利润其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益,注释（三十）注释（三十一）注释（三十二）,109,415,952.5363,261,820.36-39,
18、438,200.616,543,831.7932,894,368.82-32,894,368.82,18,851,504.06987,303.70-520,507.63-383,388.80903,896.43-1,818,785.62-914,889.19,六、每股收益：,（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）,0.050.057,104,364.0939,998,732.9139,998,732.91,0.000.00903,896.431,818,785.
19、62-914,889.19,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生8,会计机构负责人：刘凤国,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司现金流量表2012年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,项 目,附注十,本期金额,上期金额,一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还,收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投
20、资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及
21、现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）,11,745,056.1611,745,056.161,097,122.03161,236.109,036,011.2410,294,369.371,450,686.79-677,248.72-677,248.72(677,248.72)-(1.17)773,436.904,019.80777,456.70,541,232.52541,232.52203,230.00370,954.45574,184.45-32,951.93-0.00-0.00(2
22、25.97)(33,177.90)37,197.704,019.80,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生9,会计机构负责人：刘凤国,-,-,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司合并现金流量表2012年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,项 目,附注五,本期金额,上期金额,一、经营活动产生的现金流量：,销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还,56,604,102.70-,30,543,763.02-,收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支
23、付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额,注释（三十三）注释（三十三）,66,559,511.34123,163,614.0433,226,555.772,357,550.9824,864,917.6767,101,247.94127,550,272.36-4,386,658.32,28,248,238.8258,792,001.8422,406,638.42737,624.009,239,421.9731,899,740.1464,283,424.53-5,491,422.69,二、投资活动产生的现金流量：,收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资
24、产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金
25、筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）,-101,678,178.10-101,678,178.101,813,769.269,000,000.00-10,813,769.2690,864,408.84-3,090,000.002,414,358.33-5,504,358.33-5,504,358.33(1.17)80,973,391.02572,655.8581,546,046.87,-740,848.41-740,848
26、.41(740,848.41)-14,800,000.00-14,800,000.0017,445,727.12272,060.84-17,717,787.96-2,917,787.96-225.97-9,150,285.039,722,940.88572,655.85,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生10,会计机构负责人：刘凤国,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司所有者权益变动表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,项 目,附注十,2012年度,一、上年年末余
27、额,股本706,320,000.00,资本公积449,365,886.69,减：库存股,专项储备,盈余公积76,791,550.17,一般风险准备,未分配利润(1,198,107,521.80),股东权益合计34,369,915.06,加：会计政策变更前期差错更正其他,-,-,-,-,-,-,-,-,二、本年年初余额,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550.17,(1,198,107,521.80),34,369,915.06,三、本年增减变动金额,(12,891,377.63),(12,891,377.63),（一）净利润（二）其他综合收益,-,-,
28、-,-,-,-,(12,891,377.63)-,(12,891,377.63)-,上述（一）和（二）小计,(12,891,377.63),(12,891,377.63),（三）股东投入和减少资本1.股东投入资本2股份支付计入股东权益的金额3其他（四）利润分配1提取盈余公积2.提取一般风险准备3对股东的分配4其他（五）股东权益内部结转1资本公积转增股本2盈余公积转增资本股本3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1.本期提取2.本期使用（七）其他,-,-0.000.00-,-,-,-,-,-,-,四、本年期末余额,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550.
29、17,(1,210,998,899.43),21,478,537.43,（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生11,会计机构负责人：刘凤国,-,-,-,-,-,-,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司所有者权益变动表,为人民币元）,（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,2011年度,股本,资本公积,减：库存股,专项储备,盈余公积,一般风险准备,未分配利润,股东权益合计,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550.17,(1,255,599,913.44),-
30、23,122,476.58,-,-,-,-,-,-,-42,463,691.49-,-42,463,691.49-,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550.17,(1,213,136,221.95),19,341,214.91,-,-,-,-,-,-,15,028,700.1515,028,700.15-15,028,700.15-,15,028,700.1515,028,700.15-15,028,700.15-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,706,320,000.00企业法定代表人：李卫民,449,365,886.69,76
31、,791,550.17主管会计工作负责人：赵永生,(1,198,107,521.80)会计机构负责人：刘凤国,34,369,915.06,12,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司合并股东权益变动表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,项 目,附注五,归属于母公司股东权益,2012年度,股本,资本公积,减：库存股,专项储备,盈余公积,一般风险准备,未分配利润,其他,少数股东权益,股东权益合计,一、上年年末余额,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550
32、.17,-1,157,581,498.16,11,171,692.12,86,067,630.82,加：会计政策变更前期差错更正其他,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,二、本年年初余额三、本年增减变动金额,706,320,000.00,449,365,886.697,104,364.09,76,791,550.17,-1,157,581,498.1632,894,368.82,11,171,692.12-11,171,692.12,86,067,630.8228,827,040.79,（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少股本1.股东投入股本2股份支付计
33、入股东权益的金额3其他（四）利润分配1提取盈余公积2.提取一般风险准备3对股东的分配4其他（五）股东权益内部结转1资本公积转增股本2盈余公积转增资本股本3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1.本期提取2.本期使用（七）其他,-,-7,104,364.097,104,364.09-,-,-,-,-,32,894,368.82-32,894,368.82-0.000.00-,-,-(11,171,692.12)-(11,171,692.12)-,32,894,368.827,104,364.0939,998,732.91(11,171,692.12)-(11,171,692.12)-,四、本年期
34、末余额,706,320,000.00,456,470,250.78,76,791,550.17,-1,124,687,129.34,114,894,671.61,（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）-,企业法定代表人：,主管会计工作负责人：,13,会计机构负责人：,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告承德南江股份有限公司合并股东权益变动表,额单位均为人民币元）,（除特别注明外，金额单位均为人民币元）,2011年度归属于母公司股东权益,股本,资本公积,减：库存股,专项储备,盈余公积,一般风险准备,未分配利润,其他,少数股东权益,股东权益
35、合计,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550.17,-1,253,450,491.01,-904,792.91,-21,877,847.06,-,-,-,-,-,-,-94,050,207.23-,-,-12,991,374.22-,-107,041,581.45-,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550.17,-1,159,400,283.78,12,086,581.31,85,163,734.39,-,-,-,-,0.00-,-,1,818,785.621,818,785.62-1,818,785.62-,
36、-,-914,889.19-914,889.19-914,889.19-,903,896.43903,896.43-903,896.43-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,706,320,000.00,449,365,886.69,76,791,550.17,-1,157,581,498.16,11,171,692.12,86,067,630.82,企业法定代表人：李卫民,主管会计工作负责人：赵永生,14,会计机构负责人：刘凤国,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告,承德南江股份有限公司,2012 年度财务报表附注,一、公司基本情况,（一）公司历史沿
37、革,承德南江股份有限公司(简称“南江股份”或“本公司”)前身为承德帝贤针纺股份有限,公司。经河北省人民政府冀股办199936 号文批准，于 1999 年 11 月 3 日以发起设立方,式改组成立，并已领取由河北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，成立时的注册资,本为人民币 100,000,000 元，为每股面值 1 元的股份。其中：王淑贤出资 8,510.00 万元人,民币，占注册资本的 85.10%；河北省承德县北方实业总公司出资 756.44 万元人民币，占注,册资本的 7.56%；王正松出资 544.44 万元人民币，占注册资本的 5.44%；承德市龙凤化妆品,公司出资 94.56
38、万元人民币，占注册资本的 0.95%；承德县下板城镇红星塑料制品厂出资,94.56 万元人民币，占注册资本的 0.95%。,2000 年 8 月 29 日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字2000121 号文批准，本,公司于 2000 年 9 月 19 日在深圳证券交易所发行境内上市外资股 100,000,000 股；并于 2000,年 9 月 29 日至 10 月 29 日期间行使超额配售权增发 B 股 15,000,000 股。B 股发行后本公,司的注册资本为人民币 215,000,000 元，为每股面值 1 元的股份。,2002 年 3 月 12 日，根据股东大会决议，公司按每 10
39、 股送 2 股的比例向全体股东分,派红股 43,000,000 股，同时用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增 107,500,000,股。送红股并转增后，公司注册资本变更为人民币 365,500,000 元。,2003 年 7 月 22 日，根据股东大会决议，公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分,派红股 73,100,000 股。送红股后，公司注册资本变更为人民币 438,600,000 元。,2004 年 3 月 11 日，本公司经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司。,2004 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字2004101 号文核准
40、，公司定向,增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人,民币认购。,2006 年 6 月 8 日，根据股东大会决议，公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派,红股 117,720,000 股。,2008 年 8 月 4 日，深圳市 中级人民法 院裁定将王 淑贤持有的 本公司发起 人股,15,。,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告,112,324,800 股按 45,491,544 元的价格抵偿给陈荣；同年 8 月 15 日，大连市中级人民法院裁,定将王淑贤持有的本公司发起人股 96,000,000
41、 股按 38,880,000 元的价格抵偿给陈荣。,2009 年 11 月 11 日，河北省商务厅以冀商外资字2009143 号关于同意承德帝贤针纺,股份有限公司增资、股权和公司名称变更的批复，同意公司于 2004 年增发 15,000 万股的,境内上市外资股以及于 2006 年每 10 股送 2 股红股；同意将王淑贤持有帝贤股份的,208,324,800 股变更为陈荣持有；同意公司名称变更为承德大路股份有限公司。公司增发、,分派后，股本总额为 70,632 万股，注册资本为 70,632 万元人民币。,2011 年 8 月 23 日，公司换领了由承德市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注
42、,册号为 130000400001225 号；注册资本和实收资本均为 70,632 万元人民币；公司类型为股,份有限公司（中外合资、上市）,2012 年 4 月 6 日，公司股东陈荣与王栋先生签订股权转让协议，将其持有的 208,324,800,股股份，占公司总股本的 29.49%，转让给王栋先生；经过上述股权转让后，公司股东的出,资及比例为：王栋出资 20,832.48 万元，占注册资本的 29.49%；河北省承德县北方实业总公,司出资 1,851.7651 万元人民币，占注册资本的 2.62%；王正松出资 1,332.7891 万元人民币，,占注册资本的 1.89%；承德市龙凤化妆品公司出
43、资 231.4829 万元人民币，占注册资本的,0.33%；承德县下板城镇红星塑料制品厂出资 231.4829 万元人民币，占注册资本的 0.33%；,境内上市外资股股东出资 46,152.00 万元人民币，占注册资本的 65.34%。,2012 年 9 月 19 日，经承德市工商行政管理局核准，同意公司名称变更为承德南江股份,有限公司。,经营范围：针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种,纱纸及合成丝的生产和加工，销售自产产品。本公司及下属企业进口生产所需的针织面料、,梭织面料等各种原辅材料及自用的生产设备和配件。,南江股份子公司承德县荣益达房地产开发有限公司的经营
44、范围为房地产开发经营。,(二)公司行业性质：,南江股份属于针织品行业（现已经全部停产）、子公司为房地产业及农业养殖种植业。,(三)经营范围：,许可经营项目：房地产开发经营。,一般经营项目：纺织、服装制造、服装进出口业务、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的,生产销售（现已经全面停产）；生态农业种植养殖；新能源新材料的研发、生产和销售。,(四)主要产品、劳务,16,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告,房地产开发产品的销售以及动植物养殖种植产品的销售。,(五)公司基本架构,本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需,要，设立证券部、行政部、人力资源部、财务部、
45、审计部、销售部、业务部、研发中心等职,能部门。,二、主要会计政策、会计估计,（一）财务报表的编制基础,公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15,日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则,应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监,督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定,(2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。,（二）遵循企业会计准则的声明,公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财,
46、务状况、经营成果、现金流量等有关信息。,（三）会计期间,自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。,（四）记账本位币,采用人民币为记账本位币。,（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法,1、同一控制下的企业合并,对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被,合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行,股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进,行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。,
47、2、非同一控制下的企业合并,对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权,而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。,17,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告,通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报,表进行相关会计处理：,（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日,新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及,其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产,公允价值变动计入资本公积的部分，下同
48、）转入当期投资收益。,（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买,日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前,持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期,投资收益。,购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理,费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易,费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认,为商誉。购买方对合并成本小于合并中取
49、得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复,核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损,益。,(六)合并财务报表的编制方法,本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。,所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司,的会计政策、会计期间进行必要的调整。,合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调,整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。,合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各
50、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产,负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有,的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。,在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；,将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期,18,承德南江股份有限公司 2012 年度审计报告,期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。,在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初,数；将子公司自购买日至报告期末的收入、
