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1、中央企业整体上市有关事项,第一部分：中央的精神和整体上市的意义第二部分：整体上市的模式第三部分：有关重大问题第四部分、操作流程及步骤第五部分、股份有限公司设立,共分五个部分：,第一部分中央的精神和整体上市的意义,一、党中央和国务院的有关精神,（一）党中央精神,1999年9月，党的十五届四中全会通过了中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，明确提出：积极探索公有制的多种有效实现形式。国有资本通过股份制可以吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。国有大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式，改为股
2、份制企业，发展混合所有制经济，重要的企业由国家控股。,2002年11月，十六大报告报告提出：除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。,2003年10月，十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。,2007年10月，十七大报告提出：深化
3、国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。,（二）国务院精神 2006年12月，经国务院常务会议讨论同意，国务院办公厅转发了国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国办发200697号），97号文件提出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。,二、整体上市的意义,（一）国有资本的增值效应 以央企为例：中海集装箱股份有限公司（中海集箱）2004年H股上市：评估后的国有资产每0.958元人民币持1股；H股公众股东每3.365
4、元人民币持1股（即发行价，按港元兑1.06人民币计算），是国有股东的3.513倍!,市价（发行价）发行前每股净资产,该3.513倍称为“市净率”，计算公式为：,如果拟发行股票的股份公司的发起人都是国有企业：市净率就是国有资本的增值率 中海集箱的股东是其国有独资的母公司中海集团，故3.513是国有资本在上市时的增值率。,2006年12月，中国交通建设股份公司H股上市，国有资本增值率是3倍，且想成为中交股份的公众股股东很不容易：,国际配售基本发行部分超额认购110倍；香港公开发售部分超额认购220倍；中交股份融资24亿美元，但认购股票的定单金额高达1850亿美元，中交股份为此获利息1.3亿港元。,
5、（二）筹集资金，加快企业发展 发行价的确定一般采用：市盈率以发行后全部股本计算的每股净利润 市盈率的确定至少要考虑以下各因素：-证券市场上同质、同类公司的市盈率；-本公司发展潜力包括净利润未来的增长速度；-公司发行股票时证券市场的大势。,07年6月，中国远洋控股股份有限公司H股回归A股，全面摊薄（按发行后总股本计算）市盈率98.72倍，按发行前总股本计算市盈率为78.94倍，发行比例19%，筹资总额151亿元。,（三）国有资本吸引、支配更多社会资本 国有经济的控制力、影响力、带动力关系我国的社会主义性质。国有资本的吸引力、支配力关系国企在市场经济中的生命力。,2006年底，央企国有资产总量4.
6、2万亿元，仅以资本市场筹资计算，对社会资本的支配率达16.7%。央企中中铝集团达106%。,（四）是国有大企业实现股份制的最佳途径-不上市的中外合资，我方在技术、产业上有求于外方，且外方要么要控股，要么不转让核心技术；-改制并上市实现股份制，中小股东不要求控股，而且希望控股的国有股东自主创新，做强做大上市公司。,（五）完善公司治理 1.建立股东大会、董事会、监事会、经理层并规范职权和行为。2.投资者的压力：路演；回报；评价公司；股价的高低。3.信息披露：公司知名度、透明度大大提高。4.证券监管机构的监管：规范运作，诚信与法制。5.股权激励：对象是董事、高管、核心技术人员与管理骨干；方式是股票期
7、权、股票增值权等。,（六）促进内部重组，提高管理水平-业务、资产、子企业、人员优化配置，主辅分开，剥离和处置不良资产，减少管理层次，消除内部竞争；-审计、评估、确权、进一步改善财务和资产管理；-改革人事、劳动、用工制度，进一步增强市场意识、效益意识。,三、目前央企重组上市的形势,境内上市公司244家；香港上市公司76家；美国上市公司14家；另有少数在伦敦、新加坡上市（有重复）。石油石化、冶金、煤炭、电信、民航、海运、建材行业的央企已经实现主业资产整体上市。机械、汽车、发电、建筑、外贸、军工企业的民品行业中半数以上央企的大部分主业资产已经上市。,目前，有一批中央企业在进行股份制改革工作，有望实现
8、建筑行业全部央企主业资产整体上市；未来两年左右时间，机械、汽车、电力、外贸行业中的央企以及军工企业中的民品业务有望主业资产整体或大部分上市。,第二部分 整体上市的模式,以下所称“整体上市”指：母公司上市；母公司不上市但是绝大部分资产上市或者主业资产全部上市。,中交模式 上港模式,中交集团,其他股东,中交股份（上市公司）,上海市国资委,其他股东,上海国际港务（集团）股份有限公司（上市公司）,国务院国资委,国务院国资委,（一）该模式的特点：1.全部资产一次整体上市，不留存续企业，其中中国交通建设集团（中交集团）未进入上市公司的净资产仅占0.04%。2.中交集团仅作为上市公司的控股股东，集团领导人均
9、在上市公司兼职，不设业务职能部门，不从事经营业务活动，不再进行对外投资活动。3.以上市公司为主体独立从事生产经营活动，中交集团作为母公司并不管理上市公司的任何生产经营活动。,（二）采用整体上市模式企业应具备的基本条件,-母公司合并报表后的净利润占评估后的净资产的比例不低于10%；-或者：经测算后确保发行价不低于发行前每股净资产（1994年原国资局、体改委股份有限公司国有股权管理暂行办法）。,（三）整体上市模式中上市公司的国有股东问题 国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东的情况全国极少。保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可交其他中央企业），而是考虑到国有资产管
10、理体制的各种情况，国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资委暂不担任。,还有其他原因需要保留集团作为整体上市后的上市公司的国有股东：,-国家产业政策要求提高产业集中度、而重组行业内的国有企业不宜由上市公司承担的；-由于政治原因并购国外企业、开拓资源和市场不宜由上市公司承担的；-需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）。,第三部分有关重大问题,一、拟上市公司的发起人,一般情况下，IPO的发行价要超过母公司资产的折股价（发行前每股净资产），即市净率1，一些央企IPO市净率3。在此情况下，除母公司作为拟上市公司发起人外，若
11、引入其他投资者现金出资作为发起人，其现金立即按市净率增值。,长期以来，大型央企单独境外上市或A+H上市，都是由我委报经国务院批准母公司独家发起设立；新修改的公司法第七十九条规定，境内上市必须有2人以上为发起人，以往央企境内上市的另外发起人基本上都是其他央企。如果拟上市资产中含已上市公司国有股权，若对其按市值去评估，每股净资产较高，有可能发行价低于此；不按市值评估（低于），若有非央企、非国企作为发起人，低于市值部分被其他发起人享有。,有几个特殊方面：-持有央企子公司股权的金融资产管理公司；-很早之前就持有拟上市公司或其子公司股权的其他投资者；-地方政府把土地无偿提供给央企，承诺同意央企并购地方企
12、业，满足央企意愿。,二、公司上市地的选择,（一）上市地的比较 1.境外上市：前些年，大型央企和国有银行主要是在香港上市，其优势：一是国内市场，2007年年底，内地有235家企业在香港上市，比例为18.94%；与国外市场比，有政治、文化、语言、地理位置和内地企业板块等优势；二是国际化的市场，市场监管比较完善、严格，达国际较高水平，许多投资者来自美、欧，有评价公司业绩和投资收益的专业能力；,前些年大型央企曾到美国纽交所上市，但近些年已无。原因：-政治因素；-萨班斯法案404条款；-香港市场对其的替代作用。,2.境内上市：一是大力发展境内证券市场，是国家的一项重要方针，也是我们义不容辞的责任；二是境
13、内市场快速发展，市场容量日见增长，具有吸纳大盘股发行的能力；三是股权分置改革基本完成，监管工作不断加强。,3.境内外市盈率比较：大多数时间AH，而且大于很多。4.境内外发行费用（按融资额%）比较：-境外一般3.5%左右；-境内3亿元以下，1-2.5%；超过3亿元的，双方协商，一般低于1%。,（二）境内证券监管政策走向 决定政策走向的主要因素：境内证券市场变化、外汇储备。1.近一个时期，境外所融资金必须在境外使用，企业需承诺不在国内结汇。2.实际上，由于A股价格远高于H股，发行A股并上市后，公司自身很难决定再发H。中兴通讯案例：股东大会通过了，自己没发；后来A与H价格较接近时才发H。3.近些年来
14、，企业资产、业务主要在境内的，基本不再批准红筹股（网通除外）；过去发的红筹股，有望发A。,（三）央企自己的选择 1.应当高度关注不同市场、同一发行股比的融资量。因为融资的空间是有限的（发行比例的高线、国有股比的底线），有限空间内融资额的多少对企业未来发展影响重大。2.企业有国外经营、树立国际化形象需要的，可以向证券监管部门反映，争取发H股，去年以来，一般是A+H。3.贯彻国家的方针，支持境内市场发展，让境内投资者分享央企改革发展的成果。4.鉴于目前的政策取向和市场形势，应当积极争取发行A。,三、上市公司国有股比的把握,97号文件规定了关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域：涉及国家安全
15、的行业；重大基础设施和重要矿产资源；提供重要公共产品和服务的行业；支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。但目前尚无具体的产业和企业目录。,处于重要行业和关键领域的央企上市公司，国有股比的底线应当是51%；其他央企上市公司国有股可相对控股，但母公司对该上市公司的控制力较弱。,境内IPO时国有股比不宜太低，以便为上市后增发公众股留下更大空间，因为股市条件大体相同情况下，增发时的市盈率一般远高于IPO的发行价。原因是IPO时价格一般会低一些，而公开增发股份，发行价一般应不低于公告前20个交易日公司股票均价，或者前一个交易日公司股票价格，完全是市场化的定价办法，比较真实地体现了公司的市场价值。,依据
16、上市公司和母公司对资金的需求量，逐步降低国有股比，增加公众股比例。,四、确定进入上市公司的业务和资产的原则,（一）贯彻整体上市的总方针 1.上市公司至少要做到产供销业务完整，设计研发单位原则上也要一起进入上市公司。2.不在同一产品或业务内部搞分拆上市，避免母公司与上市公司在上下加工流程之间产生关联交易。3.原则上子企业要整体进入上市公司，不从子企业内分拆出优质资产上市，不能把存续企业的包袱留给母公司。,（二）与整体上市的模式相衔接 先定模式，根据模式确定进入上市公司业务和资产。,（三）以净利润为根本 1.千方百计提高净利润。2.净资产与净利润搭配要合理，净资产收益率过低，易导致发行价低于发行前
17、每股国有净资产。3.未峻工投产、效益尚未显现的资产原则上先不进入上市公司，待效益显现后再进入。4.亏损资产待扭亏为盈后再进入。,（四）优化资源配置 把重组上市的过程作为企业内部优化配置的过程：1.消除内部（子企业之间）竞争。2.实现一项主业一体化运作。3.清除过多层级的子企业，实现上市公司扁平化管理。4.推进辅业资产改制，放开搞活中小企业。5.难以扭亏的企业要破产退出。,五、涉及上市公司的职工持股,（一）证券监管规定 不允许职工直接或间接持有拟上市公司股份，即作为发起人。历史原因：职工持有拟境内上市公司原始股曾发生诸多问题，经历很长时间才消化解决。拟境内外上市公司较多下属企业已搞职工普遍持股的
18、，几乎不可能通过发行上市的审核；下属企业管理层和技术骨干等职工持股的，虽然有可能通过审核，但会分流拟上市公司的利润，减少融资额。,（二）关于上市后的职工持股问题 国资委会同有关部门已出台上市公司实施股票期权激励的文件。1.我们不主张用已上市公司的股权搞职工全员或普遍持股：-过去一些大企业搞了这类持股，未起到促进改革、发展的作用，不少企业已经清退；-企业大多数职工的生产经营积极性、主动性、创造性主要靠企业内部的劳动、人事、分配制度来调动，央企目前这方面的改革普遍没有到位，应当加快改革步伐，按照劳动法与上市公司职工建立新的、市场化的劳动关系。,2.我们不主张已上市公司下属企业搞职工全员或普遍持股：
19、-分流上市公司利润，压缩上市公司进一步融资的空间；-职工持股的价格取决于下属企业资产价格，而该价格应当与上市公司（资产）股票价格（市盈率）一致，职工是否接受？,3.国有企业职工持股问题十分复杂，过去曾发生一些问题。,（三）切实做好有关职工的工作 拟上市企业需要清退职工已持股权的：-要做好职工的思想政治工作，确保企业稳定；-拟上市公司收购职工股的价格比较敏感，既要维护职工的合法权益，又要防止损害国有权益。已上市企业职工普遍有持股意愿时，应当做好政策的解释说明工作。,六、妥善处理好离退休人员、内退人员、下岗人员（三类人员）社会统筹外费用与母公司利益的关系,第四部分操作流程及步骤,中央企业重组改制上
20、市的操作方式上，大致可分为两大类：A类 报国务院批准、国资委办理 B类 国资委办理,A 类,B 类,国资委征求委内外意见报国务院,国务院同意后,国资委批复,履行程序后上市,企业与其他部委沟通,办理评估国有股权登记股份公司设立,需报国务院批准是因为：,有需要国务院批准的事项属于重要或特殊企业，其整体上市需向国务院报告上市主体是央企母公司,境内发行,国资委批复重组改制上市有关事项,国资委汇总回复意见，并反馈央企,国资委征求委外相关部委意见,委外相关部委回复国资委,国资委起草报国务院的请示,国务院批准,国资委征求委内意见,委内相关部门回复,国资委批复同意股份公司设立,办理土地评估、处置批准事项,央企
21、向国资委报送股份公司设立申请,办理国有资产评估核准事项,办理国有股权管理批准事项,送证监会会签（如需）,向国资委报送重组改制上市方案,研究撰写改制上市请示,中介机构进场,与国资委、证监会沟通有关重组改制上市方案,办理股份公司登记事项，完成工商登记,报境内证券监管部门申请发行上市,完成发行上市工作，并将发行及上市情况报国资委备案,A 类 境内发行,建议拟重组上市的企业尽早与我们沟通。以确定其中的关键事项，如重组改制上市的模式、上市主体的选择、拟进入股份公司的业务、资产、人员的大致范围、上市地的选择、发行规模、集团母公司与上市公司的关系等。与国资委沟通的意义在于保证整个方案的可操作性，以及让中央企
22、业及早了解改制上市中可能遇到的政策性问题。是否涉及企业之间的重组，能否进行改制上市。,（一）与国资委沟通,A 类 境内发行,涉及股票发行事项是证监会的职责，如股份公司设立不满三年即发行A股，虽然规定需报国务院批准，但证监会若不同意，我委将无法向国务院报送请示。,（二）必须提前与证监会沟通,根据国资委公文处理要求，应由中央企业集团公司报送请示和方案，任何中央企业的下级单位，即使是将来重组改制上市的主体，也需要通过集团公司向我委报送文件。若具备整体上市或主营业务整体上市条件而分拆上市，国资委不鼓励此类行为；而涉及母公司上市等重要事项，需先报国务院批准。,另外,A 类 境内发行,（三）企业撰写、上报
23、文件,国务院,财政部,国土资源部,证监会,发改委,工商总局,商务部,税务总局,地方国土厅（局）,省工商局,地方政府投资管理部门,涉及到的部门,委外主要涉及的部门,主管部门,审批事项,发展改革委财政部国土资源部商务部税务总局国家工商总局证监会,批准募集资金用途（如涉及项目审批）；重组上市方案是否符合产业及其他有关政策与重组相关的税收优惠政策，不良资产及贷款问题处理等，改制成本的处理国有土地及矿产资源的处置政策涉及外商投资政策，企业境外机构变更等事项与重组上市相关的税收优惠政策申请批准工商变更登记，公司名称及工商注册登记事宜批准境内外发行上市申请,委内主要涉及的其他部门：,统评局，产权局，分配局，
24、企干一局或企干二局，监事会局。,国务院批准同意我委请示后，我们据此办理给中央企业的相关批复，作为企业重组改制上市的行为批准文件。据此批复企业可继续如下程序：（1）办理土地评估、处置批准事项；（2）办理国有资产评估核准事项；（3）办理国有股权管理批准事项；（4）办理设立股份公司批准事项；（5）召开股份公司创立大会；（6）办理股份公司设立登记事项；（7）向证监会申请股票发行有关事项；如果采用境内发行方式，报证监会发行部履行相关审核程序，然后提交发行审核委员会审核；还要与证券交易所联系办理股票发行有关事项。,企业在方案中应明确、全面地列出需报国务院批准的事项；而一些应由国资委办理的事项，由于在我委给
25、国务院的请示中并不列出，因此在方案中可不作过多描述。如果需要，有关问题单项报国资委研究解决。,关于股权激励的有关政策 关于股权激励问题，企业在重组改制上市过程中，可以结合自身的实践情况。请有关中介机构研究制定方案，但由于“两个办法”都规定首次授予价格均需按公司股票的市场交易价格为基础来确定。因此，企业在报送的重组改制上市方案中可不将其列入请示事项，待公司股票发行上市后，向国资委报送关于股权激励的专项请示，这样做可以减少重组改制上市环节中的工作量和时间。国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知（国资发分配20068号）。国有控股上市公司(境内
26、)实施股权激励试行办法（国资发分配2006175号）。,第五部分股份有限公司设立,（一）公司注册中需要关注的问题：,1、根据公司法第十条的规定，要求股份公司全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。2、工商行政管理部门要求如以股权等权益性资产对股份公司出资，应在股份公司设立后并依法办理完毕有关财产权的转移手续及验资程序后，方可办理有关实收资本的变更登记。3、非公司企业按公司法改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。4、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可
27、以从有限责任公司成立之日起计算。,（二）有限责任公司与股份有限公司的不同。,建议设立有限责任公司的考虑：,有限公司与股份公司相比设立和运行成本低、程序简便。股东若转让股权，原有股东享有优先受让权。股份公司股东转让自己的股权，无需其他股东同意。,（三）有限责任公司与股份有限公司的不同。,建议设立有限责任公司的考虑：,有限公司与股份公司相比设立和运行成本低、程序简便。股东若转让股权，原有股东享有优先受让权。股份公司股东转让自己的股权，无需其他股东同意。,（四）股份公司设立模式,1、新设股份公司模式,多家发起人模式,2、有限责任公司变更为股份公司模式,中央企业,其他股东,有限责任公司,社会公众股股东（上市后）,股份有限公司,变更登记,控股,3、全民所有制企业改制为股份公司模式,4、国资委、证监会建议不采用的模式,重组前：,重组后：,谢谢！,
