公司治理与股权激励.ppt

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1、公司治理与股权激励,导言：中国式长期激励探索 从ESOP到MBO,90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等,第一轮股权激励热潮：1998年，上海组织部、体改办、国资办出台“期股制”文件，肯定“仪电”、“埃通”等模式；1999年，十五届四中全会提出“要素参与分配”；1999年，中

2、国证监会首席顾问梁定邦两次率队到上海考察“期股”、“期权”探索；（荣正应邀参与）2000年起，国务院十五部委组建由陈清泰为组长、吴敬链为总顾问的“中国企业家激励与约束机制研究”课题组；（荣正应邀参与）2000年2001年，中国证监会、财政部分别起草上市公司股权激励管理办法，但未出台。（荣正应邀参与）第二轮股权激励热潮：股改启动至今,政策：从朦胧到规范,第一部分：公司治理导论,基础设施,激励体系,人力资源体系建设,股权激励,薪酬体系,绩效管理,职位分析,组织设计,企业战略,公司治理,MBO（期权）,理论逻辑：荣正金字塔,MBO,股权激励,薪酬体系,绩效考核,岗位评估,组织架构,企业战略,公司治理

3、,荣正循环,理论逻辑：荣正循环,公司治理与人力资本,第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则我们谈什么企业家。公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。第二，公司治理就是一个激励机制。公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性。著名经济学家 张维迎教授,理论逻辑：以人为本的公司治理,特征：经过百年的工业资本原始积累使得货币财富（包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺市场经济微观主体企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如

4、MBA教育的盛行）,因此，该阶段的公司治理是以人力资本为核心的公司治理,工业经济时代的公司治理,后工业经济时代的公司治理,以财务资本为核心 以人力资本为核心,公司治理的演变,第二部分：企业激励机制概论,基本假设,经济人：效用：物质的精神的,全面激励体系,现代企业薪酬激励体系的模型,荣正模型（Realize Model）短期激励：月度中期激励：年度长期激励：三五年以上越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大,薪酬（物质）激励体系模型：荣正模型,误区,重激励的绝对数量比较忽视激励的结构安排,荣正规律,越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其

5、薪酬结构中的长期激励比例也较大原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才；原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样,荣正矩阵,员工级别短期激励中期激励长期激励 高层 20 20 60 中层1 30 30 40 中层2 40 20 40 基层 60 20 20,薪酬管理基本原则,内部公平性外部竞争性结构完整性考核科学性,薪酬设计方法论,岗位评价,薪酬调查,薪酬定位,薪酬结构,内容界定,要点,根据岗位职责、任职资格和工作特征等要素评定级别,以公司目前岗位体系为对象，进行薪酬调查。,根据员工薪酬现状和外部薪酬调查，确定各职等和薪档的标准薪酬总额,

6、不同职系职等固定和变动薪酬的比例不同不同职系间有差别不同职等间有差别,通过岗位评估确定岗位相对重要度。,薪酬水平定位紧密联系市场水平，不仅关注水平高低，更要注意内部结构。,必须结合公司的未来市场定位，提出各职系合理的分位水平。,薪酬结构的设计上，在保障股东价值最大化的前提下，强调业绩导向。,第三部分：股权激励,定义,广义：一种以跟踪股东价值表现而体现和支付的、中长期、有条件报酬机制；狭义：上市公司期权、限制性股票等制度,二元化知识体系=人力资本投资银行,人力资源,投资银行,股权激励,股权激励的专业属性,“股权”之“权”内涵,基本权益：占有权收益权衍生权益：管理权处置权,所谓“股权”的具体形式,

7、实股干股（虚拟股）期权（认股权）期股,股权激励的主要形式,ESOP(Emploee Stock Ownership Plan)员工持股计划ESO(Executive Stock Ownership)管理层持股SO(Stock Option)股票认股权MBO(Management Buyout)管理层收购演变轨迹福利性激励性控制权转移,股权激励的作用,基本作用：改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配衍生作用提高外部投资者信心促进新老交替保护企业家,员工录用岗位升迁员工辞退,公司战略规划业务增长目标财务经济指标,业务流程明晰关键岗位评估岗位奉献指数,薪酬管理制度部门业绩目标员工绩效

8、考核,关键实施要素,关键背景因素,关键要素,定人：确定哪些人员参与持股计划体系,定价：确定持股载体以及计划参与人的认购价格,股份来源：员工持股计划的股份来源,资金来源：计划参与人购买股份的资金来源,定时：确定计划参与人持有股权期限（何时可以退出）,股权激励关键实施要素,定量：确定持股载体的持股总量以及计划参与人的个人持股数量,实施股权激励计划的四个要素,持股人范围（定人）持股量（定量）持股价格（定价）持股期限（定时）,激励对象的范围一般有三种选择：（一）公司高管（包括董事、监事，高级管理人员）；（二）公司高管加核心技术、管理骨干；（三）全员。根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润

9、，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工,定人,级别,岗位设置,核心高管,高级管理人员,中层管理人员,普通员工,人数,利润贡献,+,决策高管,举例,定量,问题：总量个量方法：自上而下自下而上,定量,激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑厘定激励对象的中长期薪酬比例。,合成系数i=司龄系数*30%+职级系数*70%,指该员工司龄与公司全体员工平均司龄的比值，用以反映员工对于企业的贡献年限，司龄指在公司工作的年限。司龄系数=该员工司龄/全体在岗员工平均司龄,司龄系数,指目前公司沿用的工资确定标准中的职级系数，每位员工的职级系数已经确定，作为对历史贡献

10、的考量将沿用。,职级系数,定量,激励对象在激励计划中有成本付出，使激励对象与公司的利益紧密结合，能更好的加强计划的激励与约束效果。由于公司未来发展及上市存在不确定性，以及激励对象资金承担能力有限，因此激励对象的激励成本也不宜过高，定价过高，使激励对象望而却步，激励计划难以实施。上市公司应按照有关法规确定行权价格或购买价格。而非上市公司定价通常以净资产作为参考，合理确定激励对象的转让价格。一般为不低于每股净资产。,定价,定时：即确定计划参与人持股期限及相应的约束、考核期限。例如可设置一些条款对持股期限加以约定：（1）可以规定持股人员必须在公司服务满一定年限，满足条件后可以以一定价格转让所持股份，

11、退出持股计划。该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密切程度区别规定，短期可为三年、五年，长期可为十年或以上。（2）如果持股人员在公司服务未满规定年限，因规定情形出现必须退出持股计划，则须具体约定不同情况下的退出价格。（3）退休或去世的继承或退出条款。注：具体条款设置需要公司实际情况确定；上市公司更要按照有关管理办法确定。,定时,实施股权激励计划的两个来源,股份来源问题定向扩股原股东转让回购库存/预留（信托）,资金来源问题购股资金自有资金借款民间借款金融机构大股东借款大股东赊帐公司融资（如公益金）奖励资金税前税后,实施股权激励计划的调整因素,所有制因素产业因素规模因素地域因素,实施

12、股权激励计划的四个关系,外部市场与内部组织的关系股东与经营者的关系高级管理人员与基层员工的关系新老员工的关系,股权激励的双重特征,人力资源的激励与约束企业内部管理机制创新产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构企业外部产权创新,实施股权激励的原则,度身定制多层次公正、中立战略性与全面性企业战略角度人力资源角度资产财务角度法律政策角度,几点认识,第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华以“人”为本并非一股就灵多米诺骨牌效应先发制胜,股权激励的利益特征,本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因

13、此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。,股权激励的复杂性,一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。,中介机构（独立财务顾问）的作用,公正、中立、科学、高效,专题：考核与激励,组织的目标,业绩管理是实现组织目标的重要手段,组织的使命,组织发展战略,业务单元的目标,每个职位的责任,组织绩效,资

14、金、人员、技术、信息支持,通过绩效目标的设定与绩效计划的过程，组织的目标被有效地分解给各个业务单元和各个员工通过对团队和个人的绩效目标的监控过程以及对绩效结果的评估，组织可以及时发现阻碍目标有效实 现的原因绩效评估的结果可以为人员的调配和人员的培训与发展提供有效信息,绩效管理过程,团队绩效,个人绩效,业绩管理体系应是一个完整的管控过程,制定年度经营目标确定经营业绩的考核原则设计经营业绩考核指标,建立有效的信息反馈系统及时进行各项指标的过程控制,以目标相应的要求为标准，而不是人与人之间的横向比较用面谈、对话、沟通的方式达成考核结果业绩考核结果及时反馈给被考核人,和薪酬、培训、晋升等有效结合起来,

15、业绩管理是实现公司战略的重要工具,绩效管理体系的定义,帮助公司实现战略目标,能把公司的经营目标转化为详尽的，可测量的标准要求经理们对战略达成共识，帮助经理们在组织中沟通战略进行业务规划，使公司经营管理目标层层得到落实，将员工的行为与公司战略目标相联系的系统方法把员工的工作职责和公司的目标相连接能用量化的指标追踪跨部门的、跨时段的绩效变化能为有根据的决策提供支持信息能帮助及时发现问题，鼓励持续的改进对达不到预期目标的实际绩效表现，分析原因对公司的关键能力和需要改进的地方做到一目了然能评估流程改进的有效性能鼓励团队和协作精神能代表一个公司怎样评价它的员工能为制定新的以绩效为出发点的激励机制提供工具

16、,绩效管理体系是一套有机整合的流程和系统，专注于建立、收集、处理和监控绩效数据。它既能增强公司的决策能力，又能通过一系列综合平衡的测量指标来帮助公司实现战略目标,业绩管理应该有以下体系作为保障,合理、完善的目标设定和考核指标设定完善的考核评价过程控制高效的绩效管理组织体系与流程控制准确的信息收集系统,以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等。,内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。,整体考核,个体考核,评价的一个重要功能就是导向作用，如果在

17、公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴。,考核分类,天下没有免费的午餐！,整体考核,财务指标ROE净利润增长率净利润主营业务收入EOE/ROA/EVA现金流量,非财务指标经营性：市场占有率行业排名科技性：新产品投入/研发管理性：人才流失率事故环保,个体考核,应分岗位类型设置考核体系管理性岗位非管理性岗位（如R&D）问题讨论：企业的“官阶”问题可量化岗位：如销售不可直接量化岗位：如行政后勤，可通过360度评估进行量化,通过业绩指标的合理制定实现公司的层层管控,董事会,高管层,中层以及职员,直接通过业绩

18、合同管控,直接通过KPI业绩考核管理,在需要时了解细节,好处,通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护,管控原则,每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩情况每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标,专题：上市公司股权激励,大股东,（非流通股东）,小股东,（流通股东）,内部经营者,外部股东,股东价值,理论逻辑：荣正十字架,全国人大：2006年1月1日，修订后的中华人民共和国

19、公司法于2006年1月1日起正式实施；第143条 允许回购股份奖励员工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第142条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；2006年1月1日，修订后的中华人民共和国证券法于2006年1月1日起正式实施。,基础法规,证监会：2005年12月31号，证监会上市公司股权激励管理办法（试行）出台；近期出台了若干备忘录，细化有关问题国资委：2006年3月1日，国有控股上市公司（境

20、外）实施股权激励试行办法（国资分配(2006)8号文）实施，指导国有控股H股或红筹股;H股只能做SAR（增值权），红筹只能做期权2006年10月，国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资分配(2006)175号文）正式出台。近期即将出台补充通知，细化有关问题,核心法规,证监会：2001年6月29日，证监会计字（2001）15号公开发行证券的公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提取。财政部、税务总局：2005年3月28日，财税200535号关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知；2006年2月15日，企业会计准则第11号-股份支付出台；2006年3月15日，财政部

21、关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知2006年9月30日，国税总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知,辅助法规,规范股权激励的定义,双重监管：获得中国证监会的无异议备案国有控股上市公司必须在董事会后、上报中国证监会之前获得相关国有资产监管部门的批准试点期要向国务院国资委备案上述标准适用于股权分置改革启动后（即2005年5月起）,上市公司实施股权激励动因,主动实施关键取决于实际控制人与时俱进的观念前瞻性的眼光,被动实施行业竞争激烈人力资本依存度高完善公司治理结构的需要,一个前提,八个要件,过五关,公司治理结构证监会：三阶段专项治理（自查、公众评议、整改）国资委：董事会、薪

22、酬委达标,1工具:期权、限制性股票2四定（1）定人（2）定时（3）定量（4）定价3两个来源（1）资金来源（2）股票来源4业绩考核,1激励对象2董事会3国资监管部门4证监会5股东大会,股权激励方案设计要点,一个前提,外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上，薪酬委员会由外部董事构成 外部董事：外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为

23、任职公司以外的人员。,公司治理自查最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,一般规定,国有控股,规范股权激励工具简介,限制性股票,指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。,股票期权,指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质

24、押、担保和偿还债务。,股票期权,在认股权有效期内，股票市场价格低于行权价格，认股权不会被执行，其价值为0当股票市场价格高于行权价格时认股权被执行，其价值为两者之差,认股权价值,行权价格,市场价格,股票认股权计划价值,特别说明,期权是一种激励工具，不仅适用于上市公司，其原理同样适用于非上市公司；上市公司的期权运用比较广泛，管理比较规范，是研究期权制度的典型范本。,26家公司第一次公告方案,业绩奖励型限制性股票,折扣购股型限制性股票,限制性股票,限制性股票,工具对照分析,现金流（授予时刻）期权：无折扣股票：个人出资业绩股票：公司出资,股本变化期权：缓释定向增发折扣股票：一次定向增发业绩股票：股本不

25、扩大,定人：确定激励对象,证监会：第8条国资委：第13条 股权激励的对象原则上限于上市公司董事、监事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。特别规定：第14条 上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。本办法所称企业负责人参照中央企业负责人经营业绩考核暂行办法（国资委令第2号）考核的企业负责人的范围确定。,定量：期权授予总量及内部分配,证监会：总量上限：总股本的10；公司法：回购限制在5%个量上限：总股本的1%,国资委：大致同，特别规定如下：第17条 上市公司董事、监事、高级

26、管理人员股权授予数量的确定。（一）在股权激励计划有效期内，实行股权激励的董事、监事、高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。本办法所称薪酬总水平是指公司根据发展战略及国有资产监督管理部门有关业绩考核和薪酬管理办法，参考社会或行业同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定的总体薪酬水平。（二）根据上述原则和股权授予价格（行权价格），按照国际通行的股权价值评估办法确定高管人员股权授予数量。,定量：期权授予总量及内部分配,定价：,证监会：限制性股票：第18条股票期权：第24条基本原则：市价国资委：同特别提示：完成股改的公司后在进行股权激励时不存在每股净资产概

27、念了！,定时：,等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。有效期：股票期权计划的有效期从授权日计算不得超过十年。行权期：（见下页）,授予日公司通知员工获得认股权可行权日员工可以开始行权但不一定行使行权日员工以约定价格购买股份终止日认股权失效的一天,年数,1 2 3 4 5 6 7 8 9 10,市场价格,授予日,可行权日,30%30%40%,行权日,终止日,等待期,有效期,备注：一年等待期分三年获行权权第六年行权（假设）十年有效,定时（1）：图示,定时（2）：缓释行权机制,T年,行权限制期,首次授权日,激励计划获准实施日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,

28、T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,T年,行权限制期,第二次授权日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,：已生效股票期权行权期间,定时（3）：时间约束机制,定时（4）：禁授期与禁售期,授出股票期权不能发生在重大信息披露后5个交易日内及可预知的重大信息披露前5个交易日内。且在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。授

29、出股票期权后的第二年可进行入行权期；进入行权期后的几年中，可以行权，具体的数量由方案自定。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作。已行权的股票开始享有普通股的完整权益，在经证券交易所批准后，即可上市流通。按照新公司法，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

30、持有的本公司股份。,资金来源,规范股票期权基本不需要解决购股资金问题，多数情况下由券商营业部提供短期（1天）的过桥融资；公司请客，市场买单行权收入（价差）归个人定向增发的发行价（行权价）内收入归公司限制性股票则存在需要解决资金来源的问题自有资金（含个人负债）公司奖励基金（适用2001(15)号文）,股票来源,证监会：第11条定向增发：总股本增加回购：总股本不变鉴于中国上市公司的资金实力，回购不可能为主流其它国资委：原则上不能接受大股东单方面承担激励成本和股份来源的设计,股权激励的实施程序：过关,薪酬委员会在合资格独立财务顾问的协助下制订股权激励计划,全体独立董事就股权激励计划是否符合公司发展提

31、出意见，持否定意见独立董事应单独说明,合资格独立财务顾问（具有保荐资格的券商或有证券咨询资格的咨询机构）出具独立财务顾问意见，对方案的适用性等问题提出意见,律师出具法律意见书,董事会审议计划,报国资委批准（国有上市公司必须）,公告股东大会审议结果,股东大会审议计划,实施（登记公司注册、签署授予合同、公告）,通过,通过,通过,股东大会前公告方案和独立财务顾问报告、法律意见书,报中国证监会取得无异议函,通过,通过,通过,股票期权（Options）：公司授予一定的管理人员、关键员工在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有者可以在行权期内以行权价（Exercise Price

32、）购买一定数量的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差（此收益由证券市场支付）；持有者也可不行权。,形成期权方案,证监会无异议,售出变现,不出售,高于行权日价格,低于行权日价格,纳税,取得受益,股东大会通过,授予,行权,放弃,报送国资委,定人、定量、定时、定价、股票来源等要素,股票期权概念及其操作流程,上市公司股权激励,虚拟经济：完全跟踪股价波动的激励模型实体经济：以业绩考核修正的约束机制详见本人“博客”专文：虚实结合的中国后发股权激励制度优势,青岛海尔：上海主板所有制特点：民营控股上市公司工具选择：期权定人：9人+骨干+预留定量：8000万份，占总股本6.69%个量，董事长获3

33、00万份，占总额度的3.75%定价：7.63元，法定下限定时：1年等待，7年有效业绩考核：2007年、2008年、2009年年度较前一会计年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中之低者。董事会第一次公告时间：2006.12.25股价表现：个股7.47%，股指3.95%，强3.52个百分点,股票期权案例：青岛海尔,业绩股票案例：万科A,万科A：深圳主板所有制特点：非典型国有控股上市公司，华润为第一大股东，但也只持股11%工具选择：超额业绩提取奖励基金、委托信托购买流通股定人：160人定量：视业绩情况定个量：董事长占

34、额度的10%，总经理7%，其它由薪酬委员会视具体情况确定定价：未来市价购买定时：1年储备、1年等待业绩考核：年净利润增长率超过15%，全面摊薄的年净资产收益率不低于12%，T+1年股价年线高于T年。确保不出现业绩奖励型限制性股票“免费午餐”和“无风险收益”现象董事会第一次公告时间：2006.3.21,折扣股票案例：华侨城,华侨城：深圳主板所有制特点：央企直属上市公司工具选择：增发限制性股票定人：20人+其他骨干定量：5000万份，占总股本4.5%个量：未确定定价：7元行权价定时：1年等待，5年行权，6年有效业绩考核：上一年度加权平均净资产收益率不低于12%；净利润年均增长率不低于20%；主营业

35、务年均增长率不低于20董事会第一次公告时间：2006.4.27,专题：股权激励之极端形式MBO,MBO的概念 MBO是一种企业内部人（包括高管和员工）为获得公司绝对或相对控股权、控制权发动的杠杆收购行为，它绝对不仅发生在上市公司，还大量发生在非上市公司。,特别说明之一,MBO作为一种企业内部人发动的杠杆收购行为，绝对不仅发生在上市公司，大量发生在非上市公司。而且，中国深化市场经济改革、实施国退民进的过程中，大量MBO案例发生在非上市公司。只不过由于上市公司MBO案例吸引“眼球”，导致社会舆论过于集中在上市公司MBO的关注上。,特别说明之二,股权激励不等于MBO。严格意义上的MBO应该是参与MB

36、O的企业内部人士（包括高管和员工）获得了公司绝对或相对控股权、控制权的行为。未获企业控股权、控制权的股份购买行为只是一般人力资源薪酬激励范畴的经营者持股、员工持股或期权激励。,MBO定义,次MBO：管理层控制联合战略投资者成为控股股东：TCL集团、强生集团、平安保险,完善程度,控制力,MBO,准MBO,次MBO,MBO：管理层控股绝对控股：恒源祥相对控股：东西大众,后MBO,反向MBO（公司紧缩型MBO）,东方通信海信集团,战略投资者退出，管理层股东套现还债增值,泛MBO,二次MBO,一般激励性的经营者持股和员工持股,MBO：股权从分散走向集中华立,适合MBO的企业,管理效率空间较大的成本压缩

37、空间较大的销售增长空间（管理效率弹性）,适合MBO的企业（1）：核心标准,稳定的现金流量良好的资本结构品牌等无形价值低估或埋没企业内外部文化是否资金推动型,适合MBO的企业（2）：辅助标准,切记：不是所有企业都适合MBO！甚至：大部分企业不适合MBO！,意义MBO：解放工业生产联产承包：解放农业生产力b.从“土地换发展”到“产权换发展”,为什么MBO,a.国退民进外资民营管理层（人力资本）国有股减持VS经营者增持b.公司治理外资民营管理层持股产权的战略性改造（产权再造）,制度创新 实践创新,为什么MBO,管理层与战略投资人的信息、利益一致原则决定了其讨价还价的能力和信息充分的估值与其分流超过十

38、万亿储蓄到高风险、高泡沫的二级市场，不如将资金引向低风险的MBO融资有助于创造社会财富增量，而非简单存量财富的再分配,看问题的角度与逻辑,从ESO到MBO，一个量变到质变的过程,人力资源的激励与约束问题,产权多元化问题,外部产权创新新兴话题：产权制度改革,内部机制创新传统话题：分配 制度改革,推动实践的外因,意识形态的解放保护合法的非劳动收入竞争性领域制度化、规模化的国退民进政策的保障：证券、国资、外资金融环境的保证境内：储蓄、证券、VC、信托境外：欧美游资、石油美元,国退民进的三大主力,外资产业资本金融资本民营（外部人力资本）与内部人力资本紧密相联的自然人资本（MBO或ESOP）,荣正曲线（

39、适用于出资人到位的一般企业股权激励）,经营者持股总量,原始出资股东收益,修正的荣正曲线（适合于国有控股竞争性企业）,经营者持股总量,100,卖方愿意卖,原始出资股东收益,买方有能力买,证券,怎样MBO操作三条件,卖方愿意卖买方愿意买（敢买）买方有能力买,Pre-MBO尽职调查（自我审视）MBO方案设计交易谈判、融资安排股权交割、企业再造Post-MBO增值还债战略投资者退出，管理层股东套现,MBO三步曲,买到了东西只是刚刚开始,后MBO操作：,MBO,M&A,MBO是解决人力资源的激励与约束问题的手段，而M&A可以帮助提升企业价值。,产权改革,企业价值提升,从 MBO 到 M&A _ MBO与

40、M&A,利益实现,经营者,外部投资者,MBO为M&A创造了动力，MBO也是M&A的一种形式和组成部分。,M&A,MBO,从 MBO 到 M&A _ MBO与M&A,如果您已经MBO了为MBO客户提供后续服务(现金回抽)战略投资者退出管理层股东套现满足MBO客户进一步发展对M&A服务的需求,从 MBO 到 M&A _ MBO与M&A,小结：不仅仅MBO,从产权制度改革而言，国退民进，MBO不是唯一的；从HR角度出发，着眼薪酬和分配制度改革，股权激励的适用概念和适用性要比MBO大得多；即便MBO后，也只是工作的刚刚开始！,案例分析,参考案例1,“方正科技”（SH.600601）的多层次持股母公司本

41、部：规范上市公司期权子公司：电脑公司：ESOP电子商务公司：非上市公司期权软件公司：要素持股办公用品公司：公司紧缩型MBO,案例,参考案例2,关键词非上市拟上市高科技,案例,A公司是一家高科技企业，人才激励机制的建设非常重要，为此公司欲搭建全面薪酬管理体系，导入股权激励；但同时公司又面临引进战略投资者筹划上市等战略任务。在这样的背景下，股权激励计划的设计需要考虑各方面影响因素。,公司背景及需求,必须着重考虑拟激励对象人数及其持股形式对公司上市合规性的影响；另外必须从激励与约束的根本目的出发，使激励对象与公司成为利益共同体，共同为公司发展奋斗。,方案设计前提保证,由于A公司本次实施员工持股计划处

42、于公司上市前特殊时期，因此，必须考虑激励计划与公司上市之间的相互影响关系。不能因激励计划的实施，使公司不具备上市条件，同时也必须考虑公司的上市计划可能会对激励计划本身造成的影响。,激励计划框架思路,激励计划框架思路,基于前面所阐述的背景，考虑到相关制约条件，经过细致分析与研究，现提出以下方案供讨论：上市前实施高管直接持股+骨干间接持股计划；上市后对所有员工再实施规范股权激励计划。上市前的持股计划可以变通为：高管直接持股+高管和骨干间接持股计划。,方案建议,方案的变通在于使高管在两个层面持股。对于高管直接持股，如果其在上市后是公司董事、监事、高级管理人员，则其持股变动按法规要求进行，无法设计个性

43、持股条件和要求。而在持股公司间接持股则可以满足此要求。,方案分析,满足A公司股东不超过200人的法规要求。目前预计激励对象人数超过200人，如果实施全员持股，则可选的操作方式有：信托持股；全部以自然人身份持有股份；全部进入持股公司间接持有A公司股份。对上述方案不足之处的分析：信托持股因其持股的不确定性，不被监管层认可，如果拟上市公司存在信托持股，可能遭遇上市时的审批受阻；如果全部以自然人身份直接持有A公司股份，则A公司的股东将超过200人，不符合公司法关于股份公司发起人不超过200人的规定；全部进入持股公司间接持股，则持股公司如果是新设成立，则仍然存在发起人股东超过200人的不合规之处。,因此

44、，全员在上市前持股，在保证合法性前提下，事实上无法做到。所以建议上市前实施高管直接持股+骨干员工间接持股形式，且骨干员工的人数不能超过持股公司股东人数上限。,激励计划框架思路,高管直接持股有满足股权限售的现实必要和可能。直接持有A公司股权的自然人股东，其持股限售期受到上市规则的约束。高管从其岗位职责以及对公司的重要性，都有中长期持有公司股权的必要；另外，高管的流动性也相对较弱，其有中长期持有股权的可能。因此，让高管以自然人身份直接持股，能满足股权3-4年限售的要求。另外，如果这些高管在公司上市后为法定高管，则其在任期内所转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让股份。,方案分析,激励计划框架思

45、路,骨干员工间接持股能满足股权动态管理需求。首先激励对象通过持股公司间接持有将来上市公司的股权，可以与自然人直接持股一样，享受公司上市股价升值所带来的收益。其次，通过持股公司可以实现股权的动态管理：如可以与激励对象协议约定持股期限而不违反上市监管法规；激励对象有人员流动时，可以在公平合理基础上约定退股办法；有新的激励对象需要加入时，也可以预先留出股份。如果在上市公司层面持有股权，则股权的变动将受到上市监管法规的诸多限制，无法满足股权动态管理需求。,方案分析,激励计划框架思路,国际通行激励工具：期权以及限制性股票是国际成熟的激励工具，国外高科技企业普遍采用。上市公司实施规范股权激励，能充分利用资

46、本市场机制，实现“公司请客，市场买单”的低成本激励效果。政策法规：有关股权激励的政策法规已经正式颁布。证监会在2005年底颁布了上市公司股权激励管理办法（试行）（简称“管理办法”），其实配套法规也已陆续颁布。法规出台后，监管层鼓励企业按照法规规范操作员工股权激励事项。市场实践：市场上已经出现多家成功实施股权激励的企业。,方案分析,以上市后对全体员工实施规范股权激励计划为补充,激励计划框架思路,方案要点分析,股份来源股份的来源,用于持股计划的股份（包括高管直接持股和员工间接持股股份）是从现有股东处转让，还是通过定向增发。存量转让如果从现有大股东（X公司）处转让，从上市保荐机构反馈的信息看，所转让

47、的股份存在与大股东同样的限售义务。即必须与控股股东同样承诺在上市后三年内不转让股权。如果从Y公司处转让股权，Y公司虽非控股股东，但同是公司实际控制人控制的公司，因此如果股份来源于Y公司，则同样存在上市后该部分股份限售三年的义务。定向增发如果采用定向增发方式，在上市前十二个月内增发的股份上市后仍需要承诺限售三年；在上市前十二个月之前增发的股份上市后仅需锁定一年。,方案要点分析,股份来源建议存量转让,从目前了解的情况看，公司倾向于从现有股东处转让股权用于本计划。一是出于引进私募投资者的考虑，公司引入战略投资者也拟采用股权转让方式；二是公司也有让计划参与人中长期持股的意愿。因此，如果股份来源于现有股

48、东，则无论是来源于X公司还是Y公司，则直接持股的高管存在上市后限售三年的锁定义务；间接持股的公司也存在上市后限售三年的锁定义务（持股公司的员工股东没有法定的限售义务）。考虑到Y公司的股权比例与本次持股计划所需股份量基本吻合，建议以Y公司所持有的约5%股权（同比占股份制改造后的股本的5，约500万股）用于本计划。,方案要点分析,持股形式,高管通过自然人持股形式，通过受让股份直接持有A公司的股权。骨干员工通过持股公司，间接持有A公司股权。关于持股公司的形式，有两种不同选择：（一）有限责任公司；（二）股份有限公司。,方式一：采用有限责任公司形式 有限责任公司在成立程序、管理成本上都优于股份有限公司，

49、另外保荐人也倾向于采用简单的有限责任公司形式便于上市审批。但根据调研的结果，计划参与人人数将会在90人左右，因有限责任公司股东人数上限为50人，且由于上市审核的要求，不能设立任何民事信托持股行为的前提下，如果采用有限责任公司作为持股载体，则其他人员需要通过其他载体实施持股计划。建议增加Y公司作为其他人员的持股载体，但Y公司在作为持股载体时必须将其所持X公司20%股权转出，以达成整体持股计划的定价基准的一致性。要点：新设一家有限责任公司，并改造Y公司，以上两有限责任公司作为持股载体。,方案要点分析,方案要点分析,方式二：采用股份有限公司成立股份公司即可满足计划参与人的数量要求，所有计划参与人可以

50、在一个持股载体里实施持股。登记程序：根据公司登记管理条例（2005年修订），股份公司已经由省级政府工商行政管理部门下放到“省（自治区）的市（地区）工商行政管理部门登记。当然对于北京市，成立股份公司仍需由北京市工商行政管理部门负责登记。注册资本：股份公司注册资本最低限额为人民币500万元。缴纳出资：公司法规定：采用发起成立方式的股份公司，首期出资不得少于注册资本的20%，其余部分在2年内缴足。A公司上市时，作为股东公司的持股公司注册资本必须全部到位。要点：新设一家股份公司作为持股公司,无需Y公司作为持股公司。,方案要点分析,持股载体股权结构图,目前股权结构图,方案要点分析,持股载体股权结构图,计