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1、01,2,SINOCOP RESOURCES(HOLDINGS)LIMITED,中 銅 資 源(控 股)有 限 公司,股份代號:00476,年報 2,7,1,目錄頁數,公司資料主席報告董事會報告書企業管治報告獨立核數師報告經審核財務報表綜合：全面收益報表財務狀況表權益變動表現金流量表公司：財務狀況表財務報表附註中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,232329313234353738,2,公司資料,董事執行董事張 韌先生（主席）陳重振先生（副主席）趙宗德先生李明澤先生非執行董事李少峰先生獨立非執行董事陳炳權先生,股份代號0476註冊辦事處Clarendon House2 Church Str
2、eet,Hamilton HM 11Bermuda主要股份過戶登記處,胡,光先生,陳,策先生,HSBC Securities Services(Bermuda)Limited,審核委員會陳炳權先生胡 光先生,6 Front Street Hamilton HM 11Bermuda總辦事處及主要營業地點,陳,策先生,核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司香港干諾道中111號永安中心25樓香港法律顧問張岱樞律師事務所香港灣仔告士打道56號東亞銀行大廈港灣中心29樓香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港,香港灣仔駱克道333號中國網絡中心37樓公司秘書陳重振先生，CPA主要往來銀行中國銀行恒生銀
3、行有限公司網址www.sinocop.hk,皇后大道東28號金鐘匯中心26樓中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,3,主席報告,本人謹此提呈中銅資源（控股）有限公司（本公司）及其附屬公司（本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度的年報。,業績,截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得約144,200,000港元的營業額（二零一一年：312,400,000港元）。營業額下跌的主要原因乃由於年內本集團並無鐵礦石貿易，而去年的鐵礦石貿易約佔其營業額的三分之二所致。,誠如上一份年報所述，鐵礦石貿易已因其價格波動及其低毛利率而於截至二零一一年三月三十一日止財政年度內大幅減少，因此，本集團集中其貿易
4、於鎳礦石，其價格的波動較少但毛利率相對較低。本集團於本年度繼續集中其貿易於鎳礦石，然而，毛利率已由去年的1.8%上升至本年度的7.3%。毛利率改善乃主要由於產品貿易的銷售價格上升及海上運輸成本減少所致。,本集團年內錄得約25,300,000港元之虧損，對比去年之虧損為52,900,000港元。有關虧損減少主要乃由於上述的毛利上升及行政支出減少至約37,100,000港元（二零一一年：58,400,000港元）。行政支出減少乃因有效成本控制以及於本年度並無作出進一步減值，對比去年作出8,100,000港元之預付款項減值虧損撥備所致。,本公司擁有人應佔虧損為21,300,000港元（二零一一年：4
5、3,100,000港元）。年內之每股基本及攤薄虧損為每股0.0154港元（二零一一年：每股0.0331港元）。,股息,本公司董事不建議就截至二零一二年三月三十一日止年度派付任何股息。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,4,主席報告,業務回顧,金屬及礦物買賣,年內，鐵礦石的價格維持大幅度波動，因此，本集團繼續集中其貿易於鎳礦石，其價格的波動相對較少受環球經濟影響。本集團會監察及回應市場的需求，及會不時調整其貿易產品組合。,礦石處理及買賣,本公司繼續透過其合營公司（本公司於當中持有60%權益）於智利從事銅礦石處理及買賣業務。其他的合營,夥伴為銅冠資源控股有限公司及Catania Copper
6、(Chile)Limited。對於銅礦石處理廠的設計及興建，合營公司於智利的全資附屬公司Minera Catania Verde S.A.（Verde）已聘用多位當地及國際顧問。,誠如上一份年報所論述，自二零零八年年底的金融危機以來，本集團已經放慢於智利發展礦石處理廠之進度。儘管於二零零九年及二零一零年內已有復甦跡象，於同一時間，歐洲主權債務危機已同一時間在深化當中。近期歐洲經濟因主權債務危機引起之動盪，加上美國的可能進一步量化寬鬆政策，已經加劇金融市埸的波動及環球經濟下滑的風險。本集團會非常謹慎地回應目前環球經濟情況，及會繼續監督其發展進度，包括不時容許工程設計的調整。本集團於有需要時亦會考
7、慮其他適當的行動。經過以上考慮，Verde仍繼續謹慎地進行其計劃開支項目，包括聘用多位當地專家並確認在在建工程。,流動資金及財政資源,於回顧年度內，本集團一般以內部資源為其營運提供資金。於二零一二年三月三十一日，本集團之資產淨值約為257,100,000港元（二零一一年：283,200,000港元）。,本集團並無重大負債。於二零一二年三月三十一日，由於完全清付融資租賃之借款，故本集團之資本負債比率為零（二零一一年：0.4%）。於二零一一年三月三十一日之資本負債比率乃根據融資租賃之借款總額700,000港元及本公司擁有人應佔之權益173,300,000港元計算。於二零一二年三月三十一日，本公司擁
8、有人應佔之權益為152,600,000港元。,中銅資源（控股）有限公司,二零一二年年報,5,主席報告,於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 集 團 之 現 金 及 銀 行 結 存 約 為62,400,000港 元（二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日：,76,000,000港元）。於二零一二年三月三十一日，並沒有（二零一一年三月三十一日：零港元）銀行存款已作,抵押。,本集團之經營現金流量主要以港元、美元及智利披索結算。本集團若干銀行結存、應收款和應付款以美元及智利披索結算。由於港元與美元已掛鈎，故本集團就美元所承擔之外匯風險有限。然而，本集團將密切留意有關其他貨幣風險，及在
9、適當之情況下將採取必需之行動以確保該項風險得以有效對沖。,展望,近期環球經濟的波動，包括歐洲主權債務危機及對美國政府減少赤字的懷疑，已使環球經濟下滑的風險大幅增加。雖然如此，於中華人民共和國（中國）第十二個五年計劃中，基礎建設仍會繼續。因此，董事仍然對中國於可見將來的經濟增長及本集團金屬及礦物買賣業務之長遠未來前景審慎地樂觀。,董事並相信其智利合營公司的投資為長期投資並將可為本集團之成功作出貢獻，並可提升長遠之投資回報。以回應目前之經濟情況，董事於有需要時會審慎地考慮其他適當措施，包括調整其發展步伐。,同時，本集團亦會繼續尋找業務機會，並於必要時採取對本集團有利益的適當行動。正如財務報表附註3
10、4所披露，本公司與賣方已於二零一二年三月二十九日訂立一項本公司之非常重大收購事項及關連交易的協議。該交易乃收購一間為位於中國廣西之鈣芒硝礦之實益持有人之目標公司。鈣芒硝礦之產品為元明粉，其為一種於化學及輕工業使用之重要原材料。由於中國持續城市化，故董事會預期於中國之元明粉需求將增加。董事會認為，此乃本集團進一步投資於開發及擴展其採礦業務並增加其有色金屬資源之儲備之正確時機。預期收購事項將為本集團帶來有利之長遠前景。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,6,主席報告,本集團之資產抵押及或然負債,於二零一二年三月三十一日，本集團沒有抵押其資產及本集團沒有任何重大或然負債。,僱員及薪酬政策,於二
11、零一二年三月三十一日，本集團聘用37名（二零一一年：47名）主要在香港及智利工作之全職管理層及技術員工。,本集團根據目前業內慣例為其僱員給予薪酬及提供福利，並會根據本集團之財務表現及個別員工之表現向員工發放酌情花紅及其他個人績效獎勵花紅。在智利，本集團根據現行適用之勞工法例向其僱員提供職員福利。在香港，本集團所提供之員工福利包括強制性公積金計劃及醫療計劃。此外，並根據本公司購股權計劃之條款，向合資格僱員授出購股權。,總結,本人謹代表本公司之董事會（董事會）感謝股東一直以來之支持，亦藉此機會向董事會同寅及本集團全體員工在過去一年之貢獻及努力致以深切感謝。,承董事會命,主席,張韌,香港,二零一二年
12、六月二十二日,中銅資源（控股）有限公司,二零一二年年報,7,董事會報告書,董事謹此提呈本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之報告及經審核財務報表。,主要業務,本公司之主要業務為投資控股。其附屬公司之主要業務包括投資控股、金屬及礦物買賣及原礦石處理。,分部資料,本集團於年內按業務及地區分部劃分之表現分析載於財務報告附註6。,業績及股息,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之虧損以及本公司與本集團於該日期之財務狀況載於第31頁至,100頁之財務報表內。,董事不建議就本年度派發任何股息。,財務資料概要,以下為本集團在過去五個財務報告年度之業績及於各財務報告年度結束日期之資產與負債之概要，
13、乃摘錄自本集團之已刊發經審核財務報表。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,8,董事會報告書業績截至三月三十一日止年度二零一二年 二零一一年 二零一零年 二零零九年 二零零八年,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,營業額除稅前虧損所得稅抵免本年度虧損,144,226(25,909)564(25,345),312,408(52,890)(52,890),389,755(32,362)(32,362),284,636(24,324)(24,324),251,287(44,736)(44,736),應佔：,本公司擁有人非控制股東權益,(21,289)(4,056)(25,345),(43,0
14、77)(9,813)(52,890),(25,187)(7,175)(32,362),(20,469)(3,855)(24,324),(44,000)(736)(44,736),資產、負債及非控制股東權益於三月三十一日二零一二年 二零一一年 二零一零年 二零零九年 二零零八年,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,資產總額負債總額非控制股東權益,262,331(5,227)(104,479)152,625,289,340(6,157)(109,827)173,356,269,094(8,503)(112,601)147,990,353,182(109,524)(116,974)126,684
15、,380,655(106,055)(106,135)168,465,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,9,董事會報告書,物業、廠房及設備,本公司及本集團物業、廠房及設備之變動詳情載於財務報表附註16。,附屬公司及聯營公司,本公司主要附屬公司及聯營公司之詳情分別載於財務報表附註18及19。,股本及購股權,年內，因僱員根據本公司之購股權計劃行使購股權而發行1,200,000股（二零一一年：14,900,000股）每股面值,0.01港元之普通股，其行使價為每股0.46港元。,本公司於年內之股本及購股權之變動詳情及其原因分別載於財務報表附註25及26。,優先購股權,本公司之公司組織章程細則或百慕
16、達之法例均無任何有關本公司須按比例向現時股東發售新股之優先購股權規定。,儲備,本公司於年內之儲備變動詳情載於財務報表附註27。本集團於年內之儲備變動詳情載於第34頁之綜合權益變動表內。,可分派儲備,於財務報表日，本公司並無可分派之累計溢利。根據百慕達一九八一年公司法（經不時修訂），於二零一二年三月三十一日，本公司為數87,109,000港元（二零一一年：87,109,000港元）之繳入盈餘可在符合該法則第,54條所規定之若干條件下向股東分派，惟本公司目前未能符合該等條件。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,董事會報告書主要客戶及供應商於本財政年度內，主要客戶及供應商分別佔本集團銷售及採購
17、之資料如下：佔本集團總額百分比銷售,最大客戶採購最大供應商五大供應商合計,100%52%100%,各董事、其聯繫人士或任何股東（根據董事所知擁有本公司股本5%以上者）概無於上述主要客戶或供應商中擁有權益。董事年內本公司之董事如下：執行董事,張韌先生陳重振先生趙宗德先生李明澤先生,（主席）（副主席）於二零一二年三月二十九日獲委任於二零一二年三月二十九日獲委任,非執行董事李少峰先生獨立非執行董事陳炳權先生胡光先生陳策先生張韌先生、陳炳權先生、趙宗德先生及李明澤先生須根據本公司之公司組織章程細則自董事會告退，但彼等符合資格並願於即將舉行之股東週年大會上重選連任為本公司之董事。,中銅資源（控股）有限公
18、司二零一二年年報,10,董事會報告書董事及五名最高薪酬人員之酬金本集團董事及五名最高薪酬人員之酬金詳情分別載於財務報表附註9及10。董事之服務合約董事概無與本公司訂立本公司於一年內不作出賠償（法定賠償除外）即不能予以終止之服務合約。購股權計劃本公司之購股權計劃（該計劃）乃由股東於二零零四年一月五日在本公司股東特別大會上以普通決議案予以採納。該計劃構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）第17章規管之購股權計劃。根據該計劃，董事有權酌情邀請本公司或其任何附屬公司或聯營公司之任何全職職員（包括本公司或其任何附屬公司或聯營公司之任何執行董事及非執行董事）接納可認購本公司股份之購股權。該計劃
19、之詳情載於財務報表附註26。年內，概無授予購股權。,11,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,董事會報告書董事收購股份之權利於二零一二年三月三十一日，董事尚未行使之購股權變動如下：購股權數目,於二零一一年,授予行使,於二零一二年,董事姓名,授予日期,行使價,四月一日,失效 三月三十一日,（港元）,張韌先生陳重振先生李少峰先生陳炳權先生胡光先生陳策先生,二零零九年十二月十六日二零零九年十二月十六日二零零九年十二月十六日二零零九年十二月十六日二零零九年十二月十六日二零零九年十二月十六日,0.460.460.460.460.460.46,1,200,00012,000,00012,000,000
20、1,200,0001,200,0001,200,000,(1,200,000),1,200,00012,000,00012,000,0001,200,0001,200,000,除上文所披露外，本公司或其任何附屬公司於年內任何時間概無訂立任何安排，致使本公司董事或其各自之配偶或未滿十八歲之子女可藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。關連交易本集團於截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度內進行之關連交易之詳情載於財務報表附註29。持續關連交易於二零零七年十月十六日，Minera Catania Verde S.A.（本公司之附屬公司）與CAH Reserve S.A.（一間由本公
21、司之主席及主要股東張韌先生及本公司之副主席陳重振先生共同間接擁有44%權益之公司）訂立一份總協議（總協議）。根據上市規則第14A章，總協議下擬定之交易構成本公司之持續關連交易。總協議之詳情載於財務報表附註29(b)。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,12,董事會報告書本公司之獨立非執行董事知悉年內概無根據總協議進行交易。本公司之核數師已確認年內概無根據總協議進行交易。董事於股份及相關股份之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，董事於本公司或其聯繫公司（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份及相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之規定通
22、知本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所）之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所述登記冊內之權益及淡倉，或須根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則通知本公司及聯交所之權益及淡倉如下：於本公司聯繫公司,股份或相關股份數目,持股量之,董事姓名張韌先生,身份權益性質實益擁有人及,長倉3,112,432,469,淡倉,概約百分比224.82%,持股公司權益,（附註1）,持股公司權益,1,000,20%,（附註2）,陳重振先生,實益擁有人及持股公司權益,2,812,000,000（附註3）,203.12%,持股公司
23、權益,1,000,20%,（附註4）,13,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,1),a.,b.,2),3),4),5),董事會報告書於本公司聯繫公司,股份或相關股份數目,持股量之,董事姓名李少峰先生,身份權益性質實益擁有人,長倉12,000,000,淡倉,概約百分比0.87%,（附註5）,陳炳權先生,實益擁有人,1,200,000,0.087%,（附註5）,胡光先生,實益擁有人,1,200,000,0.087%,（附註5）該3,112,432,469股股份包括：來自已授出購股權之1,200,000股相關股份，其詳情載於上文董事收購股份之權利一節；2,800,000,000股 相 關 股
24、份 來 自 已 協 定 於 完 成 收 購South China Mining Investments Limited之100股 股 份 時，將發行予由張韌先生及陳重振先生分別實益擁有51%及49%權益之Sino PowerHouse Corporation之代價股份（84,000,000股）及可換股票據（2,716,000,000股）（其詳情載於財務報表附註34）。該1,000股股份指於銅冠銀山有限公司（銅冠銀山）之間接權益，本公司間接持有銅冠銀山之60%權益，因此其為聯繫公司。Catania Copper(Chile)Limited持有銅冠銀山20%實益權益。Catania Copper(
25、Chile)Limited分別由泰基控股有限公司持有其40%權益及由Catania Mining Limited持有其60%權益。Catania Mining Limited由CM Universal Corporation持有其55%權益。張韌先生持有泰基控股有限公司之50%權益及持有CM Universal Corporation之51%權益。該2,812,000,000股股份包括來自已授出購股權之12,000,000股相關股份（其詳情載於上文董事收購股份之權利一節）及上文附註1b所載之2,800,000,000股相關股份。該1,000股股份指於銅冠銀山之間接權益，本公司間接持有銅冠銀山之
26、60%權益，因此其為聯繫公司。Catania Copper(Chile)Limited持有銅冠銀山20%實益權益。Catania Copper(Chile)Limited分別由泰基控股有限公司持有其40%權益及由Catania Mining Limited持有其60%權益。Catania Mining Limited由CM Universal Corporation持有其55%權益。陳重振先生持有泰基控股有限公司之50%權益及持有CM Universal Corporation之49%權益。為可購入本公司普通股之購股權，其進一步詳情載於上文董事收購股份之權利一節。,中銅資源（控股）有限公司二零
27、一二年年報,14,董事會報告書除上述披露者外，於二零一二年三月三十一日，概無本公司之董事於本公司或其聯繫公司（定義見證券及期貨條例第XV部分）之股份及相關股份或其他證券中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之規定通知本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所述登記冊內，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及聯交所之權益或淡倉。董事於合約之權益除本報告第12頁所載之上述關連交易及持續關連交易章節所披露者外，概無董事直接或間接地於本公司或其任何附屬公司於年內訂立對本集團業務有
28、重大影響之合約中擁有重大實際權益。主要股東於股份及相關股份之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，下列之股東在本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之權益登記冊內登記持有本公司已發行股本5%或以上之股份或相關股份之權益或淡倉：於本公司,股份或相關股份數目,持股量之,主要股東姓名張韌先生,身份權益性質實益擁有人及,長倉3,112,432,469,淡倉,概約百分比224.82%,持股公司權益,（附註1）,15,陳重振先生中銅資源（控股）有限公司,實益擁有人及持股公司權益,2,812,000,000（附註2）,203.12%,二零一二年年報,1),a.,b.,2),3),4),5),董事會報告書於本
29、公司,股份或相關股份數目,持股量之,主要股東姓名Sino PowerHouse,身份權益性質實益擁有人,長倉2,800,000,000,淡倉,概約百分比202.25%,Corporation,（附註3）,周勃先生,實益擁有人,1,000,000,000,72.23%,（附註4）,欒中杰先生,實益擁有人,200,000,000,14.44%,（附註5）附註：該3,112,432,469股股份包括：來自已授出購股權之1,200,000股相關股份，其詳情載於上文董事收購股份之權利一節；2,800,000,000股 相 關 股 份 來 自 已 協 定 於 完 成 收 購South China Mini
30、ng Investments Limited之100股 股 份 時，將發行予由張韌先生及陳重振先生分別實益擁有51%及49%權益之Sino PowerHouse Corporation之代價股份（84,000,000股）及可換股票據（2,716,000,000股）（其詳情載於財務報表附註34）。該2,812,000,000股股份包括來自已授出購股權之12,000,000股相關股份（其詳情載於上文董事收購股份之權利一節）及上文附註1b所載之2,800,000,000股相關股份。該2,800,000,000股相關股份來自已協定於完成收購South China Mining Investments
31、Limited之100股股份時，將發行予Sino PowerHouse Corporation之代價股份（84,000,000股）及可換股票據（2,716,000,000股）（其詳情載於財務報表附註34）。該1,000,000,000股相關股份來自已協定於完成收購South China Mining Investments Limited之100股股份時，將發行予周勃先生之代價股份（30,000,000股）及可換股票據（970,000,000股）（其詳情載於財務報表附註34）。該200,000,000股相關股份來自已協定於完成收購South China Mining Investments L
32、imited之100股股份時，將發行予欒中杰先生之代價股份（6,000,000股）及可換股票據（194,000,000股）（其詳情載於財務報表附註34）。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,16,董事會報告書董事履歷簡介,姓名張韌先生,年齡55,職位主席兼,服務年期14,業務經驗於 一 九 九 八 年 三 月 加 盟 本 集 團，負 責 本 集,執行董事,團之企業發展策略、公司策劃、市場推廣及管 理 工 作。彼 擁 有 二 十 八 年 以 上 企 業 管 理及中國投資經驗。,陳重振先生,52,副主席兼,17,於 一 九 九 五 年 四 月 加 盟 本 集 團，負 責 本 集,執行董事,團
33、 一 般 企 業 投 資 及 財 務 顧 問 工 作。彼 於 會計 及 商 界 擁 有 豐 富 工 作 經 驗。陳 先 生 自 二零零七年十月亦為首長寶佳集團有限公司（首長寶佳）之獨立非執行董事。,17,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,董事會報告書,姓名趙宗德先生,年齡45,職位執行董事,服務年期,業務經驗於二零一二年三月二十九日獲委任為執行,董 事。趙 先 生 於 一 九 八 八 年 畢 業 於 連 雲 港化學礦業專科學科，主修勘探地質學。彼為中 國 註 冊 高 級 工 程 師，及 一 直 從 事 各 種 勘探 項 目 工 程。彼 專 門 負 責 鈣 芒 硝 從 勘 探 計劃 設 計
34、 至 現 場 安 排 執 行 及 管 理、原 始 數 據測試及進行相關分析以及最後編製資源報告以供政府批准的整個流程。,李明澤先生,57,執行董事,於二零一二年三月二十九日獲委任為執行,董 事。李 先 生 於 一 九 八 一 年 畢 業 於 重 慶 大學，主修採礦工程專業。彼為中國註冊高級工 程 師。李 先 生 專 門 從 事 及 負 責 鈣 芒 硝 開採中由開採計劃設計至採礦坑道及豎井坑道之施工、浸出液之礦房開採、興建通風井及安裝地下礦井內之輸液管道線路之整個流程。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,18,5,董事會報告書,姓名李少峰先生,年齡45,職位非執行董事,服務年期,業務經驗於
35、二零零七年十月獲委任為本公司之非執,行董事。李先生持有北京科技大學自動化學士學位。李先生於二零零三年九月起為首長寶佳之董 事 總 經 理，及 其 後 於 二 零 一 一 年 五 月 獲委任為董事長。同時，李先生亦委任為首長國際企業有限公司之董事總經理及首長科技集團有限公司、首長四方（集團）有限公司及環球數碼創意控股有限公司之主席。總括而言，李先生在上市公司、中外合資企業及鋼鐵企業管理及投資方面均有非常豐富之經驗。,19,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,7,董事會報告書,姓名陳炳權先生,年齡53,職位獨立,服務年期,業務經驗於二零零四年九月獲委任為本公司獨立非,非執行董事,執行董事。陳先
36、生持有澳洲雪梨大學經濟學士 學 位。彼 為 澳 洲 特 許 會 計 師 公 會 會 員 及香 港 會 計 師 公 會 會 員。陳 先 生 擁 有 逾 二 十年之審計、會計及財務管理之經驗，並曾於一間國際性會計師事務所及多間於香港及美國上市之公司任職。陳先生目前為數間於聯交所之主板及創業板上市之公司董事。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,20,7,7,董事會報告書,姓名胡光先生,年齡45,職位獨立,服務年期,業務經驗於二零零四年九月獲委任為本公司獨立非,非執行董事,執 行 董 事。胡 先 生 持 有 中 國 天 津 大 學 工 商管理碩士學位。胡先生於中國之投資、財務及物業發展有接近二十
37、年之經驗。,陳策先生,51,獨立非執行董事,於二零零五年二月獲委任為本公司獨立非執 行 董 事，陳 先 生 擁 有 豐 富 之 貿 易 業 務 及,中 國 投 資 之 經 驗。陳 先 生 曾 任 職 於 多 間 外資及本地公司之高層管理職位及聯交所上市的公司董事。購買、贖回或出售上市證券本公司或其任何附屬公司於年內並無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。公眾持股量根據於本報告刊發日期可得悉且董事亦知悉的公開資料，本公司於年內維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。,21,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,董事會報告書核數師財務報表已經香港立信德豪會計師事務所有限公司完成審核，而香港立信德豪會
38、計師事務所有限公司將任滿告退，並符合資格重選連任。即將舉行之股東週年大會上將會提呈決議案，以續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司之核數師。代表董事會主席張韌香港二零一二年六月二十二日,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,22,企業管治報告企業管治常規本公司已採納上市規則附錄十四所載企業管治常規守則（守則）所列之守則條文。截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司已應用守則之原則及遵守守則所載之守則條文，惟以下者除外：(i)主席與行政總裁之職位並無區分及由同一人兼任，因董事會認為此兼任架構不會使權力過份集中；及(ii)非執行董事的委任並無指定任期，惟須輪值告退並接受重選。董事會董事會負
39、責領導及監控本公司，並負責監管本集團之業務、策略方針及財務表現。董事會亦授權管理層以管理本公司日常業務，包括編製年報及中期報告，並執行由董事會制定之內部監控、業務策略及計劃。董事會由四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。董事會三分之一以上成員為獨立非執行董事，而其中一名獨立非執行董事具備根據上市規則第3.10(2)條規定之適當會計或相關財務管理專業知識。各獨立非執行董事已就其獨立性作出年度確認，而根據上市規則第3.13條之指引，本公司亦認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。,23,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,0/1,0/1,企業管治報告董事會會議大約定期每季一次。於截
40、至二零一二年三月三十一日止年度，各董事於董事會會議之出席情況如下：出席次數,董事姓名張韌先生陳重振先生趙宗德先生（於二零一二年三月二十九日獲委任）李明澤先生（於二零一二年三月二十九日獲委任）李少峰先生陳炳權先生胡光先生陳策先生,已舉行會議次數5/55/55/55/55/55/5,本公司現時之非執行董事並無根據守則條文第A.4.1條規定以指定任期委任。惟本公司所有董事（包括該等以指定任期獲委任之董事）均須根據本公司之相關公司組織章程細則於本公司股東週年大會上最少每三年輪值告退一次。因此，本公司認為已採取足夠措施確保本公司之企業管治常規之嚴謹程度不遜於該守則所訂定之規定。主席及行政總裁本公司主席及
41、行政總裁之職位均由張韌先生擔任。董事會認為，此兼任架構不會使權力過份集中在一人身上，而且有利於建立強力及連貫之領導，使本公司能夠迅速及一貫地作出及實行各項決策。董事會將不時檢討此安排之效率並將於其認為適當之時考慮委任另一人士為行政總裁。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,24,i),ii),iii),企業管治報告董事委員會董事會轄下成立三個委員會，各具備以書面方式清晰界定的職權範圍。該三個委員會所提供的獨立意見與建議不但確保本集團得到適當的監控，更可保證本集團持續保持高水平企業管治常規。薪酬委員會薪酬委員會由兩名獨立非執行董事陳策先生及陳炳權先生以及一名執行董事張韌先生組成。薪酬委員會於
42、截至二零一二年三月三十一日止年度內已舉行兩次會議，各成員之出席情況如下：,董事姓名陳策先生（主席）陳炳權先生張韌先生,出席次數2/22/22/2,以下為載於職權範圍之薪酬委員會主要職責：就本公司董事及高級管理層之薪酬政策及架構向董事會作出建議；擁有代表責任以決定所有執行董事之特定薪酬方案；及檢討及批准應付執行董事及高級管理層之任何離職或終止職務之補償或與辭退或罷免董事有關之補償安排。載列委員會之授權及其角色之經修訂完整職權範圍可於聯交所網站及本公司網站閱覽。薪酬委員會可在其認為需要時就薪酬建議尋求專業意見，董事酬金詳情載於財務報表附註9。,25,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,i),i
43、i),iii),企業管治報告審核委員會審核委員會由三名獨立非執行董事陳炳權先生、陳策先生及胡光先生組成。審核委員會於截至二零一二年三月三十一日止年度已舉行兩次會議，各成員之出席情況如下：,董事姓名陳炳權先生（主席）陳策先生胡光先生,出席次數2/22/22/2,截至二零一二年三月三十一日止年度，審核委員會已審閱本公司截至二零一一年三月三十一日止年度之年報及截至二零一一年九月三十日止六個月之中期報告，審核委員會之主要職責包括：監察本公司財務報表及報告是否符合誠信；檢討財務監控、內部監控及風險管理制度；及檢討本公司財務及會計政策與實務。審核委員會獲董事會授權根據職權範圍調查任何事項及獲取其需要之任何
44、資料。其亦可在認為有需要時尋求外界法律或其他獨立專業意見及於有需要時要求彼等出席委員會會議。就企業管治職能而言，審核委員會已審閱本集團遵守守則之情況，包括各政策及常規以及於本企業管治報告內之披露資料。載列委員會之授權及其角色之經修訂完整職權範圍可於聯交所網站及本公司網站閱覽。提名委員會董事會已於二零一二年三月二十八日成立提名委員會。提名委員會由兩名獨立非執行董事陳炳權先生及陳策先生以及一名執行董事張韌先生組成。陳炳權先生擔任提名委員會主席。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,26,i),ii),iii),iv),企業管治報告以下為載於職權範圍之提名委員會主要職責：檢討董事會的架構、規模及
45、組成；物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士；評核獨立非執行董事的獨立性；及就委任或重新委任董事及董事的繼任計劃向董事會作出建議。載列委員會之授權及其角色之經修訂完整職權範圍可於聯交所網站及本公司網站閱覽。董事之證券交易守則本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）作為有關董事證券交易的行為守則。本公司已向全體董事作出特定查詢，而彼等以書面確認已於截至二零一二年三月三十一日止年度符合標準守則所載之規定標準。核數師責任及酬金本公司核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司有關彼等報告責任之聲明載於本報告第29頁至30頁之獨立核數師報告。截至二零一二年三月三十一日
46、止年度，本公司核數師審核服務之酬金約為882,000港元，而並無應付之非審核服務之酬金。內部監控及風險管理董事會每年審閱本公司之內部監控系統及風險管理政策。董事會將採取任何必須及適當行動以維持足夠之內部監控系統，以保障股東投資及本公司資產。董事會每年與審核委員會討論內部監控系統及風險管理之成效。,27,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,企業管治報告問責及審核董事確認其負責編製各財務期間之財務報表以公平合理反映本公司及本集團之財務狀況及該期間之業績及現金流量。董事確保截至二零一二年三月三十一日止年度之財務報表乃按法定規定及適用會計準則及按可持續經營基準編製。與股東的溝通本公司股東週年大會及
47、其他股東大會為股東與董事會提供溝通之機會。本公司就各主要事項於股東大會上提呈獨立決議案以供股東考慮及批准。董事會主席以及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之主席及或其他成員通常將出席本公司股東週年大會及其他股東大會，以解答任何提問。以投票方式表決股東大會上之投票須以投票表決方式進行。股東大會由董事會主席主持，並解釋投票程序。,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,28,向,獨立核數師報告致中銅資源（控股）有限公司股東（於百慕達註冊成立之有限公司）本核數師已審核列載於第31頁至100頁中銅資源（控股）有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱貴集團）之綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零一二年三月
48、三十一日之綜合及公司財務狀況表、截至該日止年度之綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及重大會計政策概要及其他附註解釋資料。董事就綜合財務報表須承擔之責任貴公司董事須遵照香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及按照香港公司條例之披露規定編製綜合財務報表，以令綜合財務報表作出真實而公允的反映，及落實其認為編製綜合財務報表所必要的內部監控，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述。核數師之責任本 核 數 師 之 責 任 是 根 據 我 們 之 審 核 對 此 綜 合 財 務 報 表 作 出 意 見，並 根 據 百 慕 達 公 司 法 第90條 將 此 意 見 僅閣下匯報而
49、不作其他用途。本核數師不就此報告之內容，對任何其他人士負責或承擔責任。本核數師的審核工作已根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行。該等準則要求我們遵守操守規定，並規劃及執行審核，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大之錯誤陳述。,29,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,獨立核數師報告審核涉及執行程序以獲取有關綜合財務報表所載金額及披露資料之審核憑證。所選定之程序取決於本核數師之判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯誤陳述之風險。在作出該等風險評估時，本核數師考慮與該公司編製綜合財務報表以作出真實而公允地反映相關之內部監控，以設計適當之審核程序，但並非旨在就實體之內部
50、監控之效能發表意見。審核亦包括評估所採用之會計政策之合適性及董事所作出之會計估計之合理性，以及就綜合財務報表之整體呈列方式作出評估。本核數師相信，我們所獲得之審核憑證就提出審核意見而言屬充分恰當。意見本核數師認為，綜合財務報表均根據香港財務報告準則真實而公允地反映貴公司與貴集團於二零一二年三月三十一日之財務狀況，及貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量，並按照香港公司條例之披露規定妥善編製。香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師伍兆康執業證書號碼：P03752香港，二零一二年六月二十二日,中銅資源（控股）有限公司二零一二年年報,30,7,8,綜合全面收益報表截至二零一二年三月三十一日止年度,
