600240_ 华业地产关联交易管理办法.ppt

《600240_ 华业地产关联交易管理办法.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600240_ 华业地产关联交易管理办法.ppt（8页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,1),2),1),2),3),4),5),1),2),、,、,为 你 建 筑 风 景关联交易管理办法（2012 年 4 月修订）第一章 总 则第一条 为规范北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）北京华业地产股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。第二条 下属公司是指公司为其第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定，公司能够控制其董事会组成的公司。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用、公

2、允性的原则；关联人如享有股东大会表决权，应回避表决。第二章 关联人及关联交易认定第四条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由上述第 1)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益

3、对其倾斜的法人或其他组织。第六条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：直接或间接持有上市公司 5以上股份的自然人；上市公司董事、监事和高级管理人员；,北京华业地产股份有限公司,第 1 页,共 8 页,3),4),5),1),2),8),为 你 建 筑 风 景第五条第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、上交所所或上市公司根据实质重于形式原则，认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对

4、其倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：根据与上市公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或第六条规定的情形之一；过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定的情形之一。第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由上市公司证券部报上交所备案。第九条 关联交易指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：购买原材料、燃料及动力；,1)2)3)4)5)6)7)9),销售产

5、品、商品；购买或出售资产；提供或接受劳务；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或受托销售；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；,10)债权、债务重组；11)签订许可使用协议；12)转让或受让研究与开发项目；13)在关联人财务公司存贷款；14)与关联人共同投资；,北京华业地产股份有限公司,第 2 页,共 8 页,1),2),3),1),2),为 你 建 筑 风 景15)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；16)上交所认定的其他交易。第三章 关联交易的审核程序第十条 公司经营部门在经营管理过程中，如遇到按本办法规定的与关联人之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面

6、形式报送公司总经理，报告须包括以下内容：1、关联人的名称、住所；2、具体关联交易的项目以及交易金额；3、关联交易价格的定价原则与定价依据；4、该项关联交易的必要性；5、其他应当说明的事项。,第十一条,上市公司的关联交易审批权限如下：,关联交易金额在 300 万元以下，或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，应经过上市公司总经理审批；关联交易金额在 300 万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含)，应依次经过上市公司总经理、总经理办公会审核，董事会审议通过；关联交易金额在 3,000 万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含)，应依次

7、经过上市公司总经理审核，总经理办公会、董事会和股东大会审议通过。,第十二条,公司总经理在收到报告后，应提请召开总经理办公会就将发生的关联交易,的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。,第十三条,公司董事会秘书依照有关规定，根据总经理及相关部门的报告、协议或者,合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。,第十四条第十五条,董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：,该项关联交易的标的如属于与关联人购销产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或

8、若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购或销售价加上分担部分合理的成本确定；成本可包括运输费、装卸费等。该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三,北京华业地产股份有限公司,第 3 页,共 8 页,3),2),3),4),5),；,；,为 你 建 筑 风 景方提供产品的价格。如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许

9、可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为确定该项关联交易的价格依据。,第十六条,上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可,意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。上市公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。,第十七条,公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会,须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。,第十八条,上市公司监事会应对关联交

10、易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督,并在年度报告中发表意见。第四章 董事会关联交易的审议程序,第十九条,上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代,理其他董事行使表决权。,第二十条,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议,须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第二十一条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,1),为交易对方；,为交易对方的直接或者间接控制人；在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

11、他组织任职；为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第 4）项的规定）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第 4）项的规定）,北京华业地产股份有限公司,第 4 页,共 8 页,6),2),3),4),5),6),1),2),3),为 你 建 筑 风 景中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第五章 股东大会关联交易的审议程序第二十二条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股

12、东或者具有下列情形之一的股东：,1),为交易对方；,为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；中国证监会或上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。第二十三条 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第六章 关联交易定价第二十四条 上市公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大

13、变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十六条 上市公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先

14、参考该价格或标准确定交易价格；,北京华业地产股份有限公司,第 5 页,共 8 页,4),5),1),2),3),4),5),1),2),3),为 你 建 筑 风 景关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十七条 上市公司按照前条第 3、4 或 5 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形

15、资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；利润分割法：根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关

16、联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第二十八条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第七章 关联交易的披露第二十九条 关联交易披露范围：上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应及时披露；公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应及时披露；日常关联交易应按股票上市规则中的相关规定进行披露。,第三十条资料：,上

17、市公司证券部在披露关联交易事项时，应向上海证券证交易所提交以下,1),公文文稿；,北京华业地产股份有限公司,第 6 页,共 8 页,2),3),4),5),7),1),2),3),4),5),6),7),8),9),；,为 你 建 筑 风 景与交易有关的协议或意向书；董事会决议、决议公告文稿（如适用）；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；独立董事事前认可该交易的书面文件；,6),独立董事的意见；,上交所要求的其他文件。第三十一条 公司与关联人达成的关联交易无需股东大会批准的，公司应当在签订协议后两个工作日内，由董事会进行公告。第三十二条 上市公司证券部所披露的“关联交易报告”应包括以下内容：交

18、易概述及交易标的的基本情况；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；董事会表决情况（如适用）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图

19、和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；股票上市规则中第 9.13 条规定的其他内容(如适用)；从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；10)证监会和上交所要求要求的有助于说明交易真实情况的其他内容；11)上市公司为关联人和持股5%的股东提供担保，还应披露股票上市规则中第 9.14条规定的内容。第三十三条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第三十四条 公司与关联人达成的关联交易需由股东大会批准的，公司董事会必须在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告。公告中特别载明：“此项交易尚需经股东,

20、北京华业地产股份有限公司,第 7 页,共 8 页,1),2),3),4),为 你 建 筑 风 景大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东应当放弃在股东大会上对该议案的投票权”。公司董事会、独立董事应当对该交易是否对公司有利分别发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。第三十五条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品购销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可免于披露，但是应当在定

21、期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。第三十六条 上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，上市公司证券部可向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第三十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据股票上市规则的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第三十八条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；上交所认定的其他情况。第八章 附 则第三十九条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。,第四十条,本办法自公司第五届董事会第六次会议通过之日起施行。北京华业地产股份有限公司二一二年四月,北京华业地产股份有限公司,第 8 页,共 8 页,